葛某某
李某某
方國(guó)清

上訴人（原審被告）葛某某，男。
上訴人（原審被告）李某某，女，系葛某某之妻。
二上訴人共同委托人田家國(guó)，湖北勝和律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限，代為調(diào)解，接收法律文書(shū)等權(quán)利。
被上訴人（原審原告）方國(guó)清，女。
原審被告棗陽(yáng)金利實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金利公司）。
法定代表人葛金輝，該公司經(jīng)理。
上訴人葛某某、李某某因與被上訴人方國(guó)清、原審被告金利公司房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服棗陽(yáng)市人民法院〔2010〕棗民初字第2470號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2011年3月8日受理后，依法組成由審判員邢軍擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員馮惠敏、代理審判員郭元清參加的合議庭，并于2011年3月25日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人葛某某、李某某的委托代理人田家國(guó)，被上訴人方國(guó)清到庭參加訴訟，原審被告金利公司及其法定代表人葛金輝經(jīng)本院合法傳喚，均未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定:2007年7月15日，金利公司（甲方）與方國(guó)清（乙方）簽訂《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》，約定:甲方興建辦公樓一棟位于人民路原印刷廠門(mén)面房，東西面向。乙方自愿購(gòu)買(mǎi)甲方辦公樓第一層門(mén)面房?jī)砷g，位于廠區(qū)大門(mén)以北第五間、第六間，每間建筑面積38平方米，總價(jià)30萬(wàn)元。交付日期，從開(kāi)工之日起，應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)交付乙方使用，若因天氣情況和停水停電及政策性停工工期可順延；人為不可抗力的自然災(zāi)害，工期可順延。甲方若未按合同約定時(shí)間將此房屋交付乙方使用，應(yīng)在合同交付日止，以當(dāng)時(shí)銀行貸款利率計(jì)算，以補(bǔ)償給乙方的損失。乙方在交清購(gòu)房款后，房屋產(chǎn)權(quán)證由乙方辦理，辦證所需的稅費(fèi)乙方自理；建筑方應(yīng)交的稅費(fèi)與乙方無(wú)關(guān)。甲方提供辦證的一切手續(xù)（土地證、建設(shè)許可證、施工許可證、規(guī)劃許可證）等有關(guān)證件。合同還對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。甲方由時(shí)任金利公司法定代表人的葛某某在合同上簽字，并加蓋了金利公司公章。合同簽訂當(dāng)日，方國(guó)清即支付28萬(wàn)元購(gòu)房款，其后又于2007年12月3日將下余2萬(wàn)元購(gòu)房款付清，金利公司均出具了收據(jù)。2007年10月26日，金利公司辦公樓工程取得建筑工程施工許可證，載明:建設(shè)單位（金利公司）葛某某，建設(shè)地址人民路西側(cè)，合同開(kāi)工日期2007年7月18日，合同竣工日期2008年1月18日。2008年7月15日，方國(guó)清（出租方）與葛某某（承租方）簽訂《房屋租賃合同》，約定:方國(guó)清將其購(gòu)買(mǎi)的位于棗陽(yáng)市人民路44號(hào)原印刷廠坐西向東門(mén)面房，廠區(qū)大門(mén)以北第五、六兩間門(mén)面出租給葛某某，葛某某用于整體出租給郵政儲(chǔ)蓄所開(kāi)辦儲(chǔ)蓄業(yè)務(wù)，租賃期為5年，從2008年7月15日至2013年7月14日；房屋租金每年每間12000元，以后每年遞增5%，房屋租金應(yīng)在當(dāng)年的7月15日前一次性付清，逾期不能付清，出租方有權(quán)解除合同，要求返還房屋，若因此給第三人造成的損失由葛某某承擔(dān)賠償責(zé)任。合同還對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。葛某某及方國(guó)清均在合同上簽字確認(rèn)。此后，葛某某按合同約定向方國(guó)清支付房屋租金。2010年4月8日，棗陽(yáng)市國(guó)土資源局向葛某某核發(fā)棗土儲(chǔ)出字（2010）第031號(hào)《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓批準(zhǔn)通知書(shū)》，經(jīng)棗陽(yáng)市人民政府批準(zhǔn)，同意其受讓使用位于棗陽(yáng)市人民路的國(guó)有土地1490.9平方米，土地用途為商住。2010年6月10日，棗陽(yáng)市城市規(guī)劃管理局為金利公司辦公樓工程補(bǔ)辦建字第2007074號(hào)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，載明:建設(shè)單位為（金利公司）葛某某，建設(shè)位置人民路西側(cè)，建設(shè)規(guī)模5212平方米，陸層。2010年6月18日，該工程又取得《工程竣工驗(yàn)收備案證明書(shū)》，載明建設(shè)單位金利公司。2010年8月，葛某某、李某某持雙方身份證明、婚姻關(guān)系證明及上述證件和其他相關(guān)材料，在棗陽(yáng)市房產(chǎn)管理局辦理了金利公司辦公樓工程的房產(chǎn)總證，登記所有人為葛某某、李某某，產(chǎn)權(quán)證號(hào)為00066839。并在棗陽(yáng)市國(guó)土資源局辦理了該工程土地使用權(quán)證總本，證號(hào)為棗國(guó)用（2010）1119號(hào)，登記使用權(quán)人為葛某某。其后，葛某某、李某某又將金利公司辦公樓各房屋辦理房產(chǎn)分證，方國(guó)清所購(gòu)兩間門(mén)面房分證產(chǎn)權(quán)證號(hào)分別為00067173、00067174，登記所有人仍為其二人。因金利公司及葛某某、李某某至今未為方國(guó)清辦理房屋所有權(quán)過(guò)戶登記，雙方發(fā)生糾紛，方國(guó)清起訴來(lái)院，請(qǐng)求解決。
原審判決另認(rèn)定:金利公司于2002年10月12日成立，并辦理工商登記。登記企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司（私營(yíng)），法定代表人葛某某，投資人及股權(quán)情況為:葛某某出資255萬(wàn)元，占98.08%；韓大勇出資5萬(wàn)元，占1.92%。2007年6月21日，金利公司投資人（股權(quán)）進(jìn)行變更登記，變更為:葛某某出資255萬(wàn)元，占98.08%；李某某出資5萬(wàn)元，占1.92%。李某某系葛某某之妻。2009年4月8日金利公司投資人（股權(quán)）再次進(jìn)行變更登記，變更為葛金輝投資255萬(wàn)元，占98.08%；李某某出資5萬(wàn)元，占1.92%。并變更登記法定代表人為葛金輝。2008年1月15日中國(guó)人民銀行同期貸款利率為年息7.47%。
本院認(rèn)為:本案訴訟當(dāng)事人在房屋買(mǎi)賣(mài)合同簽訂及履行過(guò)程中，包括房產(chǎn)證、土地使用權(quán)辦證過(guò)程中，上訴人葛某某是原審被告金利公司的法定代表人和經(jīng)辦人，且金利公司系由其出資、經(jīng)營(yíng)、管理、控制。葛某某明知本案訴爭(zhēng)房屋已經(jīng)出賣(mài)，卻將訴爭(zhēng)房屋的兩證直接辦到其夫妻二人名下，損害了先購(gòu)買(mǎi)人方國(guó)清的合法權(quán)益。原審被告金利公司就是上訴人葛某某、李某某的夫妻公司，原審被告金利公司的資產(chǎn)和上訴人葛某某、李某某的家庭共有財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，形成公司與股東資產(chǎn)和人格混同，葛某某通過(guò)公司股東及股權(quán)變更導(dǎo)致本案合同約定的原審被告金利公司為被上訴人提供兩證及協(xié)助被上訴人辦理房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證變更登記的義務(wù)不能實(shí)際及時(shí)履行，屬于典型的公司股東、控制人及管理人員借公司變更名義而惡意串通，損害對(duì)公司享有權(quán)利和利益的當(dāng)事人的權(quán)利之侵權(quán)的情形。因此，原審被告金利公司負(fù)有協(xié)助被上訴人辦理房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證的義務(wù)，并承擔(dān)對(duì)逾期交付房屋賠償損失的違約責(zé)任。上訴人葛某某、李某某依法應(yīng)當(dāng)對(duì)其利用公司股東和股權(quán)變更，控制、經(jīng)營(yíng)、管理公司的條件，將本案訴爭(zhēng)房屋產(chǎn)權(quán)直接登記在其夫妻二人名下的行為，與原審被告金利公司共同實(shí)施的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。至于上訴人葛某某、李某某提出訴爭(zhēng)房屋已經(jīng)租賃給他人使用，不能交付的上訴理由，無(wú)充分證據(jù)證明。該房屋產(chǎn)權(quán)可以通過(guò)法定程序進(jìn)行變更登記，房屋的買(mǎi)賣(mài)、產(chǎn)權(quán)登記均與兩上訴人變更公司股東、股權(quán)有直接的內(nèi)在聯(lián)系。因此，上訴人葛某某、李某某提出的二上訴人不是合同一方當(dāng)事人，訴爭(zhēng)房屋系二上訴人夫妻所有，金利公司是兩個(gè)自然人股東的有限公司，原審判決二訴人承擔(dān)連帶責(zé)任錯(cuò)誤等上訴理由，軍事實(shí)和法律依據(jù)，本院依法不予采納。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，處理結(jié)果公平合理，既解決了訴訟爭(zhēng)議，也保護(hù)了被上訴人的合法權(quán)利，阻卻了不良商業(yè)行為和不誠(chéng)信行為的繼續(xù)，本院依法予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十條 ?、第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百五十七條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3698元，由上訴人葛某某、李某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:本案訴訟當(dāng)事人在房屋買(mǎi)賣(mài)合同簽訂及履行過(guò)程中，包括房產(chǎn)證、土地使用權(quán)辦證過(guò)程中，上訴人葛某某是原審被告金利公司的法定代表人和經(jīng)辦人，且金利公司系由其出資、經(jīng)營(yíng)、管理、控制。葛某某明知本案訴爭(zhēng)房屋已經(jīng)出賣(mài)，卻將訴爭(zhēng)房屋的兩證直接辦到其夫妻二人名下，損害了先購(gòu)買(mǎi)人方國(guó)清的合法權(quán)益。原審被告金利公司就是上訴人葛某某、李某某的夫妻公司，原審被告金利公司的資產(chǎn)和上訴人葛某某、李某某的家庭共有財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，形成公司與股東資產(chǎn)和人格混同，葛某某通過(guò)公司股東及股權(quán)變更導(dǎo)致本案合同約定的原審被告金利公司為被上訴人提供兩證及協(xié)助被上訴人辦理房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證變更登記的義務(wù)不能實(shí)際及時(shí)履行，屬于典型的公司股東、控制人及管理人員借公司變更名義而惡意串通，損害對(duì)公司享有權(quán)利和利益的當(dāng)事人的權(quán)利之侵權(quán)的情形。因此，原審被告金利公司負(fù)有協(xié)助被上訴人辦理房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證的義務(wù)，并承擔(dān)對(duì)逾期交付房屋賠償損失的違約責(zé)任。上訴人葛某某、李某某依法應(yīng)當(dāng)對(duì)其利用公司股東和股權(quán)變更，控制、經(jīng)營(yíng)、管理公司的條件，將本案訴爭(zhēng)房屋產(chǎn)權(quán)直接登記在其夫妻二人名下的行為，與原審被告金利公司共同實(shí)施的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。至于上訴人葛某某、李某某提出訴爭(zhēng)房屋已經(jīng)租賃給他人使用，不能交付的上訴理由，無(wú)充分證據(jù)證明。該房屋產(chǎn)權(quán)可以通過(guò)法定程序進(jìn)行變更登記，房屋的買(mǎi)賣(mài)、產(chǎn)權(quán)登記均與兩上訴人變更公司股東、股權(quán)有直接的內(nèi)在聯(lián)系。因此，上訴人葛某某、李某某提出的二上訴人不是合同一方當(dāng)事人，訴爭(zhēng)房屋系二上訴人夫妻所有，金利公司是兩個(gè)自然人股東的有限公司，原審判決二訴人承擔(dān)連帶責(zé)任錯(cuò)誤等上訴理由，軍事實(shí)和法律依據(jù)，本院依法不予采納。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，處理結(jié)果公平合理，既解決了訴訟爭(zhēng)議，也保護(hù)了被上訴人的合法權(quán)利，阻卻了不良商業(yè)行為和不誠(chéng)信行為的繼續(xù)，本院依法予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十條 ?、第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百五十七條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3698元，由上訴人葛某某、李某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：邢軍
審判員：馮惠敏
審判員：郭元清

書(shū)記員：王曼