原告：蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)，住所地江蘇省蘇州市。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海衡盈屹盛資產(chǎn)管理有限公司(委派代表：劉松)。
　　委托訴訟代理人：席春明，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李佳芳，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：信某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省禹城市。
　　被告：于麗，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省禹城市。
　　被告：山東綠某生物技術(shù)有限公司，住所地山東省。
　　法定代表人：信某某，職務(wù)不詳。
　　原告蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)與被告信某某、于麗、山東綠某生物技術(shù)有限公司(以下簡稱為“綠某公司”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年11月21日立案受理后依法適用普通程序。應(yīng)原告申請，本院于2018年11月22日作出裁定對被告信某某、于麗進行了財產(chǎn)保全。2018年12月6日，被告綠某公司向本院提出管轄權(quán)異議，2018年12月17日本院作出民事裁定書駁回其管轄權(quán)異議。2019年3月12日、7月15日，本院組織當(dāng)事人進行證據(jù)交換，并于2019年9月6日公開開庭進行審理，原告的委托訴訟代理人席春明到庭參加訴訟，各被告經(jīng)本院合法傳喚未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)向本院提出訴訟請求：1.被告信某某、于麗向原告支付股權(quán)收購款2,742.50萬元；2.被告信某某、于麗向原告支付以2,742.50萬元為基數(shù)，按每日0.1%標準計算逾期付款違約金，自2018年7月21日起算至被告信某某、于麗付清為止；3.被告綠某公司對被告信某某、于麗的付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　案件審理中，原告訴請變更為：1.被告信某某、于麗向原告支付股權(quán)收購款2,931.24萬元；2.被告信某某、于麗向原告支付以2,931.24萬元為基數(shù)，按年化24%標準計算逾期付款違約金，自2019年8月14日起算至被告信某某、于麗付清為止；3.被告綠某公司對被告信某某、于麗的付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　事實和理由：2014年12月18日，原告與三被告簽訂《蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)與山東綠某生物技術(shù)有限公司、信某某、于麗關(guān)于山東綠某生物技術(shù)有限公司之增資合同書》(以下簡稱為“《增資合同書》”)，約定原告向被告綠某公司增資1,920萬元。同日，各方又簽訂《蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)與山東綠某生物技術(shù)有限公司、信某某、于麗關(guān)于山東綠某生物技術(shù)有限公司之增資補充協(xié)議》(以下簡稱為“《補充協(xié)議》”)，約定2016年4月31日前被告綠某公司未能按約定實現(xiàn)上市的，原告有權(quán)隨時提出其持有的被告綠某公司股權(quán)被收購的要求，被告信某某、于麗須按照原告的要求收購原告持有的被告綠某公司的股權(quán)，《補充協(xié)議》同時就股權(quán)收購價格、逾期付款責(zé)任及被告綠某公司對被告信某某、于麗的收購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任進行約定；2019年5月14日，因被告綠某公司未實現(xiàn)《補充協(xié)議》約定上市目標，原告向三被告發(fā)出《蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)關(guān)于行使股份回購權(quán)利的函》，要求三被告履行約定的收購股權(quán)的義務(wù)。但三被告至今未履行約定的合同義務(wù)，故原告涉訟。
　　原告為支持其主張，提供以下證明材料：
　　1.《蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)與山東綠某生物技術(shù)有限公司、信某某、于麗關(guān)于山東綠某生物技術(shù)有限公司之增資合同書》，證明原告與三被告于2014年12月18日簽訂增資協(xié)議的事實；
　　2.《蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)與山東綠某生物技術(shù)有限公司、信某某、于麗關(guān)于山東綠某生物技術(shù)有限公司之增資補充協(xié)議》，證明原告與三被告約定了股權(quán)收購的條件、價格、逾期付款違約金等內(nèi)容，被告綠某公司對被告信某某、于麗的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
　　3.蘇州銀行單位客戶專用回單，證明原告于2014年12月24日向被告綠某公司支付增資款1,920萬元；
　　4.綠某公司的公司報表，證明被告綠某公司的年度凈利潤未達到《補充協(xié)議》1.1條中約定的目標；
　　5.原告關(guān)于行使股份回購權(quán)利的函及公證書，證明原告通過發(fā)送電子郵件的方式要求被告信某某、于麗、綠某公司按照《補充協(xié)議》履行義務(wù)；
　　6.律師函，證明原告于2018年8月16日再次要求被告信某某、于麗、綠某公司按照《補充協(xié)議》履行義務(wù)；
　　7.被告綠某公司工商內(nèi)檔變更卷，證明被告綠某公司的股權(quán)變更情況。
　　8.《XXXXXXXX蘇州衡贏真盛-綠某-行使股份回購權(quán)利的函》，證明原告通過發(fā)函及發(fā)送電子郵件的方式要求被告信某某、于麗、綠某公司按照《補充協(xié)議》履行義務(wù)。
　　被告信某某、于麗、綠某公司未到庭應(yīng)訴，無書面答辯意見，也未就本案向本院提供證據(jù)。
　　鑒于三被告均未到庭應(yīng)訴，本院對原告提供的證明材料進行了審查，綜合上述證據(jù)材料與案件事實的關(guān)聯(lián)程度以及證據(jù)本身的真實性及合法性等方面判斷，因證據(jù)4、5、6原告無法證明證據(jù)來源或本案爭議焦點無關(guān)聯(lián)性故本院不予采信以外，本院對其余證據(jù)的證明力均予以確認。
　　經(jīng)審理查明：2014年12月18日，原告(作為甲方)與被告綠某公司(作為乙方)、信某某(作為丙方1)、于麗(作為丙方2)簽訂《增資合同書》，約定甲方對乙方進行增資，甲方成為公司股東。合同1.1約定：各方或合同各方指甲方、乙方、丙方；投資方指甲方；標的公司或公司：指乙方；本合同指本《增資合同書》及其《補充協(xié)議》、附件等(如有)；送達指本合同任一方按照本合同約定的任一種送達方式將書面文件交給其他各方的行為；增資款指投資方為獲得標的公司新增股本而投入的全部資金，包括計入注冊資本的部分和計入資本公積金的部分，共1,920萬元；上市指在上海證券交易所，深圳證券交易掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票。合同3.1約定：甲方投入的增資款為1,920萬元，其中400萬元作為注冊資本投入(其余1,520萬元計入乙方資本公積)，占增資后注冊資本比例約為5.71%。合同3.3約定：甲方成為公司股東后，享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，并應(yīng)積極配合公司及其聘請的相關(guān)中介機構(gòu)辦理上市以及其他經(jīng)營決策等相關(guān)事項。合同11.2約定：合同各方同意，與本合同有關(guān)的任何通知，以書面送達方式為有效。書面形式包括但不限于：文書、傳真、電子郵件。合同11.3約定：通知送達下列地點或傳至下列傳真號碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達。甲方：劉松電子信箱：liu.song@win-ever.com地址：上海長寧區(qū)仙霞路XXX號遠東國際廣場B座2609室。乙方：山東綠某生物技術(shù)有限公司電子信箱：ljfc@163.com地址：山東省德州市禹城市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。丙方：信某某、于麗電子信箱：ljfc@163.com地址：山東省德州市禹城市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。合同11.4約定：若各方在上述第11.3條中的聯(lián)系方式發(fā)生變更，應(yīng)在變更后二個工作日內(nèi)以書面形式通知其他各方。合同15.2約定：本合同未盡事宜，合同各方可另行簽署補充文件，該補充文件與本合同構(gòu)成一個不可分割的整體，并與本合同具有同等法律效力。原告及三被告均在該《增資合同書》上簽名蓋章。
　　同日，原告(作為甲方)與被告信某某(作為乙方1)、于麗(作為乙方2)、綠某公司(作為丙方)簽訂《補充協(xié)議》。合同1.3約定：…2016年4月31日前標的公司未能按本條約定實現(xiàn)上市的，則甲方有權(quán)隨時提出其所持有的標的公司股權(quán)須被收購的要求，乙方須按甲方的以下要求收購甲方所持有的標的公司股權(quán)，收購價格應(yīng)不低于甲方擬出讓股權(quán)所對應(yīng)的增資款按照12%年利率計算的本金與利息(單利)之和，增資款利息的計算以甲方實際支付給標的公司的時間為基準，即收購價格=甲方增資款*12%*出資日期到收購日天數(shù)/365(收購日由各方另行確定)…乙方須在收到甲方收購或補償?shù)臅嫱ㄖ?dāng)日起三個月內(nèi)付清全部金額，同時標的公司須對此承擔(dān)連帶責(zé)任。每逾期一日，有付款義務(wù)的一方還須按未付金額的0.1%向甲方支付逾期付款違約金。合同10.6約定：本協(xié)議自本協(xié)議各方及授權(quán)代表簽署之日起生效，為增資合同不可分割的一部分，與之具有同等效力；本協(xié)議未規(guī)定的，使用增資合同的相關(guān)規(guī)定(包括有關(guān)詞語的釋義)；本協(xié)議如與增資合同有沖突的，應(yīng)以本協(xié)議為準。原告及三被告均在該《補充協(xié)議》上簽名蓋章。
　　2014年12月24日，原告向被告綠某公司在蘇州銀行開設(shè)的銀行賬戶匯入1,920萬元，用途標注為股權(quán)投資款。
　　2014年12月25日，被告綠某公司完成工商變更登記手續(xù)，將原告登記為被告綠某公司的股東，持股比例5.27%，認繳出資額400萬元。
　　2019年5月10日，原告向三被告發(fā)出《蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)關(guān)于行使股份回購權(quán)利的函》，郵件的收件地址為山東省德州市禹城市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)南環(huán)路，郵件中原告提出因被告綠某公司未按《補充協(xié)議》約定在2016年4月31日前實現(xiàn)上市，要求被告信某某、于麗按照《補充協(xié)議》約定的價格公式收購原告持有的全部被告綠某公司的股權(quán)，被告綠某公司承擔(dān)回購責(zé)任擔(dān)保。該郵件于2019年5月14日被退回。
　　2019年5月14日，原告利用公司員工楊亞輝的電子郵箱(yangyahui@win-ever.com)向電子郵箱667776xcf@163.com及《增資合同書》中約定的三被告電子郵箱ljfc@163.com發(fā)送《XXXXXXXX_蘇州衡贏真盛-綠某-行使股份回購權(quán)利的函》，同時抄送lj@mailtitol.com.cn，郵件附件為《XXXXXXXX_蘇州衡贏真盛-綠某-行使股份回購權(quán)利的函.pdf》。在電子郵件中，原告提出因被告綠某公司未按《補充協(xié)議》約定在2016年4月31日前實現(xiàn)上市，要求被告信某某、于麗按照《補充協(xié)議》約定的價格公式收購原告持有的全部被告綠某公司的股權(quán)，被告綠某公司承擔(dān)回購責(zé)任擔(dān)保。
　　至2016年4月底，被告綠某公司未在上海證券交易所、深圳證券交易所掛牌上市。
　　本院認為，原告與被告信某某、于麗簽訂的《增資合同書》、《補充協(xié)議》中關(guān)于股權(quán)回購之約定系各方真實自愿的意思表示，且未違反我國強制性法律法規(guī)，亦不屬于顯失公平，侵害一方當(dāng)事人權(quán)利，故原、被告信某某、于麗簽訂的《增資合同書》、《補充協(xié)議》合法有效，各方均應(yīng)恪守?！堆a充協(xié)議》中約定了在2016年4月31日前被告綠某公司未實現(xiàn)上市的情況下，原告有權(quán)要求被告信某某、于麗承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)。根據(jù)審理查明的事實，被告綠某公司至2016年4月底(4月無31日，應(yīng)為筆誤)未達成上市目標，原告要求被告信某某、于麗承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)的條件已經(jīng)成就，原告據(jù)此要求被告信某某、于麗承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)的訴訟請求，本院予以支持。《補充協(xié)議》約定收購價格=增資款+增資款*12%*出資日到收購日天數(shù)/365(收購日由各方另行確定)，但直至原告起訴，因為各方仍未就收購日達成一致，故本院以2019年5月14日原告書面回購?fù)ㄖ竭_被告信某某、于麗之日作為收購日，并以此確定股權(quán)收購價格。收購價格應(yīng)為29,318,663.01元(19,200,000元+19,200,000元*12%*1603天/365)，原告現(xiàn)僅向被告信某某、于麗主張回購款29,312,400元，屬于對自身權(quán)利的處分，與法不悖，本院對此予以確認。
　　《補充協(xié)議》約定被告信某某、于麗應(yīng)在收到原告書面通知起三個月內(nèi)付清全部回購款，故原告主張被告信某某、于麗承擔(dān)逾期付款責(zé)任的違約金起算日為2019年8月14日，符合合同約定，本院予以支持。原告自愿將違約金標準調(diào)整為按照年化24%計算，符合法律規(guī)定，本院予以支持。
　　原告雖表示被告綠某公司全體股東均知曉并同意被告綠某公司為被告信某某、于麗的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但并未提供相應(yīng)證據(jù)對該節(jié)事實予以證明。故雖然被告綠某公司在《補充協(xié)議》上加蓋公章，確認其應(yīng)承擔(dān)被告信某某、于麗股權(quán)回購義務(wù)的連帶責(zé)任，但在該擔(dān)保未經(jīng)股東會有效決議的情況下，擔(dān)保行為應(yīng)為無效。原告該項訴訟請求，缺乏事實或法律依據(jù)，本院不予支持。
　　被告信某某、于麗、綠某公司無正當(dāng)理由未到庭應(yīng)訴，視為其放棄權(quán)利。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條第一款，《中華人民共和國公司法》第十六條第二款及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告信某某、于麗應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)29,312,400元；
　　二、被告信某某、于麗應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)自2019年8月14日起至實際清償之日止的逾期付款違約金(以29,312,400元為本金，按年利率24%計付)；
　　三、駁回原告蘇州衡贏真盛創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費192,637.50元，保全費5,000元，由被告信某某、于麗共同負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：浦小麟

書記員：吳寅星