原告：蘇州渡道投資管理有限公司，住所地江蘇省蘇州市。
　　法定代表人：黃欣，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：陳維娜，北京煒衡(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：朱進，北京煒衡(上海)律師事務所律師。
　　被告：上海貓本信息科技有限公司，住所地上海市嘉定工業(yè)區(qū)。
　　法定代表人：鐘華，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：戴璐蓉，上海久光律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：賀艷玲，上海久光律師事務所律師。
　　第三人：上海銀沛數(shù)據(jù)管理有限公司，住所地上海市嘉定工業(yè)區(qū)葉城路XXX號XXX室。
　　法定代表人：劉飛，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：褚秀。
　　委托訴訟代理人：劉偉。
　　原告蘇州渡道投資管理有限公司(以下簡稱渡道公司)與被告上海貓本信息科技有限公司(以下簡稱貓本公司)、第三人上海銀沛數(shù)據(jù)管理有限公司(以下簡稱銀沛公司)間股權轉讓糾紛一案，本院于2019年1月7日受理后，依法適用簡易程序，因案情復雜轉為普通程序審理。訴訟過程中，因案情需要，本院依法追加銀沛公司作為第三人參加訴訟。原、被告及第三人委托訴訟代理人到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、被告支付股權回購款3,686,392元；2、被告支付以3,686,392元為基數(shù)、按中國人民銀行同期貸款利率計算、自2018年11月4日起至實際清償之日止的利息損失。事實和理由：2016年7月19日，原告作為投資人向被告賬戶匯入投資款500萬元，其中3,686,392.76元進入注冊資本，1,313,607.24元進入資本公積金，成為持有被告39.12%股權的股東，并于2016年12月9日完成工商變更登記。2018年6月，原、被告簽訂《股權回購協(xié)議》，協(xié)商由被告收購原告全部股權，被告為此減少注冊資本，并就上述回購股權支付價款3,686,392元。協(xié)議簽訂后，原告已依約完成退出和減資手續(xù)及工商變更登記，然被告卻未能依約支付股權回購款。原告多次催促無果后訴至法院。
　　被告辯稱，不同意原告的全部訴訟請求，雙方真實意思表示并非股權回購而是股權置換，所謂的《股權回購協(xié)議》是在履行股權置換過程中的一個環(huán)節(jié)，是為配合工商變更登記而簽訂的。理由如下：1、原告投資被告的目的系成為銀沛公司的股東，雙方約定在原告增資成為被告股東時，將投入的款項出借給銀沛公司，通過持有被告股份間接持有銀沛公司股份，之后在銀沛公司B輪融資后再將原告持有被告的股權轉換成銀沛公司股權；2、2017年下半年，銀沛公司開始B輪融資，方案為原告退出被告公司，被告減資，而后被告再將其持有的銀沛公司股份轉讓給原告，該方案亦得到原告認可，原、被告雙方簽訂的《股權回購協(xié)議》僅是上述方案中的一步，其目的在于完成股權置換，雙方均不需另行支付股權轉讓價款，現(xiàn)原告未能依約成為銀沛公司股東系其未能配合辦理股權變更相關手續(xù)。
　　第三人辯稱，不同意原告的全部訴訟請求，原告投資的實際目的在于成為銀沛公司股東，原告退出被告公司只是股權置換的過程，在其退出被告公司后，再按照約定將第三人股權轉讓給原告，目前原告入股第三人條件成就，同意原告入股第三人。
　　原告補充陳述，2016年原告結識銀沛公司實際控制人劉飛，通過銀沛公司安排進入其持股平臺即被告公司，原告投資初衷確實為入股銀沛公司，但之前的股權置換方案雙方已變更，目前雙方未形成具體明確的股權置換方案，只能確認存在《股權回購協(xié)議》。庭審過程中，原告表示《股權回購協(xié)議》是履行《增資協(xié)議》的步驟之一。
　　本院經審理查明：被告成立于2015年4月24日，劉飛為法定代表人及100%持股股東。2018年12月25日，法定代表人變更為鐘華，劉飛持股比例30.73%。銀沛公司成立于2015年4月3日，成立至今法定代表人均為劉飛，目前劉飛持股比例25.45%，被告持股比例14.10%。2016年，劉飛為求公司發(fā)展尋求資金支持，經與原告協(xié)商，由原告出資通過銀沛公司安排進入其持股平臺被告公司。2016年7月19日，原告向被告匯付500萬元，銀行回單用途一欄載明“股權投資款”，其中3,686,392.76元進入注冊資本，1,313,607.24元進入資本公積金，原告持有被告39.12%股份，并于2016年12月9日完成工商變更登記。2016年7月29日，被告將500萬元轉賬至銀沛公司銀行賬戶。2016年9月23日，劉飛(甲方)和原告(乙方)簽訂協(xié)議。約定：甲方將于銀沛公司B輪融資過程中協(xié)助將乙方屆時持有的可轉讓的被告股權轉換為銀沛公司股權，即乙方將直接持有銀沛公司5%股權；若乙方持有的被告股權無法轉換為銀沛公司股權，甲方應按照乙方屆時持有的可轉讓的被告股權對應的銀沛公司的股權比例，向乙方轉讓銀沛公司股權(簡稱股權轉讓1)；甲方完成前述股權轉讓1的前提是，乙方同時將其屆時持有的可轉讓的被告全部股權轉讓(簡稱股權轉讓2)給甲方。股權轉讓1和2中的股權轉讓價格相同，即乙方用其屆時持有的被告股權置換甲方屆時持有的5%的銀沛公司的股權，雙方無需支付任何轉讓價款。嗣后，在2016年9、10月間，原告、被告、劉飛以及案外投資人馬弘、王豐簽訂了增資協(xié)議。約定：原告出資500萬認繳被告新增注冊資金，持股比例為39.12%；原、被告均同意，原告該筆投資款將出借于銀沛公司，且將于銀沛公司B輪融資過程中將該筆借款轉換為銀沛公司股權，具體將由被告與銀沛公司、銀沛公司其他股東和銀沛公司B輪融資中的投資方具體簽署協(xié)議約定。2016年10月14日，被告完成注冊資本增至9,423,294元的工商變更登記。至此，原告持股比例為39.12%，劉飛持股比例為25.29%。
　　2018年4月24日、4月25日，銀沛公司員工楊夢思通過微信將工商變更股東郵件發(fā)送給原告法定代表人黃欣，黃欣在微信對話中表示：“就按著你說的步驟做吧”、“然后每一步如何做，時間節(jié)點是什么樣的，你一步一步告訴我，我配合你，資料太多，我看著頭暈”。該郵件載明，“經與蘇州渡道商議，確認股份變更形式為蘇州渡道退出貓本(貓本減資)之后，貓本轉讓其所持銀沛4.3178%股份給蘇州渡道(原5%經B輪稀釋后)”，還明確銀沛工商變更中涉及貓本部分的變更分為四步走：1、貓本轉讓銀沛股權給孫博；2、黃樂融加入貓本；3、蘇州渡道退出，貓本減資；4、貓本轉讓銀沛股權給蘇州渡道。4月26日13：01分，楊夢思發(fā)送題為銀沛B輪增資工商剩余部分決議及材料的電子郵件給包括黃欣在內的銀沛公司各股東。該郵件明確了銀沛公司工商變更的步驟以及需要各股東簽署的相關材料，待文件簽署完畢后，依次進行工商變更。并告知各股東，對郵件中涉及的文件如有異議，在當天下班前給予回復。4月28日，黃欣通過微信回復楊夢思，“需要渡道蓋章的資料準備好都全部快遞給我吧，哪里蓋章哪里簽字用鉛筆畫一下，我搞好了立刻快遞回給你”。
　　2018年4月28日，被告作出股東會決定，同意由被告向孫博轉讓被告持有的銀沛公司1.5330%的股權。同日，被告作出另外一份股東會決定，同意劉飛將其持有的被告6.58%股份轉讓給黃樂融。原告作為被告股東在上述兩份股東會決議上蓋章。
　　2018年6月，原、被告簽訂股權回購協(xié)議。約定：被告回購原告持有的被告39.12%股權，回購價格為3,686,392元。被告應于協(xié)議簽署日起的3日內且相應先決條件都已得到滿足之時將回購價款支付給原告。2018年6月8日，原告作出股東會決議退出被告公司。2018年11月3日，被告完成減資以及原告退出被告公司的工商變更登記手續(xù)。
　　以上事實由工商內檔資料、《增資協(xié)議》、《協(xié)議》、《股權回購協(xié)議》、銀行回單、微信聊天記錄、電子郵件及當事人陳述等為證，本院予以確認。
　　本院認為，原、被告以及相關案外人簽訂的《增資協(xié)議》系各方真實意思表示，合法有效。增資協(xié)議約定涉案投資款將于銀沛公司B輪融資中轉換為銀沛公司的股權。原告對此約定無異議，且表示其投資被告公司的初衷就是入股銀沛公司，目前仍愿意繼續(xù)履行約定入股銀沛公司，完成股權置換。但《增資協(xié)議》簽訂后，除了《股權回購協(xié)議》，各方并未簽訂具體的股權置換方案，而《增資協(xié)議》只是一個框架，故雙方應該按照《股權回購協(xié)議》的約定來執(zhí)行，即被告應先支付原告股權回購款，后續(xù)原告再入股銀沛公司，《股權回購協(xié)議》已對之前的股權置換方案進行了變更。對此，本院認為，《增資協(xié)議》已對涉案股權置換進行了約定，各方均已確認，即使后續(xù)各方沒有簽訂更為具體的方案，但從楊夢思與黃欣之間的微信聊天記錄及往來郵件可以推斷，《股權回購協(xié)議》是履行增資協(xié)議約定的整個股權置換中的一個環(huán)節(jié)和步驟，而且是銀沛公司全程負責操作，過程中原告收到相應需要簽署的郵件后并未提出異議，且原告法定代表人黃欣在微信聊天中表示完全同意按照銀沛公司的步驟和時間節(jié)點來執(zhí)行，庭審中原告亦認可《股權回購協(xié)議》系履行《增資協(xié)議》的步驟之一，據(jù)此，股權置換作為一個整體過程，到目前并未完成，原、被告雙方簽訂《股權回購協(xié)議》的目的在于完成原告對銀沛公司股權的置換，而非需要被告真正支付對價的股權回購?，F(xiàn)被告依約完成了上述協(xié)議約定的部分義務，原、被告亦表示愿意繼續(xù)履行《增資協(xié)議》，故原告要求被告按照《股權回購協(xié)議》的約定先行支付對價，實質是割裂了整個股權置換過程，被告亦表示不同意，不符合雙方簽訂各協(xié)議之目的，故本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告蘇州渡道投資管理有限公司的全部訴訟請求。
　　本案案件受理費36,396元，由原告蘇州渡道投資管理有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：曹??筠

書記員：鄭??磊