上訴人(原審被告)：蘇州哎呦我的車汽車銷售有限公司，住所地江蘇省。
　　法定代表人：嚴蘇琴，總經理。
　　委托訴訟代理人：王勇義，上海九澤律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：先鋒太盟融資租賃有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：韓勇，總經理。
　　委托訴訟代理人：李啟珍，上海市錦天城律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王愷琳，上海市錦天城律師事務所律師。
　　上訴人蘇州哎呦我的車汽車銷售有限公司(以下簡稱我的車公司)因與被上訴人先鋒太盟融資租賃有限公司(以下簡稱先鋒公司)融資租賃合同糾紛一案，不服上海市虹口區(qū)人民法院(2019)滬0109民初12567號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年3月20日立案后，依法組成合議庭進行審理，本案現已審理終結。
　　上訴人我的車公司上訴請求：1.撤銷一審判決第二項，改判還款人民幣207,966.10元；2.一審、二審訴訟費由先鋒公司承擔。事實和理由：1.先鋒公司從事融資租賃業(yè)務賺的是融資的利息，也就是租金總和扣除融資本金，合同約定的申請?zhí)崆敖Y清全部剩余租金不管是根據交易習慣還是交易規(guī)則來說的就是把分期還款提前結清本金的意思，故全部剩余租金的意思是客戶應還的剩余本金，此處不應該按照字面理解，否則不符合交易習慣也不符合最基本的公平原則；2.客戶裴雨婷的錢款已經結清，目前客戶裴雨婷已經取得了車輛并且在按約支付租金，先鋒公司也一直在接收裴雨婷的租金，我的車公司與先鋒公司已經事實履行完畢合同義務，故涉及裴雨婷我的車公司沒有違約行為。
　　被上訴人先鋒公司辯稱，我的車公司應當承擔違約責任，其中涉及客戶裴雨婷的部分，我的車公司并未按照合同約定履行裴雨婷之車款支付義務違反了合同約定，且我的車公司亦未為租賃車輛辦理抵押手續(xù)，亦構成違約，原審認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判，案涉客戶裴雨婷向先鋒公司支付相應租金，應按照一審判決予以相應扣除。
　　被上訴人先鋒公司向一審法院提出訴訟請求：1.請求判令確認雙方于2018年11月1日簽訂的《先鋒太盟融資租賃有限公司汽車(含新車及二手車)融資租賃業(yè)務渠道合作協(xié)議書》(以下簡稱《渠道合作協(xié)議書》)于2019年1月29日解除;2.請求判令我的車公司返還先鋒公司支付的融資款453,032元(127,482+98,350+144,350+112,850-30,000=453,032元，其中127,482元、98,350元、144,350元、112,850元分別系周開紅、劉夢強、王軍、裴雨婷四位客戶的實際放款額,30,000元系客戶王軍指定的車輛經銷商已經返還給先鋒公司的金額);3.請求法院判令我的車公司賠償先鋒公司損失79,486.64元(612,518.64-483,032-50,000=79,486.64元，612,518.64元系四位客戶正常履行融資租賃合同而應當支付給先鋒公司的租金，483,032元系先鋒公司的實際放款額，50,000元系我的車公司繳納的保證金)；4.請求法院判令我的車公司承擔先鋒公司支付的律師費。審理中,先鋒公司變更訴訟請求為：1.請求法院判令雙方于2018年11月1日簽訂的《渠道合作協(xié)議書》于2019年1月29日解除；2.請求判令我的車公司向先鋒公司支付相應四名客戶提前結清全部款項的對價549,585.47元【其中周開紅151,421.46元(143,734.72+7,186.74+500)；劉夢強130,316.16元(123,634.44元+6,181.72元+500)；王軍139,508.67元(160,960.64+8,048.03+500-30,000)；裴雨婷：118,751.24元(112,620.23+5,631.01+500)】，扣除5萬元的保證金，合計499,585.47元；3、請求法院判令我的車公司承擔先鋒公司支付的律師費5,000元。`
　　一審法院認定事實：2018年11月1日，先鋒公司(甲方)與我的車公司(乙方)簽訂《渠道合作協(xié)議書》。約定：甲方為乙方開通業(yè)務系統(tǒng)賬戶，乙方負責收集有意申請融資租賃業(yè)務的客戶的資信材料并通過業(yè)務系統(tǒng)賬戶提交給甲方初審，甲方經初審后，同意為該客戶提供融資租賃服務的，乙方應按本合同規(guī)定辦妥融資租賃的材料收集等事項；甲方結合經由乙方達成的融資租賃交易額等情況，按照本合同規(guī)定向乙方支付渠道服務費用，乙方應接受甲方依據本合同及其他規(guī)定就渠道合作方所作出的一切管理，并承擔相應的責任；甲方批準的依照本協(xié)議提出的任何客戶的融資租賃申請項下的融資款，由甲方直接支付給乙方，乙方知曉：甲方在與客戶簽署融資租賃合同中已經明確，甲方向乙方支付，則視為已向客戶完成融資租賃項下的融資款；乙方收取上述融資款后，不得挪作他用，不得將該款項直接交付給客戶，而應支付給客戶選定的車輛經銷商作為甲方與客戶簽署的融資租賃合同項下的車輛購置款，否則由此產生的一切后果由乙方負擔；乙方應于本協(xié)議生效后的十日內向甲方支付保證金,作為乙方能夠完全履行本協(xié)議的保證金，乙方按照50,000元/系統(tǒng)賬號的標準向甲方支付保證金，乙方違反本協(xié)議的任何規(guī)定，應該向甲方承擔相應責任而向甲方產生應付時，甲方有權徑直從上述保證金中扣取乙方應承擔的責任款項；任何一方違反本協(xié)議約定的，應向另一方承擔違約責任，本協(xié)議或本協(xié)議書附件《先鋒太盟融資租賃有限公司服務合作商風險案件管理辦法》(以下簡稱《風險案件管理辦法》)的規(guī)定承擔相應的責任，有約定的按約定，無約定的，應當賠償另一方因違約行為所產生的一切損失等?！肚篮献鲄f(xié)議書》附件《風險案件管理辦法》約定：若合作商出現代客戶支付租金的行為，先鋒公司有權立即停止支付融資款、暫停合作、扣除當月服務費、合作商投資人、負責人到先鋒公司述職并以融資租賃合同項下客戶申請?zhí)崆敖Y清全部剩余租金時所應承擔的全部款項為對價，無條件受讓先鋒公司就該筆業(yè)務對該客戶享有的債權，根據合作商責任承擔情況，先鋒公司有權決定是否與合作商繼續(xù)開展合作業(yè)務；若合作商未直接將車輛交付給客戶，導致客戶未實際占用、使用車輛，合作商應在先鋒公司通知日起三個工作日內，以融資租賃合同項下客戶申請?zhí)崆敖Y清全部剩余租金時所應承擔的全部款項為對價，無條件受讓先鋒公司就該筆業(yè)務對該客戶享有的債權，該違約責任的承擔不以客戶未按期支付租金為前提。合同簽訂后，我的車公司依約支付了5萬元保證金。
　　上述合同簽訂后，2018年11月27日，先鋒公司與周開紅簽訂了融資租賃合同，約定：出租人為先鋒公司，承租人為周開紅；租賃車輛車架號為LHGRC3831FXXXXXXX，發(fā)動機號為XXXXXXX；租賃車輛轉讓價款為129,482元；租賃期限為36個月，每期租金為4,491.71元；承租人同意授權出租人委托第三方支付機構從以下指定的承租人銀行賬戶中自動扣取月租金(開戶行：中國建設銀行，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，戶名：周開紅)；承租人在此同意，剩余127,482元車輛轉讓價款委托出租人支付至經銷商賬戶(開戶行：中國銀行，賬號：XXXXXXXXXXXX，戶名：蘇州哎呦我的車汽車銷售有限公司)；承租人同意出租人在將確定金額的款項支付給承租人或承租人指定的汽車經銷商后，視為出租人已向承租人購買租賃車輛，并將租賃車輛交付給承租人占有使用；交付方式為占有改定；承租人在不存在違約的情形下，可經當月還款日前10日內向出租人申請?zhí)崆敖Y清全部剩余租金，出租人同意的，承租人應支付剩余租金5%的違約金、500元/輛車手續(xù)費(違約金及手續(xù)費之和不足2,000元的按2,000元計收)，及其他承租人應付的相關費用。合同簽訂后，先鋒公司于2018年11月30日將127,482元支付至我的車公司的上述約定賬戶。因我的車公司未將錢款支付車輛銷售商，周開紅未取得融資租賃車輛亦未向先鋒公司支付租金，我的車公司通過員工肖建雨向周開紅賬戶轉款，代付融資租賃的租金。至今，先鋒公司共扣劃租金17,966.84元。
　　2018年12月19日，先鋒公司與劉夢強簽訂了《先鋒太盟汽車融資租賃合同》，約定：出租人為先鋒公司，承租人為劉夢強；租賃車輛車架號為LSGBC534XHGXXXXXX，發(fā)動機號為XXXXXXXXX；租賃車輛轉讓價款為99,000元；租賃期限為36個月，每期租金為3,434.29元；承租人同意授權出租人委托第三方支付機構從以下指定的承租人銀行賬戶中自動扣取月租金(開戶行：中國郵政儲蓄銀行，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，戶名：劉夢強)；承租人在此同意，剩余98,350元車輛轉讓價款委托出租人支付至經銷商賬戶(開戶行：中國銀行，賬號：XXXXXXXXXXXX，戶名：蘇州哎呦我的車汽車銷售有限公司)等。合同其他基本條款約定與周開紅的合同一致。合同簽訂后，先鋒公司于2018年12月25日將98,350元支付至我的車公司的上述約定賬戶。因我的車公司僅通過員工肖建雨賬戶向車輛銷售商支付車款2萬元，劉夢強未取得租賃車輛亦未向先鋒公司支付租金。至今先鋒公司未取得任何租金。
　　2018年12月28日，先鋒公司與王軍簽訂了《先鋒太盟汽車融資租賃合同》，約定：出租人為先鋒公司，承租人為王軍；租賃車輛車架號為3C4PDCFB8ETXXXXXX，發(fā)動機號為ETXXXXXX；租賃車輛轉讓價款為145,000元；租賃期限為36個月，每期租金為5,030.02元；承租人同意授權出租人委托第三方支付機構從以下指定的承租人銀行賬戶中自動扣取月租金(開戶行：中國建設銀行，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，戶名：王軍)；承租人在此同意，剩余144,350元車輛轉讓價款委托出租人支付至經銷商賬戶(開戶行：中國銀行，賬號：XXXXXXXXXXXX，戶名：蘇州哎呦我的車汽車銷售有限公司)等。合同其他基本條款約定與周開紅的合同一致。合同簽訂后，先鋒公司于2019年1月23日將144,350元支付至我的車公司的上述約定賬戶。因我的車公司只支付車輛銷售商30,000元，王軍未取得融資租賃車輛亦未向先鋒公司支付租金，我的車公司通過員工肖建雨向王軍賬戶轉款，代付融資租賃的租金。至今，先鋒公司共扣劃租金20,120.08元。后車輛銷售商將30,000元返還了先鋒公司。
　　2019年1月10日，先鋒公司與裴雨婷簽訂了《先鋒太盟汽車融資租賃合同》，約定：出租人為先鋒公司，承租人為裴雨婷；租賃車輛車架號為LSGBC5342JGXXXXXX，發(fā)動機號為XXXXXXXXX；租賃車輛轉讓價款為113,500元；租賃期限為48個月，每期租金為3,043.79元；承租人同意授權出租人委托第三方支付機構從以下指定的承租人銀行賬戶中自動扣取月租金(開戶行：中國工商銀行，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，戶名：裴雨婷)；承租人在此同意，剩余112,850元車輛轉讓價款委托出租人支付至經銷商賬戶(開戶行：中國銀行，賬號：XXXXXXXXXXXX，戶名：蘇州哎呦我的車汽車銷售有限公司)等。合同其他基本條款約定與周開紅的合同一致。合同簽訂后，先鋒公司于2019年1月14日將112,850元支付至我的車公司的上述約定賬戶。我的車公司未及時將上述款項全部支付汽車銷售商，2019年1月至2019年7月，我的車公司一直在陸續(xù)向銷售商支付，最終裴雨婷取得了車輛并按約支付租金，因我的車公司與汽車銷售商之間存在糾紛，故銷售商與裴雨婷一直未配合辦理租賃車輛的抵押手續(xù)。至2019年9月，先鋒公司共扣劃租金24,350.32元。
　　2019年1月29日，先鋒公司通過電子郵件方式向我的車公司發(fā)送《風險警示通知函》，內容為：“近期發(fā)現貴公司(我的車公司)四個客戶(周開紅、劉夢強、王軍、裴雨婷)因為實際業(yè)務負責人肖建雨未將融資款打給車商，導致客戶未能提車，共計融資金額486,982元，經相關部門共同商討作出如下決定：1、因貴公司原因，合作商并未直接將車輛交付客戶，導致客戶并未實際占有、使用車輛，已構成嚴重違約，終止合作；2、請貴公司對四個客戶(周開紅、劉夢強、王軍、裴雨婷)作詳細的情況說明；3、三天內結清4個未提車合同(周開紅、劉夢強、王軍、裴雨婷)，否則先鋒將以法律途徑追究其責任?！币蛭业能嚬疽恢蔽绰男?，先鋒公司遂訴至法院。
　　上述事實，有先鋒公司提供的《渠道合作協(xié)議書》及附件、周開紅的融資租賃合同、支付憑證、周開紅提前結清的對價明細、劉夢強的融資租賃合同、支付憑證、提前結清的對價明細、王軍的融資融資租賃合同、支付憑證、提前結清的對價明細、王軍的證明、裴雨婷的融資融資租賃合同、支付憑證、提前結清的對價明細、風險警告通知函，我的車公司提供的國內支付業(yè)務付款回單、民生銀行電子回單、轉賬憑證等以及當事人陳述為證，一審法院予以確認。
　　一審法院認為：雙方簽訂的《渠道合作協(xié)議書》及附件系雙方真實意思表示，合法有效，雙方均應恪守?！肚篮献鲄f(xié)議書》及附件《風險案件管理辦法》約定：我的車公司收取融資款后應支付給客戶選定的車輛經銷商，不得挪作他用，否則將承擔由此產生的一切后果；若我的車公司出現代客戶支付租金的行為，先鋒公司有權要求我的車公司以融資租賃合同項下客戶申請?zhí)崆敖Y清全部剩余租金時所應承擔的全部款項為對價，無條件受讓先鋒公司就該筆業(yè)務對該客戶享有的債權，并根據情況決定是否繼續(xù)開展合作業(yè)務；若我的車公司未直接將車輛交付給客戶，導致客戶未實際占用、使用車輛，我的車公司亦應以融資租賃合同項下客戶申請?zhí)崆敖Y清全部剩余租金時所應承擔的全部款項為對價，無條件受讓先鋒公司就該筆業(yè)務對該客戶享有的債權。雙方合作協(xié)議履行過程中，經我的車公司介紹客戶，先鋒公司與周開紅、劉夢強、王軍、裴雨婷等四人分別簽訂了《融資租賃合同》，并根據《渠道合作協(xié)議書》和《融資租賃合同》約定將上述四名客戶的融資款直接支付給了我的車公司，我的車公司應當按約定將錢款支付給客戶選定的車輛經銷商。我的車公司未將錢款支付給客戶選定的車輛經銷商，導致周開紅、劉夢強、王軍三人未占有、使用租賃車輛，且我的車公司還有替周開紅、王軍代付租金行為，其行為已構成違約。現先鋒公司要求按照《渠道合作協(xié)議書》約定解除《渠道合作協(xié)議書》并要求我的車公司按《風險案件管理辦法》約定支付周開紅、劉夢強、王軍三人融資租賃合同項下客戶申請?zhí)崆敖Y清全部剩余租金時所應承擔的全部款項，具有合同和法律依據，一審法院予以支持。至于《渠道合作協(xié)議書》解除時間，先鋒公司以2019年1月29日向我的車公司發(fā)送《風險警示通知函》為合同解除日,我的車公司雖同意合同解除,但不認可解除日期.一審法院認為先鋒公司發(fā)送《風險警示通知函》時僅是提出終止合作并未明確解除合同，故一審法院確認以判決生效之日為合同解除時間。裴雨婷雖然最終拿到了租賃車輛并按約支付租金，但我的車公司收到先鋒公司支付的融資租賃款后并未及時支付汽車銷售商，而是在近半年時間內陸續(xù)支付，其行為也構成了違約；且由于我的車公司原因，銷售商至今未配合辦理租賃車輛的抵押手續(xù)，故在此情況下，先鋒公司要求我的車公司承擔違約責任，支付裴雨婷融資租賃合同項下客戶申請?zhí)崆敖Y清全部剩余租金時所應承擔的全部款項，與法有據，一審法院亦予支持。我的車公司辯稱其不存在違約行為，只同意返還車輛融資款的意見，未提供證據予以證明，一審法院不予采信。
　　關于違約承擔責任款項計算，《風險案件管理辦法》約定以融資租賃合同項下客戶申請?zhí)崆敖Y清全部剩余租金時所應承擔的全部款項為對價，《融資租賃合同》明確約定了承租人提前結清全部剩余租金，應支付剩余租金5%的違約金、500元/輛車手續(xù)費，該約定并未違反法律規(guī)定,一審法院予以認可。故我的車公司應支付先鋒公司的款項為：周開紅剩余租金143,734.72元、違約金7,186.74元、手續(xù)費500元，共計151,421.46元；劉夢強剩余租金123,634.44元、違約金6,181.72元、手續(xù)費500元，共計130,316.16元；王軍剩余租金160,960.64元扣除銷售商返還的30,000元為130,960.64元、違約金6,548.03元、手續(xù)費500元，共計138,008.67元；裴雨婷剩余租金112,620.23元、違約金5,631.01元、手續(xù)費500元，共計118,751.24元，因裴雨婷一直在支付租金，故先鋒公司若在2019年9月之后有扣劃的裴雨婷租金，應當予以扣除。至于我的車公司抗辯的其支付了劉夢強的汽車銷售商2萬元以及其轉到客戶賬戶的代付租金錢款多于先鋒公司扣劃的款項，我的車公司可在承擔本案違約責任后，自行與相應銷售商及客戶另行解決。關于先鋒公司主張的律師費，《渠道合作協(xié)議書》及《風險案件管理辦法》未有先鋒公司所支付的律師費用由違約方承擔的約定，一審法院不予支持。我的車公司在簽訂《渠道合作協(xié)議書》時向先鋒公司支付了5萬元保證金，一審法院將根據《渠道合作協(xié)議書》約定在我的車公司應當支付先鋒公司的款項中予以扣除。遂判決：一、先鋒公司與我的車公司于2018年11月1日簽訂的《先鋒太盟融資租賃有限公司汽車(含新車及二手車)融資租賃業(yè)務渠道合作協(xié)議書》自判決生效之日解除；二、我的車公司于判決生效之日起十日內支付先鋒公司周開紅、劉夢強、王軍、裴雨婷四人的提前結清全部款項548,085.47元[周開紅151,421.46元、劉夢強130,316.16元、王軍138,008.67元、裴雨婷118,751.24元(若2019年9月之后，先鋒公司有扣劃裴雨婷的租金，予以扣除)]，扣除我的車公司支付的5萬元的保證金，合計498,085.47元；三、駁回先鋒公司的其余訴訟請求。一審案件受理費8,724.96元，由先鋒公司負擔87.25元，我的車公司負擔8,637.71元，公告費300元，由我的車公司負擔。
　　二審中，上訴人我的車公司將裴雨婷購車發(fā)票的復印件作為證據向本院提交。
　　被上訴人先鋒公司質證認為，該購車發(fā)票復印件不屬于二審新證據，也不能證明融資租賃業(yè)務中款項已結清。
　　被上訴人先鋒公司未向本院提交新的證據。
　　對我的車公司的上述證據的認證意見，本院將于以下結合判決理由進行陳述。
　　本院經審理查明，原審查明的事實清楚，證據充分，本院予以確認。
　　本院認為，雙方簽訂的《渠道合作協(xié)議書》及附件意思表示真實且合法有效，雙方均應予以恪守?，F根據雙方均認可的一審業(yè)已查明的事實顯示，我的車公司確存未按約向客戶選定的車輛經銷商支付融資租賃合同項下的車輛購置款(客戶周開紅、客戶劉夢強、客戶王軍)、代客戶支付租金(客戶周開紅、客戶王軍)、未配合辦理租賃車輛的抵押手續(xù)(客戶裴雨婷)等諸多違約事項，故先鋒公司有權按《渠道合作協(xié)議書》及附件約定主張我的車公司以四名客戶在融資租賃合同項下申請?zhí)崆敖Y清全部剩余租金時所應承擔的全部款項為對價，受讓先鋒公司就該筆業(yè)務對該客戶享有的債權，其中，一審認定對客戶裴雨婷的后續(xù)還款對應予以扣除并無不當。此外，鑒于我的車公司截至目前仍未提交客戶裴雨婷購車發(fā)票的原件予以核對，且該購車發(fā)票并不影響本案的判決結果，故本院對該證據不予采納。
　　本案中，融資租賃合同項下的每期租金的數額及租賃期限亦在四名客戶所簽署的《先鋒太盟汽車融資租賃合同》中明確載明，故我的車公司主張系爭全部剩余租金應為剩余本金的上訴理由于約相悖，于法無據，本院對此亦不予采納。
　　綜上，上訴人的上訴理由均不成立，原審認定事實清楚，適用法律正確，判決結果應予維持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣8,724.96元，由上訴人蘇州哎呦我的車汽車銷售有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：朱穎琦

書記員：張??聰