原告舒碧某。
委托代理人呂義鑫，荊門市東寶區(qū)象山法律服務所法律工作者。
被告湖北尚某置業(yè)有限公司，住所地荊門市掇刀區(qū)深圳大道南端，組織機構代碼67035489-5。
法定代表人舒某某，該公司董事長。
被告舒某某。
上列二被告委托代理人宋濤，湖北新天律師事務所律師。

原告舒碧某與被告湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年4月13日立案受理后，依法組成合議庭審理。庭前分別向當事人送達了當事人的訴訟權利、義務及訴訟活動規(guī)則的通知，舉證通知，告知合議庭組成人員通知及開庭傳票。并于2015年5月14日、5月27日、6月15日三次公開開庭進行審理。原告舒碧某及其委托代理人呂義鑫，被告舒某某及其與湖北尚某置業(yè)有限公司的委托代理人宋濤到庭參加了訴訟。在第二次開庭時，證人陶飛英聲明主張權利，稱舒碧某主張的750萬元中有300萬元應為陶飛英所有，并向本院遞交權利請求書。本院依法追加其為第三人，并向其送達了參加訴訟通知書、起訴狀副本、權利義務告知書、舉證通知書、告知合議庭組成人員通知書、開庭傳票、廉政監(jiān)督卡。但在第三次開庭時，陶飛英要求撤回其權利請求，并稱與舒碧某達成一致意見，由舒碧某替其一并主張權利。本院準許其撤回權利請求，不再作為有獨立請求權的第三人參加訴訟，并基于舒碧某的申請，恢復陶飛英的證人地位。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，王輝與陶飛英之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)舒某某追認，系雙方當事人真實意思表示。合同受讓方陶飛英已向舒某某支付股份轉(zhuǎn)讓款670萬元。因舒某某轉(zhuǎn)讓股份未能取得荊門融巖置業(yè)有限公司另一股東王家權的同意，導致股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能實際履行。在此情形下，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與舒碧某簽訂了補償協(xié)議，作為不能履行后果的處理，由湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某補償舒碧某1554萬元。雖然股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方系陶飛英，但由于舒碧某出資部分轉(zhuǎn)讓款，陶飛英認可舒碧某在協(xié)議書上的簽字，并同意由舒碧某向湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某主張權利，故舒碧某是本案適格原告，且未侵害陶飛英的權利。湖北尚某置業(yè)有限公司作為甲方在協(xié)議書上蓋章，說明其同意作為義務人承擔責任。補償協(xié)議是各方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。
本案雙方對于簽訂的補償協(xié)議并無異議，就本案的處理，雙方主要爭議在于：1、湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某就本案補償款的給付，是否以荊門融巖置業(yè)有限公司向其支付預期分紅款884萬元為條件；2、湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某下欠舒碧某的債務數(shù)額及利息、違約金的計算。
本案債務是否存在履行條件
湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某主張本案補償款1554萬元，由股份轉(zhuǎn)讓款670萬元及荊門融巖置業(yè)有限公司的預期分紅款884萬元組成，故其中884萬元與王家權需支付給湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某的分配紅利系同一筆債務。因此，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某向舒碧某支付補償款884萬元，應以王家權向其支付分配紅利884萬元為條件。
本院認為，1、從協(xié)議及其他證據(jù)來看，雖然湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某主張該補償款1554萬元的構成為股份轉(zhuǎn)讓款670萬元加荊門融巖置業(yè)有限公司的預期分紅款884萬元，但協(xié)議中并未做如上約定，而是約定由湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某一次性補償給舒碧某人民幣1554萬元。且從湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某的支付情況來看，在王家權未支付其884萬元分配紅利的情形下，其已經(jīng)向舒碧某支付了1050萬元，而非僅支付670萬元。即湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某向舒碧某履行給付義務并未以王家權向其支付884萬元為前提。
從現(xiàn)有證據(jù)來看，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與王家權之間的債權債務并未與本案債權債務建立聯(lián)系。湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與舒碧某之間的協(xié)議，約束的是湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與舒碧某，并不能約束到合同以外的主體。湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與王家權之間的債權債務關系，約束的是湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與王家權，與舒碧某無關。根據(jù)債權債務關系的相對性，即使王家權需支付湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某的預期利潤為884萬元，但兩筆債務的主體不同、性質(zhì)不同，也無法確定兩筆債務為同一債務。
湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與舒碧某的協(xié)議書中就補償款的支付，約定了履行期限，并未對履行期限設置如“荊門融巖置業(yè)有限公司向其支付預期利潤后，再向舒碧某支付補償款”的條件。湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某主張債務未到期，故不應支付舒碧某補償款的理由不能成立。
（二）債務數(shù)額
湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某已向舒碧某、陶飛英支付補償款1050萬元，協(xié)議約定的補償款為1554萬元，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某尚欠舒碧某504萬元。
舒碧某主張與湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某約定的補償款總額為1800萬元，并以之前簽訂的協(xié)議草稿證明。但因其提供的協(xié)議均為協(xié)議草稿，且都注明需要重簽，不能以此約束雙方當事人。最終雙方簽字并蓋章的協(xié)議確認補償款為1554萬元，故應以最后生效的正式協(xié)議為準。
舒碧某另主張1050萬元中有246萬元系償還舒某某欠舒碧某的借款，即2014年8月5日所償還的500萬元中有246萬元系償還的借款，故在領款單中領款事由填寫為“償還借款”。對其主張，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某持有異議，認為246萬元的借條系與舒碧某之間的民間借貸債務，與本案無關。本院認為，首先，考慮到此前陶飛英支付的股權轉(zhuǎn)讓款600萬元，曾經(jīng)轉(zhuǎn)換為借款，并由舒某某出具借條，故無法區(qū)分500萬元領款單上“償還借款”系指退還股權轉(zhuǎn)讓款還是246萬元借款。其次，“償還借款”系陶飛英書寫的領款事由，并無證據(jù)表明雙方就該500萬元的清償對象包含246萬元的借款，達成清償合意。第三，246萬元的借條落款時間為2014年8月4日，承諾的履行期為2014年10月5日前，因此舒某某在2014年8月5日就償還該筆債務與其承諾的還款期限不符。第四，如果舒某某支付的500萬元中包含償還246萬元的借款，那么借條就應該退回借款人舒某某手中，但從證據(jù)的提供狀況看，借條原件尚在舒碧某手中。第五，最高人民法院《關于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第二十條規(guī)定：“債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數(shù)筆相同種類的全部債務，應當優(yōu)先抵充已到期債務?！币騾f(xié)議書約定2014年8月5日前付款給舒碧某500萬元，而246萬元約定的還款時間為2014年10月5日前，應優(yōu)先抵充已到期的500萬元債務。故對舒碧某稱湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某所支付的1050萬元中應扣除償還246萬元借款部分，尚欠750萬元的主張，不予支持。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行，采取補救措施或者賠償損失等違約責任。根據(jù)雙方合同約定，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某應于2014年8月5日前付款500萬元。2014年8月5日湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某向舒碧某的賬戶匯入500萬元，已履行約定的義務。剩余的1054萬依協(xié)議應于2014年10月5日前付清，但湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某于2014年10月17日、2015年1月4日分別向陶飛英的賬戶匯入300萬元、200萬元，2015年4月20日向舒碧某的賬戶匯入50萬元，尚欠504萬元未付，已構成遲延履行。湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某應承擔相應的違約責任，除應繼續(xù)履行504萬元補償款外，還應依約支付利息及違約金。
至于利息，依協(xié)議第二條的內(nèi)容，并結合協(xié)議第三條來看，利息的約定，應針對約定的履行期內(nèi)，即截止2014年10月5日。依協(xié)議第二條，至2014年10月5日，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某應支付105000元的利息，舒碧某主張50萬元利息無合同依據(jù)。
依協(xié)議第四條，逾期履行的，應承擔違約金20萬元。故舒碧某主張湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某還應支付違約金20萬元，有合同依據(jù)，予以支持。
此外，根據(jù)最高人民法院《關于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第二十九條的規(guī)定審核，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某未按照合同履行，造成舒碧某的損失，按照6個月以內(nèi)同期貸款利率計算，其損失約為289048元（1054萬元×5.6%÷360天×12天＋754萬元×5.6%÷360天×78天＋554萬元×5.6%÷360天×106天＋504萬元×5.6%÷360天×110天），前述期內(nèi)利息及逾期支付違約金，與實際利息損失比較，并不過分高于實際損失，故對于期內(nèi)利息105000元及違約金20萬元，依法亦可予支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條第一款、第一百二十一條，最高人民法院《關于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第二十條、第二十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：

被告湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告舒碧某補償款504萬元；
被告湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付舒碧某利息105000元，違約金20萬元；
三、駁回舒碧某的其他訴訟請求。
被告如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費69200元，由湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某負擔45100元，由舒碧某負擔24100元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）項的規(guī)定，預交案件受理費，款匯至湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：17-052101040000369-1，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。上訴人采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款的，繳款時必須在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)簡要注明“湖北省高級人民法院”或者湖北省高級人民法院單位編碼“103001”。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預交上訴費的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　王源淵 審　判　員　　王小云 代理審判員　　劉慧敏

書記員：李靜