原告（反訴被告）胡某某
委托代理人丁偉華
委托代理人蔣文玉，湖北德馨律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城
被告（反訴原告）沈某伶
委托代理人夏炯堅
委托代理人劉海，廣東邦南律師事務(wù)所律師。

原告（反訴被告）胡某某與被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年4月5日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告（反訴被告）胡某某的委托代理人丁偉華、被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶的委托代理人夏炯堅、劉海到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告（反訴被告）胡某某向本院提出訴訟請求：請求判令被告歸還所收股權(quán)轉(zhuǎn)讓訂金26萬元，并按合同約定支付所收款項30%的違約金，共計33.8萬元，同時按銀行同期貸款利率雙倍支付延期還款利息，解除雙方訂立的轉(zhuǎn)讓合同。事實及理由：2016年9月原告通過中介方“廣州市南派企業(yè)管理咨詢有限公司”了解到“廣東中夏藥業(yè)有限公司”需要轉(zhuǎn)讓。于2016年9月28日與該公司股東沈某伶、夏鎮(zhèn)城洽談收購事宜，兩被告向原告承諾轉(zhuǎn)讓的公司“證照合法有效，公司無稅務(wù)與債務(wù)問題，公司可以外遷?！痹嬉蚣毙璩闪⒐窘?jīng)營，當(dāng)天與兩被告簽訂了《廣東中夏藥業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：兩被告的全部股份作價260萬元轉(zhuǎn)讓給原告，在簽訂協(xié)議后3個工作日內(nèi)支付10%的訂金共26萬元；兩被告提交稅務(wù)清算手續(xù)時，支付20%的款項52萬元，2個月內(nèi)完成清算手續(xù)，超過2個月應(yīng)返還全部款項；雙方初步確定公司交接日為2016年11月15日，最遲不超過12月15日，如果兩被告不能提供公司稅務(wù)清繳手續(xù)應(yīng)退還所收的款項，因變更過程中遺留有稅務(wù)問題或者《許可證》問題導(dǎo)致變更不能完成，合同目的不能實現(xiàn)，應(yīng)退回全部款項，同時兩被告保證必須2個月內(nèi)配合完成稅務(wù)清算及工商遷出手續(xù)，如果拖延不能完成以上手續(xù)應(yīng)向原告退回所收的全部款項，并且支付所收款項30%的違約金。合同簽訂后，原告于2016年9月30日向被告夏鎮(zhèn)城支付了訂金26萬元，原告支付合同轉(zhuǎn)讓股權(quán)訂金后，等待兩被告向原告提交稅務(wù)清繳手續(xù)，并辦理工商遷出手續(xù)，但兩被告超過2個月至今不能提交稅務(wù)清繳手續(xù)，也不能辦理工商遷出手續(xù)。事后，原告通過多方了解，“廣東中夏藥業(yè)有限公司”2016年6月8日注冊成立，兩被告將原屬于“湛江華瑞藥業(yè)有限公司”的《藥品經(jīng)營許可證》（發(fā)證日期為2015年1月22日）《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認證證書》（發(fā)證日期為2015年1月16日），通過名稱變更的方式，變更到新成立的“廣東中夏藥業(yè)有限公司”名下，“二證”的取得日期在“中夏公司”執(zhí)照注冊日期之前，該取得方式違規(guī)。該“二證”2017年3月20日被廣東省食品藥品監(jiān)督管理局作出撤銷決定，被告的公司實際上轉(zhuǎn)讓與變更不可能。因此，原告為了維護自身的合法權(quán)益，特起訴。
經(jīng)審理查明：2016年9月28日原告（反訴被告）胡某某與被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶訂立《廣東中夏藥業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，兩被告（反訴原告）將持有的廣東中夏藥業(yè)有限公司100%的股份作價260萬元全部轉(zhuǎn)讓給原告（反訴被告）。約定：1、簽訂協(xié)議后3個工作日內(nèi)支付訂金26萬元；2、兩個月內(nèi)兩被告（反訴原告）提交公司稅務(wù)清算手續(xù)，原告（反訴被告）支付現(xiàn)金52萬元；3、完成《工商執(zhí)照》備案時原告（反訴被告）支付現(xiàn)金130萬元；4、完成公司《許可證》變更后，支付余款52萬元。公司交接日期為2016年11月15日，最遲不超過2016年12月15日，并約定，如果兩被告（反訴原告）不能提供公司稅務(wù)清繳手續(xù)，應(yīng)退回所收的訂金，并且支付所收款項30%的違約金，因變更過程中遺留有稅務(wù)問題或者《許可證》問題導(dǎo)致變更不能完成，合同目的不能實現(xiàn)，應(yīng)退回全部款項。在合同期內(nèi)，該公司不得轉(zhuǎn)讓給其他第三人。協(xié)議簽訂后，原告（反訴被告）胡某某當(dāng)天向兩被告（反訴原告）支付了第一筆款項訂金26萬元，被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶在合同約定期限2個月內(nèi)，2016年11月22日辦妥了廣東中夏藥業(yè)有限公司稅務(wù)清繳手續(xù)，但未采取合理的方式通知到原告（反訴被告）胡某某，原告（反訴被告）也未主動找兩被告（反訴原告）聯(lián)系進一步履行合同事宜。
同時查明：廣東中夏藥業(yè)有限公司注冊成立日期為2016年6月8日，其“藥品經(jīng)營許可證”發(fā)證日期為2015年1月22日，“藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)定認證證書”發(fā)證日期為2015年1月16日，該“二證”發(fā)證日期在公司注冊日期之前，且該“二證”的證書編號、發(fā)證日期與湛江華瑞醫(yī)藥有限公司的證書編號、發(fā)證日期相同，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局已撤銷了該“藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認證證書”。
再查明：2016年12月2日廣東中夏藥業(yè)有限公司全體股東通過股東會議決定將“廣東中夏藥業(yè)有限公司”變更為“遂成藥業(yè)股份有限公司”，被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城于2016年11月29日將自己在廣東中夏藥業(yè)有限公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給了河南合智醫(yī)藥科技有限公司，被告（反訴原告）沈某伶已將自己在廣東中夏藥業(yè)有限公司的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給了河南合智醫(yī)藥科技有限公司及遂成藥業(yè)股份有限公司。以上事實有原告（反訴被告）與被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶簽訂的《廣東中夏藥業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、湛江市赤坎區(qū)國家稅務(wù)局稅務(wù)事項通知書、廣東省食品藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的證號為粵AA7590865的《藥品經(jīng)營許可證》、證書編號為A-GD-15-0028的《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認證證書》、撤銷GSP認證證書通告、2016年11月29日被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶與河南合智醫(yī)藥科技有限公司、遂成藥業(yè)股份有限公司訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、2016年12月2日廣東中夏藥業(yè)有限公司股東會議會決議所證實，亦有雙方當(dāng)事人的陳述在卷佐證。

本院認為：原告（反訴被告）胡某某與被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶訂立《廣東中夏藥業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將該公司所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方真實意思的表示，其內(nèi)容不違反法律法規(guī)禁止性、強判性規(guī)定，是合法有效的合同。合同生效后，合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依照合同約定的權(quán)利、義務(wù)正確全面履行。被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶在約定的2個月期限內(nèi)辦理了稅務(wù)清繳有關(guān)手續(xù)后，應(yīng)當(dāng)采取合理的方式及時通知原告（反訴被告）胡某某交納第二期款項，繼續(xù)履行合同約定的義務(wù)，原告（反訴被告）胡某某也應(yīng)遵循誠實信用原則，主動聯(lián)系兩被告（反訴原告）繼續(xù)履行合同有關(guān)事宜，雙方均未及時、正確通知對方，在履約過程中均存在一定的過錯，“廣東中夏藥業(yè)有限公司”擁有的“藥品經(jīng)營許可證”“藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認證證書”與其他公司的證號、編號及發(fā)證日期相同，且發(fā)證日期在前，公司成立日期在后，存在嚴重的“瑕疵”，且“藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認證證書”被藥品食品監(jiān)督管理部門撤銷，依照原、被告的合同約定，《許可證》存在問題導(dǎo)致變更不能完成，合同目的不能實現(xiàn)，應(yīng)退回全部款項的約定，原告（反訴被告）胡某某要求解除與被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶訂立的《廣東中夏藥業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓合同》并退回訂金26萬元的訴求事實清楚，證據(jù)確實充分，本院依法予以支持；被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶在合同期限內(nèi)將“廣東中夏藥業(yè)有限公司”變更名稱，與他人訂立轉(zhuǎn)讓合同將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，致使其與原告（反訴被告）訂立的合同不能實質(zhì)履行，原告（反訴被告）胡某某也明確表示不再繼續(xù)履行合同，兩被告（反訴原告）的反訴請求，事實理由不成立，本院不予支持；原告（反訴被告）胡某某在合同的履行過程中，也存在一定的過錯，對其要求兩被告（反訴原告）按照合同約定承擔(dān)所付款項30%的違約金的訴求，本院不予保護。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十四條、第九十七條、第一百二十條的規(guī)定，判決如下：

一、解除原告（反訴被告）胡某某與被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶訂立的《廣東中夏藥業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶在本判決生效后三十日內(nèi)返還原告（反訴被告）胡某某訂金26萬元。
二、駁回原告（反訴被告）胡某某要求被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶賠償26萬元的30%的違約金的訴訟請求；
三、駁回被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶要求原告（反訴被告）胡某某繼續(xù)履行合同的反訴請求。
如果未按本判決書指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費6370元，原告（反訴被告）胡某某承擔(dān)1170元，被告（反訴原告）夏鎮(zhèn)城、被告（反訴原告）沈某伶共同承擔(dān)5200元。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第二款的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費。湖北省咸寧市中級人民法院訴訟費專戶名稱：湖北省咸寧市中級人民法院；開戶行：農(nóng)行咸寧市金穗支行；賬號：17×××50。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　游慶武 審　判　員　　胡白浪 人民陪審員　　吳忠明

書記員：皮娟 附:相關(guān)法律條文 《中華人民共和國合同法》 第六十條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。 第九十四條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的； (二)在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)； (三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行； (四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的； (五)法律規(guī)定的其他情形。 第九十七條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。 第一百二十條當(dāng)事人雙方都違反合同的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 《中華人民共和國民事訴訟法》 第二百五十三條被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)支付遲延履行金。