原告胡某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省廣州市。
委托代理人尤德群，湖北法大律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為起訴、代為放棄、變更訴訟請求、進行和解。
被告林某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市。
被告郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址同上。
委托代理人肖光文，湖北長久律師事務(wù)所律師，系二被告的委托代理人。代理權(quán)限：代為承認、變更、放棄訴訟請求、進行反訴、和解、上訴，代為領(lǐng)取執(zhí)行物品、款項等。

原告胡某某訴被告林某某、郭某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年11月4日受理后，依法組成合議庭，于2014年12月10日公開開庭進行了審理。原告胡某某的委托代理人尤德群，被告林某某、郭某某的委托代理人肖光文到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告胡某某訴稱，其與被告林某某、郭某某均系襄陽某某酒店有限公司的股東。2014年9月6日，經(jīng)三股東協(xié)商，原告退出該公司股份，二被告同意原告退出。經(jīng)結(jié)算，二被告應(yīng)付給原告清算款2586068元，已支付2419596元，余款166432元，經(jīng)原告多次索要未果。故依照《合同法》第60條的規(guī)定，請求判令：1、兩被告共同立即支付清算款166432元；2、訴訟費由二被告負擔。
被告林某某、郭某某答辯稱，原、被告合作經(jīng)營某某酒店，后在第三人入股時發(fā)生分歧，原告提出退出經(jīng)營。至于應(yīng)退給原告多少股金，愿意在法院主持下?lián)嵔Y(jié)算，多退少補。
原告胡某某為支持其訴訟請求，向本院提交了如下證據(jù)：
1、2013年11月3日由原、被告三方訂立的《酒店合作經(jīng)營協(xié)議》一份。載明胡某某出資35萬元占70%、林某某、郭某某各出資7.5萬元分別占15%的股份，共同經(jīng)營某某酒店；如股東向另一股東轉(zhuǎn)讓出資額時應(yīng)通知其他股東；向股東外的組織、個人轉(zhuǎn)讓出資額應(yīng)得到半數(shù)股東的同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；推選胡某某為執(zhí)行董事；股東以其出資額對公司承擔責任，以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔責任，以出資比例享受紅利及承擔虧損。被告經(jīng)質(zhì)證無異議，但表示二被告并沒有直接參入管理，一直由胡某某在負責經(jīng)營。因雙方對本協(xié)議的真實性及酒店經(jīng)營方式不持異議，本院予認定。
2、2014年8月15日由原、被告簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份。載明（1）胡某某按330萬元轉(zhuǎn)讓所持股份，并按70%作價230萬元給酒店新進股東，股權(quán)清算截止2014年7月31日；（2）2014年7月31日之前財務(wù)根據(jù)所持股份比例進行清算，含各種支出、押金、收入等相關(guān)費用；（3）財務(wù)清算時間至2014年8月18日之前，8月18日進行工商注冊等相關(guān)資料手續(xù)變更。變更當日清算后將應(yīng)付胡某某的部分資金轉(zhuǎn)賬至胡某某名下賬戶；（4）以上未盡事宜由股東之間協(xié)商解決。該協(xié)議經(jīng)原、被告雙方簽名并捺印。胡某某之兄胡濤作為見證人也簽名按了指印。被告林某某、郭某某經(jīng)質(zhì)證無異議，并提出酒店在經(jīng)營期間，三方實際投資達500余萬元，因經(jīng)營不善，胡某某擬退出經(jīng)營，經(jīng)協(xié)商，三方將酒店股本金按330萬元折價，胡所持70%股份作價231萬元轉(zhuǎn)讓給他人，胡某某同意優(yōu)惠1萬元后按230萬元轉(zhuǎn)給二被告。因雙方對上述事實不持異議，本院予以確認。
3、2014年9月6日由原、被告簽訂的《某某酒店股份合作終止協(xié)議》（下稱終止協(xié)議）一份。載明：（1）甲（胡某某）、乙（林某某）、丙（郭某某）三方同意于2014年7月31日終止某某酒店的合作經(jīng)營，甲方退出合作；（2）甲方同意所持70%的全部股權(quán)以230萬元作價轉(zhuǎn)讓給乙方、丙方，并由乙、丙主導(dǎo)股份重組、接納新股東、修改公司章程，此過程與甲方無關(guān)；（3）本協(xié)議訂立5日內(nèi)，甲方配合乙方、丙方完成所簽物業(yè)合同與酒店法人及股東工商資料過戶、變更等簽字手續(xù)。乙方、丙方須于當天將甲方應(yīng)得清算款項（以258.6028萬元計）匯入甲方指定賬戶（胡某某興業(yè)銀行長虹路支行62290941388627211）；（4）甲、乙、丙三方共同封存酒店開業(yè)以來至2014年7月31日的賬目，委托專業(yè)會計機構(gòu)進行審計，審計費用由提出審計建議的一方或者責任方承擔；（5）甲、乙、丙三方合作終止之前的債權(quán)、債務(wù)由三方按出資比例享有和承擔；之后則與甲方無關(guān)；（6）乙方、丙方所主導(dǎo)的酒店重組環(huán)節(jié)與甲方應(yīng)得的清算款項無關(guān)，乙、丙不得以此為借口拖欠甲方清算款項。（7）本協(xié)議自三方簽字生效。該協(xié)議經(jīng)三方當事人簽字并按指印，胡濤作為三方擔保人也在協(xié)議上簽字并按了指印。經(jīng)質(zhì)證，二被告對該協(xié)議真實性無異議，但提出雙方在2014年8月15日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，胡某某反悔，以其退出股份款230萬元是建立在三股東總投資500萬元基礎(chǔ)上按比例計算出來的，但其實際投資又追加了37萬余元，應(yīng)該按比例增加退出款的數(shù)額為由，到酒店鬧事，要求增加退出款項，并阻止他人入伙經(jīng)營，后經(jīng)協(xié)商，最后才達成退給胡某某258.6028萬元的《終止協(xié)議》，故要求委托專業(yè)會計對酒店資產(chǎn)進行評估、多退少補，但當庭沒有提交司法會計鑒定的書面申請。原告胡某某提出該《終止協(xié)議》就是雙方最后形成的有效協(xié)議，并已履行2419596元，故要求依本協(xié)議繼續(xù)履行，被告應(yīng)支付下欠的166432元。對該協(xié)議的真實性及有效性，本院予以認定。
4、2014年9月7日胡某某向中國建設(shè)銀行尾號為“＊＊＊5267671”唐某的銀行卡轉(zhuǎn)賬178079元的《轉(zhuǎn)賬憑條》一份，證明其依照《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》第5、7、8條履行了向酒店還款的義務(wù)。被告經(jīng)質(zhì)證無異議，本院予以認定。
5、2015年1月16日胡某某提交的《某某酒店成立與結(jié)束時間段》、《某某酒店股東清結(jié)算匯總表》、《股東清結(jié)算匯總金額說明》、《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項“說明”》及《事項說明》各一份，證明原、被告三方在簽訂《終止協(xié)議》及《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》時的算賬過程和有關(guān)數(shù)據(jù)的來源依據(jù)。二被告經(jīng)質(zhì)證，提出酒店在合作經(jīng)營過程中，由胡某某全權(quán)負責經(jīng)營管理，對酒店收支及有關(guān)賬目的來源并不清楚，故要求進行會計審計、多退少補。因《終止協(xié)議》及《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》是原、被告三方在酒店會計及見證人在場的情況下，經(jīng)過對各方投資及酒店收支賬目進行核算后簽訂的，胡某某提交的上述《說明》，系對有關(guān)數(shù)據(jù)的形成過程進行詳細說明，屬于當事人陳述范疇，與《終止協(xié)議》及《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》所涉數(shù)據(jù)具有關(guān)聯(lián)性。故本院對其中無爭議的事實予以采信。
6、2014年9月7日，襄陽某某酒店會計唐某給胡某某出具的《承諾書》及胡某某給酒店出具的《承諾書》各一份，酒店承諾在2014年8月1日后將精誠物業(yè)報銷的110000元電纜線款收回后還于胡某某70%，并加蓋有酒店公章；胡某某也承諾從2014年8月1日后若精誠物業(yè)追要2014年7月31日之前的房租，其自愿承擔70%。原告以此證明雙方在簽訂《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》當日，就酒店過去的租金及裝修墊付的電纜線款已作安排處理，其所得退出股份款不包含電纜線款110000元，不應(yīng)從其應(yīng)得的退出股份款中抵扣，故《辦理事項》第3條載明的內(nèi)容注明“有爭議”。被告質(zhì)證提出該款項系酒店裝修過程中發(fā)生的費用，已作為共同投資列支，現(xiàn)精誠物業(yè)尚沒有報銷，故應(yīng)從胡某某退出的股份款中扣除。因雙方對該電纜線款爭議較大，本院結(jié)合其他證據(jù)再作認定。
被告林某某、郭某某為支持其辯稱意見，向本院提交了以下證據(jù)：
被告郭某某與原告胡某某簽字捺印的《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》一份。內(nèi)容為（1）胡某某應(yīng)收退出股份款2539596元；（2）扣減1萬元優(yōu)惠（注此據(jù)有爭議）；（3）物業(yè)報銷電纜線款110000元（注此據(jù)有爭議）；（4）龐總應(yīng)還借林某某400000元；（5）胡某某應(yīng)還酒店公司8、9月份營業(yè)收入POS機刷卡款173493元；（6）應(yīng)還公司賬11693元（資產(chǎn)負債表為58124元，財務(wù)金額46431元）（注此據(jù)有爭議）；（7）應(yīng)還消費掛賬款3895元；（8）應(yīng)買單8、9月龐總消費煙691元。另備注：現(xiàn)暫以以上結(jié)算退出款2419596（1-2-3）元數(shù)據(jù)為準，后交會計師事務(wù)所審計，若此數(shù)據(jù)有差異以會計師事務(wù)所數(shù)據(jù)為準，多退少補。二被告以此證明雙方終止股份合作協(xié)議后，經(jīng)現(xiàn)場盤點清理，先暫付胡某某2419596元，后交會計事務(wù)所審計的事實，被告還當庭要求對雙方經(jīng)營的賬目進行會計審計。原告經(jīng)質(zhì)證，提出該證據(jù)第（6）項載明扣除酒店財務(wù)現(xiàn)金46431元后，第（1）項載明胡某某應(yīng)收2539596元，恰好證明二被告依照《終止協(xié)議》應(yīng)付給原告2586028元的事實，并表示其沒有收到酒店46431元現(xiàn)金，因其生小孩請假，該現(xiàn)金由會計唐某保管；《辦理事項》第2條載明的“優(yōu)惠10000元”其最后沒有承諾；第3條“物業(yè)報銷電纜線款110000元”不應(yīng)從其應(yīng)得退出款中抵扣；對被告要求進行會計審計的請求，原告當庭雖沒有反對，但庭后表示不同意審計。對該證據(jù)的真實性，雙方?jīng)]有異議，本院予以認定。
林某某于2014年9月1日至9月10日在興業(yè)銀行襄陽市長虹路支行的轉(zhuǎn)賬流水單一份。證明林某某代表二被告履行了《辦理事項》，于2014年9月7日分別匯給胡某某100萬元和141.9596萬元，共計241.9596萬元的事實。原告質(zhì)證無異議，并提出該銀行流水單同時還載明2014年9月7日，胡某某也匯給林某某40萬元的事實，說明雙方都是按《終止協(xié)議》履行，被告尚欠166432元沒有履行到位，要求繼續(xù)履行。該證據(jù)反映的匯款事實，雙方無異議，系雙方履行《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》的依據(jù)，故本院予以認定。
經(jīng)審理查明，2013年9月，原告胡某某在襄陽市工商行政管理局注冊成立襄陽某某酒店有限公司（下稱某某酒店），同年11月2日，胡某某以該公司名義與湖北精誠物業(yè)公司簽訂房屋租賃協(xié)議，用于某某酒店的經(jīng)營。同年11月3日，原告胡某某與被告林某某、郭某某經(jīng)協(xié)商簽訂《酒店合作經(jīng)營協(xié)議》。雙方約定，胡某某出資35萬元占70%，林某某、郭某某各出資7.5萬元分別占15%的股份，共同經(jīng)營某某酒店；如股東向另一股東轉(zhuǎn)讓出資額時應(yīng)通知其他股東；向股東外的組織、個人轉(zhuǎn)讓出資額應(yīng)得到半數(shù)股東的同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；推選胡某某為執(zhí)行董事；股東以其出資額對公司承擔責任，以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔責任，按出資比例享受紅利及承擔虧損。之后，原、被告雙方約定投入資金500萬元開始對酒店進行裝修和購買經(jīng)營設(shè)施。因資金不夠，三方又按出資比例增加投資，累計投入5471195.78元。其中胡某某3871195.78元，林某某、郭某某各80萬元。酒店經(jīng)營過程中，被告林某某、郭某某沒有參與管理，全權(quán)委托胡某某負責經(jīng)營，并聘請郭某某的侄兒媳婦唐某擔任會計。因經(jīng)營虧損，原告胡某某決定退出酒店經(jīng)營活動。2014年8月15日，原、被告經(jīng)協(xié)商簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容為：（1）酒店總值按330萬元作價，胡某某所持股份按70%作價230萬元轉(zhuǎn)讓給酒店新進股東，股權(quán)清算時點截止2014年7月31日；（2）2014年7月31日之前財務(wù)根據(jù)所持股份比例進行清算，含各種支出、押金、收入等相關(guān)費用；（3）財務(wù)清算時間至2014年8月18日之前，8月18日進行工商注冊等相關(guān)資料手續(xù)變更。變更當日清算后將應(yīng)付胡某某部分的資金轉(zhuǎn)賬至胡某某名下賬戶；（4）以上未盡事宜由股東之間協(xié)商解決。該協(xié)議經(jīng)原、被告雙方簽名并按指印。胡某某之兄胡濤作為見證人也簽名按了指印。協(xié)議簽訂后，胡某某反悔，以酒店投資超過500萬元、對超過部分的追加投資款也應(yīng)按比例退款為由到酒店吵鬧，阻止新的股東入伙。
2014年9月6日，原、被告經(jīng)協(xié)商又簽訂《某某酒店股份合作終止協(xié)議》（下稱終止協(xié)議）。載明：（1）甲（胡某某）、乙（林某某）、丙（郭某某）三方同意于2014年7月31日終止某某酒店的合作經(jīng)營，甲方退出合作；（2）甲方同意所持70%的全部股權(quán)以230萬元作價轉(zhuǎn)讓給乙方、丙方，并由乙、丙主導(dǎo)股份重組、接納新股東、修改公司章程，此過程與甲方無關(guān)；（3）本協(xié)議訂立5日內(nèi)，甲方配合乙方、丙方完成所簽物業(yè)合同與酒店法人及股東工商資料過戶、變更等簽字手續(xù)。乙方、丙方須于當天將甲方應(yīng)得清算款項（以258.6028萬元計）匯入甲方指定賬戶（胡某某興業(yè)銀行長虹路支行62290941388627211）；（4）甲、乙、丙三方共同封存酒店開業(yè)以來至2014年7月31日的賬目，委托專業(yè)會計機構(gòu)進行審計，審計費用由提出審計建議的一方或者責任方承擔；（5）甲、乙、丙三方合作終止之前的債權(quán)、債務(wù)由三方按出資比例享有和承擔；之后則與甲方無關(guān)；（6）乙方、丙方所主導(dǎo)的酒店重組環(huán)節(jié)與甲方應(yīng)得的清算款項無關(guān)，乙、丙不得以此為借口拖欠甲方清算款項。（7）本協(xié)議自三方簽字生效。當日，該協(xié)議經(jīng)三方當事人簽字并按指印，胡濤作為三方擔保人也在協(xié)議上簽字并按了指印。同年9月7日，原告胡某某與被告郭某某經(jīng)會計唐某等人對酒店財務(wù)及資產(chǎn)進行了盤點交接，雙方簽訂了《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》（下稱《辦理事項》）。載明：（1）胡某某應(yīng)收退出股份款2539596元；（2）扣減1萬元優(yōu)惠（注此據(jù)有爭議）；（3）物業(yè)報銷電纜線款110000元（注此據(jù)有爭議）；（4）龐總應(yīng)還借林某某400000元；（5）胡某某應(yīng)還酒店公司8、9月份營業(yè)收入POS機刷卡款173493元；（6）應(yīng)還公司賬11693元（資產(chǎn)負債表為58124元，財務(wù)金額46431元）（注此據(jù)有爭議）；（7）應(yīng)還消費掛賬款3895元；（8）應(yīng)買單8、9月龐總消費煙691元。另備注：現(xiàn)暫以以上結(jié)算退出款2419596（1-2-3）元數(shù)據(jù)為準，后交會計師事務(wù)所審計，若此數(shù)據(jù)有差異以會計師事務(wù)所數(shù)據(jù)為準，多退少補。當日，被告林某某依照《辦理事項》向胡某某在興業(yè)銀行襄陽市長虹路支行的指定賬戶分別轉(zhuǎn)賬100萬元和141.9596萬元，共計241.9596萬元。胡某某也依照該《辦理事項》第4條匯給林某某40萬元，另通過建設(shè)銀行給酒店會計唐某轉(zhuǎn)款178079元，以履行《辦理事項》第5、7、8條的給付義務(wù)。同時，會計唐某給胡某某出具《承諾書》一份，載明酒店承諾在2014年8月1日后將精誠物業(yè)報銷的110000元電纜線款收回后還于胡某某70%，并加蓋了酒店公章。至此，雙方在《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》中所列的相互給付內(nèi)容，除2、3、6項共計131693元注明“有爭議”暫未履行外，其他內(nèi)容均已履行完畢。但原告以被告未按《終止協(xié)議》第3條應(yīng)支付2589596元、尚欠166432元未付為由，多次向被告索要，雙方為此發(fā)生糾紛，胡某某遂訴至法院。
另查明，《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》第4條中載明的“龐總”，原告胡某某承認系其丈夫；胡某某轉(zhuǎn)款的給付對象“唐某”，被告郭某某承認系其侄兒媳婦，當時擔任酒店會計兼出納。《辦理事項》第3條載明的“物業(yè)報銷電纜線款110000元”，系胡某某在負責裝修酒店過程中，以酒店名義替精誠物業(yè)公司墊付的電纜線、下水管道、公共區(qū)域門口裝修所支出的費用，該款精誠物業(yè)尚未報銷，有關(guān)單據(jù)現(xiàn)由酒店保管。庭審中，被告提出酒店自開業(yè)以來，一直由原告獨自經(jīng)營管理，對經(jīng)營賬目、財務(wù)收支如不進行審計無法澄清，要求進行會計審計后多退少補，但未提出書面申請。經(jīng)本院催詢，2015年4月8日，被告提交了《會計審計申請書》。原告以被告的申請超過舉證期限，且有故意拖延審限為由，不同意會計審計，要求依《終止協(xié)議》據(jù)實判決，并提交了《股東清結(jié)算匯總說明》和《事項說明》，就雙方經(jīng)營酒店期間的資金投入、《終止協(xié)議》及《辦理事項》形成的詳細過程進行了說明，以此證明不需要進行司法會計審計。
上述事實，有雙方當事人陳述、《酒店合作經(jīng)營協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《某某酒店股份合作終止協(xié)議》及《股東清結(jié)算匯總金額說明》、《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》及《事項說明》、銀行交易流水單、匯款憑條、《承諾書》等證據(jù)在卷證實。事實清楚、證據(jù)充分、足以認定。

本院認為，原告胡某某與被告林某某、郭某某按比例出資共同經(jīng)營某某酒店，因經(jīng)營虧損，胡某某擬退出經(jīng)營，二被告表示同意，并自愿將原告的股本折價后予以收購。在此情況下，雙方達成的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《某某酒店股份合作終止協(xié)議》，是當事人真實意思的表示，內(nèi)容不違反法律規(guī)定，也不損害他人的合法利益，應(yīng)受法律保護，雙方均應(yīng)當依約履行。根據(jù)《終止協(xié)議》第三條約定，二被告應(yīng)當在簽訂該協(xié)議的當天向原告支付股金退出款2586028元。但雙方于次日交接時簽訂的《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》第1條載明，胡某某應(yīng)收退出股份款2539596元（其中扣除了酒店會計唐某手中的現(xiàn)金46431元）。對這一事實，原告雖在《股東清結(jié)算匯總說明》和《事項說明》中，表明其實際沒有收到該現(xiàn)金，但二被告不予認可。結(jié)合胡某某在《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》簽字認可的事實，表明其同意抵扣了該相應(yīng)款項，故本院認定原告胡某某實際應(yīng)得退出股份款為2539596元?，F(xiàn)二被告已實際付款2419596元，尚欠款12萬元未付，事實清楚，應(yīng)予支持。對于原告起訴二被告尚超出的部分，本院不予支持。根據(jù)《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》第4、5、7、8條的約定，原告胡某某應(yīng)還林某某40萬元及退付給酒店的相應(yīng)款項，其已通過銀行轉(zhuǎn)款及時清結(jié)，有銀行匯付款清單證實，雙方無爭議，本院予以確認。根據(jù)《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》第2條的約定“扣減優(yōu)惠1萬元”、《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》第3條的約定扣減“物業(yè)報銷電纜款110000元”及《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》第6條的約定“應(yīng)還公司賬11693元”，因該《現(xiàn)場應(yīng)辦理事項》明確載明存在“爭議”，表明各方并未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的相關(guān)事項達成一致的協(xié)議，訴訟中，各方仍存在爭議，未能達成一致，因此，被告提出依此為依據(jù)而請求核減相關(guān)數(shù)額，因雙方未能達成協(xié)議而不能予以支持，待各方達成一致協(xié)議后另行主張?zhí)幚?。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條、《中華人民共和國公司法》第七十二條及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、被告郭某某、林某某于本判決生效后十日內(nèi)支付原告胡某某退出股份款120000元；逾期未履行的，按照《民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，應(yīng)當加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二、駁回原告胡某某的其他訴訟請求。
案件受理費3630元，由被告郭某某、林某某負擔3000元，原告胡某某負擔630元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院。上訴人應(yīng)按《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費，款匯湖北省襄陽市中級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行襄陽萬山支行，戶名：湖北省襄陽市中級人民法院，賬戶17-451701040001338。上訴人也可以將上訴案件受理費交本院代交。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 姜勛
審判員 管龍華
人民陪審員 葉軍

書記員： 何濤