原告胡某某，恩運集團退休職工。
委托代理人（特別授權）康長貴，男，生于1949年10月11日，漢族，系原告之夫。
委托代理人（特別授權）康忠清，男，生于1951年4月6日，漢族。
被告郭某某，恩施州平安物流有限公司職員。
委托代理人（特別授權）宋發(fā)輝，湖北施南律師事務所律師。

原告胡某某訴被告郭某某確認合同無效糾紛一案，本院于2013年11月26日立案受理后，依法由審判員郭韶華適用簡易程序于2013年12月24日公開開庭進行了審理。原告胡某某的委托代理人康長貴、康忠清，被告郭某某的委托代理人宋發(fā)輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
經(jīng)審理查明，2010年1月4日經(jīng)全體股東通過的平安物流公司章程載明：公司經(jīng)營范圍為貨物倉儲、停車服務、貨物運輸代理信息服務，公司注冊資本為350000元；公司股東為陳小林、杜漢洪、向興榮、唐清富、陳虎、廖勇、賴聲海，七股東各出資50000元，陳小林持股比例為14.32%，其他股東持股比例均為14.28%。章程第十一條第七款規(guī)定“（股東會）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”，第十六條規(guī)定“股東會對本章程第十一條第六款、第七款、第八款、第九款規(guī)定事項所作出的決定，應由代表三分之二表決權的股東表決通過”。平安物流公司經(jīng)恩施市工商行政管理局登記設立后，原告胡某某擔任公司會計，被告郭某某擔任公司司機。
2011年11月13日，原告胡某某（乙方）與被告郭某某（甲方）簽訂《個人股份轉讓協(xié)議》，約定：“一、甲、乙雙方經(jīng)過協(xié)商，于2011年11月13日達成協(xié)議，甲方自愿將在平安物流有限公司所屬股份十萬元轉讓給乙方胡某某，由乙方胡某某享有公司的股東權利和股份收益；二、乙方購買甲方股份后，一次性支付甲方郭某某股份轉讓款十萬零伍仟元，協(xié)議簽訂之日付款；三、乙方股權受讓分紅從2011年11月開始計算；四、乙方不承擔甲方在股份轉讓前的相關債務；五、合同從簽訂之日起，按協(xié)議內容履行生效?！蓖眨桓婀衬呈盏皆婧衬超F(xiàn)金105000元。截止2012年11月份，被告郭某某向原告胡某某支付分紅款20000元。2013年1月，平安物流公司辭退原告胡某某。2013年4月22日，被告郭某某退還原告胡某某股份轉讓款50125元，原告胡某某出具了收條一份。
2013年7月9日，平安物流公司投資人（股權）經(jīng)恩施市工商行政管理局變更登記為：陳小林3.85萬元（11%）、向興榮7.7萬元（22%）、譚平11.9萬元（34%）、譚鋒7.7萬元（22%）、郭某某3.85萬元（11%）。
2013年7月25日，原告胡某某以平安物流公司、郭某某為被告提起訴訟，請求判決確認原告在平安物流公司的股東資格，并確認原告在該公司54875元的股份份額。在該案訴訟中，平安物流公司辯稱：胡某某要取得股東資格沒有事實和法律依據(jù)，郭某某2013年7月9日才成為公司股東，之前郭某某的行為與公司無關。郭某某辯稱：郭某某與胡某某簽訂《個人股份轉讓協(xié)議》時，也就是2011年11月13日，郭某某不是實際出資人，其股份實際是掛在股東杜漢洪名下的；郭某某沒有資格確認胡某某具有股東資格和股權份額。2013年9月22日，原告胡某某以需要繼續(xù)收集證據(jù)為由申請撤回起訴，本院作出（2013）鄂恩施民初字第02105號民事裁定，準許其撤回起訴。2013年11月26日，原告胡某某提起本案訴訟，請求判準前述訴訟請求。

本院認為，股東權是指公司股東所享有的權利與利益，分為自益權與共益權。股東自益權是指股東專為自己的利益而行使的權利，主要包括獲得股票和發(fā)給出資證明的請求權、股份轉讓過戶的請求權、股息和紅利的分配請求權、公司剩余財產(chǎn)分配請求權等。而股東共益權則是指股東既為自己的利益，又兼為公司利益而行使的權利，主要包括出席股東會的表決權、股東會的召集請求權、任免董事和公司管理人員的請求權、查閱公司章程及賬簿的請求權、要求宣告公司股東會決議無效的請求權以及對公司董事、監(jiān)事提起訴訟等權利。對于公司股東權基礎的認定，應當以其具備公司股東資格為依據(jù)，具備公司股東資格的，自然享有股東權利；不具備公司股東資格的，不應享有股東權利。股權轉讓，即股東權的轉讓，是指將蘊含股東權、股東地位或者資格的股份轉移于他人的民事行為。股份轉讓后，凡股東基于股東地位對公司所發(fā)生的全部權利義務關系（含自益權與共益權）均一體轉讓給受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權?！吨腥A人民共和國公司法》第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利?！钡谄呤l：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！睋?jù)此，股權轉讓的轉讓方必須具備公司股東資格，享有股東權利。
2011年11月13日，原告胡某某（乙方）與被告郭某某（甲方）簽訂《個人股份轉讓協(xié)議》，約定“甲方自愿將平安物流有限公司所屬股份十萬元轉讓給乙方胡某某，由乙方胡某某享有公司的股東權利和股份收益”，但當時被告郭某某并不是平安物流公司的股東，只是其工作人員，不享有股東權利。直至原告胡某某被平安物流公司辭退，被告郭某某退還原告胡某某股份轉讓款50125元以后，被告郭某某于2013年7月9日經(jīng)平安物流公司變更登記始取得公司股東資格。2013年7月25日，原告胡某某以平安物流公司及郭某某為被告訴至本院，請求確認其股東資格及股份份額，平安物流公司辯稱胡某某要取得股東資格沒有事實和法律依據(jù)，郭某某辯稱其沒有資格確認胡某某具有股東資格和股權份額，致使胡某某不能實現(xiàn)合同目的。被告郭某某在未取得平安物流公司股東資格（不享有股東權利）的情況下，約定將所謂平安物流公司股份轉讓給原告胡某某，由原告胡某某“享有公司的股東權利和股份收益”，雙方所簽《個人股份轉讓協(xié)議》違反了《中華人民共和國公司法》的強制性規(guī)定，應為無效。
且，根據(jù)平安物流公司章程第十一條第七款、第十六條的規(guī)定，“（股東會）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”，“應由代表三分之二表決權的股東表決通過”。被告郭某某在平安物流公司變更登記具備該公司股東資格后，就其與原告胡某某之間的轉讓股權行為亦未按該公司章程經(jīng)股東會代表三分之二表決權的股東表決，該轉讓股權行為同時亦違反了平安物流公司章程的規(guī)定，應為無效。
綜上所述，原、被告之間的股權轉讓行為因違反了法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，同時亦違反了平安物流公司章程，故雙方簽訂的《個人股份轉讓協(xié)議》無效。《中華人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定：“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任?！睋?jù)此，被告郭某某應當向原告胡某某返還股份轉讓款105000元，扣減已經(jīng)返還的轉讓款50125元以及原告胡某某所得分紅款20000元以后，還應當返還股份轉讓款34875元。原告胡某某當時作為平安物流公司的會計，對被告郭某某是否具備該公司股東資格沒有盡到合理注意義務，應當自行承擔相應的責任，故本院對原告胡某某請求判令被告郭某某賠償利息損失的訴訟請求不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條、第第五十八條，《中華人民共和國公司法》第四條、第七十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條及最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：

一、原告胡某某與被告郭某某于2011年11月13日訂立的《個人股份轉讓協(xié)議》無效。
二、被告郭某某于本判決生效后十日內向原告胡某某返還股份轉讓款34875元。
三、駁回原告胡某某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的履行期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
當事人申請執(zhí)行的期間為二年。申請執(zhí)行期限從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計算。
案件受理費1170元，減半交納585元，由原告胡某某負擔215元，被告郭某某負擔370元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院提交上訴狀及其副本，上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時按照不服本判決部分的上訴請求數(shù)額交納案件受理費，款郵匯至恩施土家族苗族自治州中級人民法院立案庭，上訴人在上訴期屆滿后七日內仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判員　　郭韶華

書記員：石婭玲