原告：胡某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住天津市南開區(qū)。原告：郝某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住天津市河?xùn)|區(qū)。原告：郭勝紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住邢臺市橋西區(qū)。三原告委托訴訟代理人：牛開欽，河北翊正律師事務(wù)所律師。三原告委托訴訟代理人：付世冬，河北翊正律師事務(wù)所律師。被告：河北科某某特建筑機械有限責(zé)任公司。住所地：威縣縣城新區(qū)（振興大街西側(cè)）。組織機構(gòu)代碼：69755908-1。法定代表人：王平華，公司董事長。委托訴訟代理人：李克非，河北曉陽合眾律師事務(wù)所律師。

原告胡某某、郝某某、郭勝紅提出的訴訟請求：1、判令被告向公司登記機關(guān)撤銷根據(jù)兩次無效的股東會決議變更的相應(yīng)登記備案內(nèi)容，并恢復(fù)公司成立時的公司章程、股東成員及每位股東所占份額；2、訴訟費由被告承擔(dān)。事實和理由：被告科某某特公司于2009年9月23日成立，股東為胡某某、郝某某、郭勝紅、劉寶華，公司注冊資本為300萬元，其中三原告各出資90萬元，劉寶華出資30萬元。2010年4月16日，胡某某、郝某某、郭勝紅、劉寶華與王平華簽訂《合資經(jīng)營合同》，約定：王平華以現(xiàn)金400萬元和實物資產(chǎn)出資，占公司股份比例51%，三原告及劉寶華以技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)及前期立項費用出資占公司股份比例49%。協(xié)議簽訂后，被告先后在2010年4月26日和2010年8月13日兩次偽造股東會決議，非法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，虛假增資，篡改原告出資比例和公司章程，嚴(yán)重?fù)p害了原告的合法權(quán)益，原告起訴后經(jīng)法院一審、二審，最終由邢臺市中級人民法院以（2016）冀05民終1453號民事判決書判決被告公司2010年4月26日和2010年8月13日兩次股東會決議無效。根據(jù)《公司法》第22條第4款的規(guī)定：公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。但是被告在該判決書生效后并未履行上述義務(wù)，為此原告再次起訴，請依法裁判。被告科某某特公司辯稱，原告起訴于法無據(jù)，與事實不符，應(yīng)予駁回。1、原告自始至今一直沒有按照約定履行出資義務(wù)，原告承諾的專利出資無法實現(xiàn)，其專利權(quán)并不存在，系冒用他人的過期專利，對答辯人的其他股東構(gòu)成欺詐。因此，在三原告未按約定充分履行其出資義務(wù)的情況下，其股東權(quán)利是受限制的，如若其仍然不能完整履行該義務(wù)，則不具備股東資格，不能享有和行使股東的任何權(quán)利。2、三原告以本公司為被告提起訴訟，被告主體不適格。召開股東會、討論和表決股東會決議以及修改公司章程，是股東之間的權(quán)利與義務(wù)，權(quán)利的行使和義務(wù)的承擔(dān)主體均是各個股東而非公司。因此，對上述權(quán)利義務(wù)狀態(tài)的調(diào)整和變更，應(yīng)在各股東之間主張，而不應(yīng)以公司作為被告，公司作為法律上擬制人格的法人組織，并不具備獨立的意思表示能力，公司的意思和意志，本質(zhì)上需要股東的意思表示來完成和表達(dá)。因此，在不考慮三原告的訴求是否合理的情況下，僅從股東行使權(quán)利的程序方面來說，解決三原告主張的途徑應(yīng)當(dāng)是依法依章程之規(guī)定程序和形式，召開股東會議，而非訴請公司完成上述事項。3、公司的控股股東王平華此前曾多次以口頭和書面方式，通知三原告召開和參加股東會，但三原告無正當(dāng)理由拒不參加，導(dǎo)致股東會議始終無法正常召開，爭議事項不能得到妥善、合理、及時的處理。同時，公司及股東王平華也以書面通知的方式，通知三原告盡快履行其承諾的專利權(quán)出資義務(wù)，但三原告至今仍未能兌現(xiàn)該義務(wù)，其股東資格已經(jīng)喪失，股東權(quán)利不能行使。綜上所述，答辯人認(rèn)為，無論從實體上還是程序上，三原告的主張均不應(yīng)得到支持。請求人民法院依法查明案件事實后駁回三原告的起訴。經(jīng)審理查明，被告科某某特公司于2009年9月23日成立，股東為胡某某、郝某某、郭勝紅、劉寶華，公司注冊資本為300萬元，其中胡某某、郝某某、郭勝紅各出資90萬元，劉寶華出資30萬元。2010年4月16日，胡某某、郝某某、郭勝紅、劉寶華與王平華簽訂《合資經(jīng)營合同》，約定：王平華以現(xiàn)金400萬元和實物資產(chǎn)出資，占公司股份比例51%，胡某某、郝某某、郭勝紅、劉寶華以技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)及前期立項費用出資占公司股份比例49%。該協(xié)議簽訂后，沒有召開股東會議，公司沒有給各股東出具出資證明。王平華在2010年4月26日制作了股東會決議，決議顯示：會議由郝某某召集并主持，同意股東胡某某、郝某某、郭勝紅將其名下的部分股權(quán)41萬元轉(zhuǎn)讓給王平華，共計123萬元。股東劉寶華將全部股權(quán)30萬元轉(zhuǎn)讓給王平華。胡某某、郝某某、郭勝紅、劉寶華在股東會決議上簽字。2010年8月13日股東會決議顯示：同意公司注冊資本由300萬元變更為1,300萬元，此次增資1,000萬元，王平華認(rèn)繳1,000萬元，王平華、胡某某、郝某某、郭勝紅在股東會決議上簽字，依此又修改了公司章程，王平華出資變更為1,153萬元，胡某某、郝某某、郭勝紅分別變更為49萬元。胡某某、郝某某、郭勝紅得知上述事實后，以王平華加入公司后私自偽造2010年4月26日、2010年8月13日兩次股東會決議、變更法定代表人、并以偽造的股東會決議修改公司章程、進(jìn)行工商變更登記為由向法院起訴，請求確認(rèn)被告科某某特公司2010年4月26日、2010年8月13日兩次股東會決議無效，威縣人民法院審理作出（2015）威民一初字第1149號民事判決書，判決駁回胡某某、郝某某、郭勝紅的訴訟請求。胡某某、郝某某、郭勝紅對該判決書不服提起上訴，邢臺市中級人民法院作出（2016）冀05民終1453號民事判決書，判決：一、撤銷河北省威縣人民法院（2015）威民一初字第1149號民事判決；二、被告科某某特公司2010年4月26日、2010年8月13日兩次股東會決議無效。以上事實，有（2016）冀05民終1453號民事判決書及當(dāng)事人陳述在卷佐證。
原告胡某某、郝某某、郭勝紅與被告河北科某某特建筑機械有限責(zé)任公司（以下簡稱科某某特公司）與公司有關(guān)的糾紛一案，本院受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告胡某某及原告胡某某、郝某某、郭勝紅的委托訴訟代理人付世冬到庭，被告科某某特公司經(jīng)傳票傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第二十二條第四款規(guī)定：“公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。”邢臺市中級人民法院（2016）冀05民終1453號民事判決書已判決被告科某某特公司于2010年4月26日、2010年8月13日作出的兩次股東會決議無效，原告請求被告科某某特公司向公司登記機關(guān)申請撤銷根據(jù)兩次無效的股東會決議變更的相應(yīng)登記備案內(nèi)容，符合法律規(guī)定，應(yīng)予以支持。被告科某某特公司關(guān)于被告主體不適格的抗辯，于法無據(jù)，不予采信；被告科某某特公司主張原告未按約定履行出資義務(wù)，不屬于本案審理范圍。被告科某某特公司關(guān)于王平華多次以口頭或書面方式通知召開和參加股東會，但三原告無正當(dāng)理由拒不參加，導(dǎo)致股東會議無法正常召開，爭議事項不能得到妥善、合理、及時處理的主張，不能成為被告不履行法定義務(wù)的抗辯理由，不予采信。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第二十二條第四款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：

一、被告河北科某某特建筑機械有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請撤銷根據(jù)公司2010年4月26日、2010年8月13日兩次股東會決議所作的變更登記；二、駁回原告胡某某、郝某某、郭勝紅的其他訴訟請求。案件受理費100元，減半收取50元，由被告河北科某某特建筑機械有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邢臺市中級人民法院。

審判員　　馬佳麟

書記員：王曉楠