原告：胡聲明，男，1956年11月29日出生漢族，住宜昌市伍家崗區(qū)。委托代理人：李凌、周宗江，湖北楚賢律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。被告：宜昌陵江送變電工程有限公司。住所地宜昌市夷陵區(qū)龍泉鎮(zhèn)跑馬崗村一組（小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)園B區(qū)**號）。統(tǒng)一社會信用代碼：914205001792194232。法定代表人：袁青龍，系公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。被告：唐明清，男，1959年2月12日出生漢族，住宜昌市伍家崗區(qū)。上述二被告共同的委托代理人：黃龍，宜昌市夷陵區(qū)龍發(fā)法律服務(wù)所法律工作者。代理權(quán)限為特別授權(quán)。被告：郭新會，女，1963年4月4日出生漢族，住宜昌市伍家崗區(qū)。

原告胡聲明與被告宜昌陵江送變電工程有限公司、唐明清、郭新會股東資格確認糾紛一案，本院于2018年4月8日立案受理后，依法由審判員岳新平獨任審判，于同年6月6日公開開庭進行了審理。原告胡聲明及其委托代理人李凌、周宗江和被告宜昌陵江送變電工程有限公司、唐明清共同的委托代理人黃龍以及被告郭新會到庭參加了訴訟到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告胡聲明向本院提出訴訟請求：1、請求確認被告宜昌陵江送變電工程有限公司于2008年6月16日形成的股東會議決議無效；2、請求確認原告于2008年6月16日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；3、請求恢復(fù)并確認原告持有被告宜昌陵江送變電工程有限公司的4%股權(quán)；4、請求判令三被告向工商登記部門辦理恢復(fù)原告股東身份及股權(quán)份額登記事宜。事實和理由：2003年9月，原告胡聲明和胡家忠、王達明、彭定貴、陳達香、鄒云志、王華、彭定孝與被告唐明清等11人共同設(shè)立了宜昌市峽江水電安裝有限責(zé)任公司，該公司于2008年6月更名為宜昌陵江送變電工程有限公司，注冊資本為30萬元，其中原告胡聲明出資1.2萬元、持股4％，彭定貴出資2.4萬元、持股8%，王達明出資4.5萬元、持股15％，胡家忠出資1.2萬元、持股4％，陳達香出資1.2萬元、持股4％，鄒云志出資1.2萬元、持股4％，王華出資2.4萬元、持股8%，彭定孝出資1.2萬元、持股4%。2008年6月，被告宜昌陵江送變電工程有限公司、唐明清、郭新會未經(jīng)原告本人簽字同意，向工商登記部門提交偽造原告簽名的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東大會決議，將原告持有的4%股權(quán)予以了變更。2018年3月，被告宜昌陵江送變電工程有限公司原會計郭新會告知原告上述事實，經(jīng)查詢被告宜昌陵江送變電工程有限公司工商登記資料，原告才發(fā)現(xiàn)所持有的4%股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓到被告郭新會名下的事實。但此前三被告從未通知原告參加任何股東大會或會議，因此對所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完全不知情，也從未在有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議上簽過字。因此，被告宜昌陵江送變電工程有限公司、唐明清及郭新會向工商登記部門提交的股權(quán)變更登記材料系偽造，其轉(zhuǎn)讓及變更原告股權(quán)行為是虛構(gòu)和無效的。由于被告的行為已經(jīng)嚴重侵害了原告的合法權(quán)益，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條的規(guī)定及《中華人民共和國民事訴訟法》第三條的規(guī)定，特訴至貴院，請求依法判決支持原告訴訟請求。被告宜昌陵江送變電工程有限公司、唐明清辯稱：1、對原告主張的股份原始份額不持異議；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上雖然不是原告親筆簽名，但公司已將原告實際繳納的股金3000元全部退還，原告不再具有股東資格，請求駁回原告的訴訟請求。被告郭新會辯稱：原告請求屬實，都是唐明清指示我辦的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中原告簽名都不是他們的真實簽名。本院經(jīng)審理認定事實如下：2003年9月，原告胡聲明和胡家忠、王達明、彭定貴、陳達香、鄒云志、王華、彭定孝、周道海與被告唐明清、郭新會11人共同發(fā)起設(shè)立了宜昌市峽江水電安裝有限責(zé)任公司，注冊資本為30萬元。2003年9月19日，湖北華審會計師事務(wù)有限公司出具了鄂華審驗字（2003）556號《驗資報告》：宜昌市峽江水電安裝有限責(zé)任公司申請登記的注冊資本為人民幣300000元，各股東均以貨幣形式出資，已于2003年9月18日前全部繳足。其中唐明清出資90000元、占注冊資本總額比例的30％，郭新會出資45000元、占注冊資本總額比例的15％，胡家忠出資12000元、占注冊資本總額比例的4％，王達明出資45000元、占注冊資本總額比例的15％，彭定貴出資24000元、占注冊資本總額比例的8%，胡聲明出資12000元、占注冊資本總額比例的4％，陳達香出資12000元、占注冊資本總額比例的4％，鄒云志出資12000元、占注冊資本總額比例的4％，王華出資24000元、占注冊資本總額比例的8%，彭定孝出資12000元、占注冊資本總額比例的4%，周道海出資12000元、占注冊資本總額比例的4%。2008年6月16日，除了被告唐明清和郭新會外，在其他股東均不知情也未出席的情況下，宜昌市峽江水電安裝有限責(zé)任公司形成了《股東會決議（一）》和《股東會決議（二）》：將公司更名為“宜昌陵江送變電工程有限公司”，同意原告胡聲明等九人退出股東會，將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告郭新會和唐明清，轉(zhuǎn)讓后被告郭新會和唐明清分別出資150000元各占注冊資本總額的50%，并對公司章程作出部分修改，公司股東由原來的11人減少至2人。2008年6月18日，宜昌市峽江水電安裝有限責(zé)任公司委托胡佳持具并非原告胡聲明本人簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股東會決議（一）》和《股東會決議（二）》，到宜昌市夷陵區(qū)工商行政管理局將公司名稱變更登記為“宜昌陵江送變電工程有限公司”，同時將原告胡聲明持有的4%的股權(quán)變更登記到被告郭新會名下。此后，被告郭新會未向原告胡聲明支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。庭審中，被告宜昌陵江送變電工程有限公司為了證明已退股金3000元給原告胡聲明，提供了三份證據(jù)：第一份是宜昌市伍家崗區(qū)峽江水電安裝公司于2003年8月16日收取原告胡聲明股金3000元的“交交款人”的收據(jù)聯(lián)，該收據(jù)聯(lián)由公司持有；第二份是2011年3月17日退股金3000元的領(lǐng)款單，但領(lǐng)款人處沒有原告胡聲明的簽名；第三份是原告胡聲明于2012年7月19日領(lǐng)到風(fēng)險金3000元的領(lǐng)條。2018年4月，原告胡聲明發(fā)現(xiàn)所持有的4%的股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓到被告郭新會名下的事實后，遂向本院提起訴訟。

本院認為，由于被告宜昌陵江送變電工程有限公司的前身宜昌市峽江水電安裝有限責(zé)任公司召開股東會時未通知原告胡聲明等九名股東參加會議，僅有被告唐明清和郭新會兩名股東參加的股東會于2008年6月16日形成的《股東會決議（一）》和《股東會決議（二）》違反了公司法關(guān)于股東會會議作出修改公司章程等的決議等必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的相關(guān)規(guī)定，屬無效決議，對原告胡聲明無法律約束力。被告唐明清冒用原告胡聲明簽名而于2008年6月16日制作的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原告胡聲明事前并不知情事后也未追認，并非原告胡聲明的真實意思表示，且被告郭新會也未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實際支付給原告胡聲明，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬無效協(xié)議。被告宜昌陵江送變電工程有限公司提供的收據(jù)、領(lǐng)款單、領(lǐng)條三份證據(jù)不能證明股金已全部退還和原告胡聲明僅繳納股金3000元的事實，實際繳納股金數(shù)額應(yīng)以鄂華審驗字（2003）556號《驗資報告》為準；若公司退還給原告胡聲明的是股金，該行為屬抽逃出資的違法行為，公司有權(quán)要求退還。故被告宜昌陵江送變電工程有限公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷原變更登記，恢復(fù)原告胡聲明的股東資格身份，并將其股權(quán)登記到其名下。依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款、《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款、第四款、第三十五條、第四十三條、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十一條、第二十二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告宜昌陵江送變電工程有限公司的前身宜昌市峽江水電安裝有限責(zé)任公司于2008年6月16日形成的《股東會決議（一）》和《股東會決議（二）》無效。二、被告唐明清冒用原告胡聲明簽名于2008年6月16日制作的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。三、原告胡聲明具有被告宜昌陵江送變電工程有限公司的股東資格，其出資額為12000元，占注冊資本總額比例的4％。四、被告宜昌陵江送變電工程有限公司于本判決生效后十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請撤銷于2008年6月18日做出的變更登記，并與被告郭新會一起將占注冊資本總額比例4%的股權(quán)變更登記到原告胡聲明名下。案件受理費50元（減半收?。杀桓嬉瞬杲妥冸姽こ逃邢薰矩摀?dān)（該費用原告已預(yù)交，被告在履行上述義務(wù)時一并支付給原告）。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員　　岳新平

書記員：陳菁