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胡某某與秦某某江旺源科技開發(fā)有限公司、秦某某良佳科技開發(fā)有限公司買賣合同糾紛一審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評論0

原告胡某某,男,漢族,天津市雪豹電動車有限公司員工,現(xiàn)住天津市北辰區(qū)。
委托代理人史孝明,男,漢族,天津市雪豹電動車有限公司員工,現(xiàn)住天津市河西區(qū)。
被告秦某某江旺源科技開發(fā)有限公司,住所地秦某某市海港區(qū)。
法定代表人梁文斌。
被告秦某某良佳科技開發(fā)有限公司,住所地秦某某市海港區(qū)。
法定代表人梁文斌,總經(jīng)理。
委托代理人沈文昌,河北港城律師事務所律師。
委托代理人朱玉福,男,漢族,秦某某良佳科技有限公司行政總監(jiān),現(xiàn)住秦某某市海港區(qū)。

原告胡某某與被告秦某某江旺源科技開發(fā)有限公司、被告秦某某良佳科技開發(fā)有限公司買賣合同糾紛一案,本院受理后,依法由審判員宋慶國獨任審判,公開開庭進行了審理。原告胡某某委托代理人史孝明,被告秦某某江旺源科技開發(fā)有限公司、被告秦某某良佳科技開發(fā)有限公司委托代理人沈文昌、朱玉福到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱,原告在網(wǎng)絡(luò)中了解到,第一被告人秦某某江旺源科技開發(fā)有限公司開發(fā)生產(chǎn)的“輪回乾坤鏡”作為創(chuàng)業(yè)項目,被“中國大學生創(chuàng)業(yè)協(xié)會”、“中國青年創(chuàng)業(yè)協(xié)會”、“中國創(chuàng)業(yè)協(xié)會”作為推薦項目,具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益,并承招全國代理商。嗣后,原告前往該公司,具體考察和商談有關(guān)合作事宜,并于2012年5月19日與其簽訂了“2012年度中國大陸地區(qū)代理協(xié)議”,確認我方作為天津市地區(qū)特許代理商。雙方約定:第一、代理期限為一年,自2012年5月19日到2013年5月19日;第二、自營400臺機器,一次性提貨,每臺按照688元付款,貨款總計275200元整;第三、通過展會現(xiàn)場成交的其他客戶,每臺提取100元,作為原告的勞務費用;第四、該協(xié)議經(jīng)過雙方簽字蓋章后生效,生效日期為:首批進貨款全額到達被告指定帳號之日起計算。
該合同簽字后,原告分別在2012年5月19日和2012年5月27日,將24萬元整打入對方帳號,經(jīng)過多次溝通,后來也收到了對方寄來的100臺機器。
在雙方開始部分履行合同期間,第二被告秦某某良佳科技開發(fā)有限公司作為權(quán)利義務的受讓人,繼續(xù)履行我方與秦某某江旺源科技開發(fā)有限公司所簽訂的合同。按照我國合同法有關(guān)規(guī)定,該轉(zhuǎn)讓行為有效。第二被告繼承原合同后,不僅違背免費升級100臺的承諾(退回升級的100臺機器,至今還有52臺未返回),而且對剩余300臺機器單方提出加收9萬元升級費用的要求,違背其網(wǎng)站中宣傳每臺幾十元升級費用的公開承諾。根據(jù)對市場了解的種種跡象,我們感覺到在合同訂立之時,他們所作的宣傳包含大量虛假成分,所謂“輪回乾坤鏡”作為“中國大學生創(chuàng)業(yè)協(xié)會”、“中國青年創(chuàng)業(yè)協(xié)會”、“中國創(chuàng)業(yè)協(xié)會”推薦項目純屬子虛烏有。根據(jù)我國民法通則相關(guān)規(guī)定和我國合同法的相關(guān)規(guī)定,被告行為實屬欺詐行為,因此雙方所訂立的合同為無效合同,理應恢復原狀。
另外,根據(jù)原告所提供的證據(jù),當事人雙方所簽訂的合同,是被告提供的格式條款。在合同生效的條件上,即有“簽字蓋章后生效”,又有“首批進貨貨款全額到達甲方指定帳號之日起,為合同生效日期”,相互矛盾的約定。根據(jù)我國合同法相關(guān)規(guī)定“對格式條款的理解發(fā)生爭議的,應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上的解釋的,應當作出不利于提供格式條款一方的解釋”的規(guī)定,同時根據(jù)我國民法通則相關(guān)規(guī)定和我國合同方相關(guān)規(guī)定,也理應認定為合同尚未生效,對于無效的合同,理應返還原狀。
最后,在當事人雙方部分履行合同期間,原告曾為被告促成了108臺機器的銷售成果。為推廣被告的產(chǎn)品,原告還于去年9月份自費參加了天津市創(chuàng)業(yè)項目展示會。雖然合同無效,但我方為推廣被告的產(chǎn)品投入了大量資金和勞動,所付出的代價遠大于10800元。依照我國民法通則相關(guān)規(guī)定和我過合同法相關(guān)規(guī)定,被告應當對此承擔賠償損失的義務。
以上事實,有當事人雙方簽訂的合同,商務往來函件等證據(jù)為證,為了維護原告的合法權(quán)益,依據(jù)我國法律的相關(guān)規(guī)定,懇請人民法院依法支持全部訴訟請求。
被告辯稱,第一被告在去年5-6月變更為第二被告。1、該代理協(xié)議系雙方經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂,屬雙方真實意思表述,合同有效,雙方均應嚴格履行。2、代理協(xié)議雖對生效條件的約定有矛盾,代理協(xié)議中,并無免除被告一方當事人主要義務、排除原告主要的權(quán)利的條款,因此所有條款均合法有效。且由于在協(xié)議簽訂以后,協(xié)議雙方均實際上履行了合同合同義務,因此該協(xié)議已經(jīng)生效。3、本案原告未按照代理協(xié)議的規(guī)定,完全履行合同的付款義務,且未能告知剩余的300臺機器的收貨地點,應屬違約行為,因此被告方依據(jù)協(xié)議規(guī)定及履行抗辯權(quán)的有關(guān)規(guī)定,未全部發(fā)貨,并無不當。4、代理協(xié)議簽訂時,被告履行了如實告知義務,并無任何夸大宣傳之行為,不存在虛假宣傳的情況,因此沒有欺詐行為,因此合同合法有效。5、本案原告通過招商,成功推銷機器100臺,雙方之間對于該獎勵結(jié)算,有相應的規(guī)定,即在原告付款時將此部門獎勵扣除,但由于原告并未完全履行付款義務,因此被告無需直接給付該部分獎勵款項,因此合同合法有效,應繼續(xù)履行,懇請人民法院駁回原告的訴訟請求。
經(jīng)審理查明,2012年5月19日,胡某某(乙方)與秦某某江旺源科技開發(fā)有限公司(甲方)簽訂一份2012年度中國大陸地區(qū)代理協(xié)議。協(xié)議約定:甲方授權(quán)乙方為天津市“輪回乾坤鏡”產(chǎn)品的特許代理商。乙方成為天津市“輪回乾坤鏡”產(chǎn)品的特許代理商,需取得相應資質(zhì)的必要條件,其條件是從甲方一次性提完自運營的400臺機器設(shè)備,轄區(qū)全年分銷網(wǎng)絡(luò)開發(fā)銷售量不低于600臺。產(chǎn)品升級方面:甲、乙雙方良好運營過程中,甲方會不斷推進新產(chǎn)品的上市,乙方有權(quán)取得新產(chǎn)品的優(yōu)先代理權(quán)。貨款結(jié)算和支付方面:(1)甲方實施全款結(jié)算發(fā)貨方式,款到發(fā)貨,甲方保證在乙方全款到賬的五至十五個工作日內(nèi)到達乙方指定所在地;(2)甲方同意承擔每次訂貨發(fā)往乙方所在地的運輸費用,乙方對所在地的指定應該明確,否則因此發(fā)生的費用由乙方承擔。銷售支持方面:廣告招商支持,乙方如用廣告招商方式開發(fā)分銷網(wǎng)絡(luò),需將當?shù)刈罹邫?quán)威發(fā)行量最大的DM廣告用快遞方式傳回甲方處,甲方按DM廣告版面大小核定廣告費用,先由乙方墊付廣告費用5000元-10000元。待完成年度網(wǎng)絡(luò)開發(fā)目標,甲方報銷全額廣告費。廣告植入返利方面:甲方將于2012年12月前在全國建立10萬臺的銷售網(wǎng)絡(luò),在此期間,甲方將招納商家在機器內(nèi)植入廣告,廣告收入分成如下,……(4)代理商參與甲方廣告費返利舉例解析:例代理商運營500臺機器設(shè)備,可分得的廣告收入=500臺×5元(1-30%)×天數(shù)(30天)=52500元。權(quán)利義務方面:……(4)乙方自接到貨物之日起15日內(nèi)進行質(zhì)量驗收,如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品本身質(zhì)量問題甲方將給予保修,在運營過程中由于正常操作情況下造成的損壞,甲方將給予終身維修,請及時與甲方售后服務部聯(lián)系;(5)因乙方故意損壞的不列入保修范圍內(nèi),如要維修甲方視情況收取相應的費用。(6)甲方所出售機器在無任何質(zhì)量的前提下甲方將不予退換。協(xié)議的變更與終止方面:(1)在合同履行期間,經(jīng)雙方協(xié)商同意,方可變更協(xié)議內(nèi)非原則性部分條款;(2)協(xié)議期內(nèi),因乙方私人原因放棄代理權(quán)的,甲方有權(quán)按合同總額的百分之五十收取乙方違約金。補充條款方面(手寫體):(1)乙方作為甲方天津市地級市總代理,一次性提貨400臺,提貨價688元/臺,乙方提貨超出400臺以后均按588元/臺核算,完成轄區(qū)800臺后,再提貨按488元/臺核算。(2)乙方天津展會現(xiàn)場獲得的信息,甲乙雙方各持一份,2個月期滿時,按實際成交量甲方如實報給乙方成交信息,乙方隨意抽查成交信息。已成交的客戶,甲方按實際成交量100元/臺返利給乙方。(3)甲方對乙方經(jīng)銷機器實行整機保修一年,終身免費維修。其他條款方面:本協(xié)議甲、乙雙方簽字蓋章后生效。協(xié)議一式二份,雙方各執(zhí)一份具有同等法律效力。備注方面:本協(xié)議條文修改須雙方另行簽訂書面補充協(xié)議,任何一方擅自涂改無效。本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后、生效日期為:首批進貨貨款全額到達甲方指定賬號之日起。合同還約定了其他條款。甲方蓋章及經(jīng)辦人簽字,乙方胡某某簽字摁手印,雙方予以確認。當日,原告以需方,被告以供方,雙方簽訂該合同附件二進貨訂單一份,內(nèi)容為:產(chǎn)品名稱輪回乾坤鏡,數(shù)量400臺,單價688元,總金額275200元,扣除獎勵費用10000元,本次購貨總價265200元,本次購貨已付金額40000元,本次購貨未付金額225200元,需方應付款時間為2012年5月25日打尾款到供方,供方供貨時間為需方余款到達供方指定賬戶后供方發(fā)貨到需方。需方胡某某簽字摁手印予以確認。該合同附件四中第四項返利、獎勵兌現(xiàn)方式內(nèi)容為:所有返利、獎勵金額都在代理商進貨時,以貨款形式一次性兌現(xiàn)完畢。合同簽訂后,雙方開始履行各自約定的義務。原告在合同簽訂當日支付被告貨款40000元,2012年5月27日支付被告貨款200000元,二次共支付貨款240000元,尚欠被告貨款25200元。該25200元貨款原告至今未付被告。2012年6月期間,通過雙方業(yè)務往來商函得知,被告經(jīng)原告請求,為支持其市場開發(fā),被告向原告發(fā)貨100臺。后因該產(chǎn)品的新品上市,經(jīng)雙方協(xié)商,被告向原告承諾發(fā)貨的100臺輪回乾坤鏡免費為其軟硬件升級,因此,原告又將這100臺返還被告進行軟硬件升級。該100臺輪回乾坤鏡被告軟硬件升級后,被告發(fā)貨原告48臺。之后,被告根據(jù)合同附件進貨訂單約定要求原告先履行支付尚欠被告貨款25200元的義務,原告未履行該義務,被告也未發(fā)貨給原告。
另查,庭審中,原告出具的證據(jù)“江旺源宣傳彩頁”中內(nèi)容為,該產(chǎn)品的五大賺錢理由:(1)每個人都避免不了好奇心。(2)任何人都不在乎微不足道的兩元錢。(3)率先占領(lǐng)市場無競爭壓力。(4)一次性投資終身受益。(5)無需銷售,只需寄放店內(nèi)與商家分成即可。該產(chǎn)品的合作伙伴:“全聚德”“小肥羊”“干鍋辣鴨頭”“上島咖啡店”“如意坊豆撈”“麻辣誘惑”六家餐飲店。該宣傳彩頁的公司榮譽一欄中,中國大學生創(chuàng)業(yè)協(xié)會、中國青年創(chuàng)業(yè)協(xié)會、中國創(chuàng)業(yè)協(xié)會三家單位向被告頒發(fā)該產(chǎn)品為推薦創(chuàng)業(yè)項目,2011青春創(chuàng)業(yè)行動單位向被告頒發(fā)該產(chǎn)品為選用比賽項目。該“江旺源宣傳彩頁”中還載有輪回乾坤鏡的經(jīng)營模式、輪回乾坤鏡的利潤分析、輪回乾坤鏡與酒水行業(yè)的五大對比優(yōu)勢等內(nèi)容。被告出具的證據(jù)“江旺源宣傳彩頁”中未載有公司榮譽一欄。被告出具的證據(jù)2012年12月30日發(fā)給原告的“商函”中第三項內(nèi)容為:合同簽訂初期,與貴單位約定,后期經(jīng)貴單位促成合作的客戶。公司按地級市代理開發(fā)市場獎勵給予獎勵100元/臺。湖北鄂州提貨108臺,獎勵10800元。此部分獎勵按兌現(xiàn)流程,是在代理商進貨時,一次性從貨款中扣除。但因貴單位合同簽訂后,并沒有完善地級市總代理的資質(zhì),一直沒有提貨完畢。所以此部分獎勵,公司也無法兌現(xiàn)給貴單位。被告出具的證據(jù)《合同附件四》,原告對其真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無異議。
又查,2012年9月,秦某某市工商行政管理局出具的(秦)登記內(nèi)變字(2012)第124號準予變更登記通知書,內(nèi)容為:經(jīng)審查,秦某某良佳科技開發(fā)有限公司提交的名稱變更(原名稱秦某某江旺源科技開發(fā)有限公司變更后名稱秦某某良佳科技開發(fā)有限公司)登記申請,申請材料齊全,符合法定形式,我局決定準予變更登記。我局將于10內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。
以上事實,有原被告雙方的當庭陳述、原告提交的《2012年度中國大陸地區(qū)代理協(xié)議》、進貨訂單、商務確認函、宣傳彩頁等,被告提交的《2012年度中國大陸地區(qū)代理協(xié)議》及四個附件等在案佐證。

本院認為,關(guān)于雙方簽訂的《2012年度中國大陸地區(qū)代理協(xié)議》是否無效問題。本案中,原告胡某某主張,因被告秦某某良佳科技開發(fā)有限公司開發(fā)生產(chǎn)的產(chǎn)品《輪回乾坤鏡》的“江旺源宣傳彩頁”中載有公司榮譽一欄及六家餐飲店合作伙伴一欄內(nèi)容不真實,存在虛假宣傳產(chǎn)品行為,構(gòu)成欺詐。所以,原告基于被告存在該虛假宣傳產(chǎn)品行為,對其宣傳內(nèi)容產(chǎn)生錯誤認識的情況下與被告簽訂《2012年度中國大陸地區(qū)代理協(xié)議》,其簽訂該協(xié)議的意思表示不真實,該代理協(xié)議為無效協(xié)議。本院認為,原告所出具的證據(jù)《輪回乾坤鏡》產(chǎn)品的“江旺源宣傳彩頁”內(nèi)容中表明,該《輪回乾坤鏡》產(chǎn)品值得原告進行投資的因素由:《輪回乾坤鏡》的經(jīng)營模式、《輪回乾坤鏡》的利潤分析、《輪回乾坤鏡》的五大賺錢理由、《輪回乾坤鏡》與酒水行業(yè)的五大對比優(yōu)勢等因素構(gòu)成。所以,《輪回乾坤鏡》的“江旺源宣傳彩頁”中載有公司榮譽一欄及六家餐飲店合作伙伴一欄內(nèi)容的真?zhèn)尾皇窃嫱顿Y該《輪回乾坤鏡》產(chǎn)品項目代理權(quán)的主要因素。因此,原告僅憑《輪回乾坤鏡》的“江旺源宣傳彩頁”中載有公司榮譽一欄及六家餐飲店合作伙伴一欄內(nèi)容不真實,存在虛假宣傳行為為由,主張雙方簽訂的代理協(xié)議無效的主張,證據(jù)不足,本院不予支持。關(guān)于被告是否應支付原告10800元獎勵費問題。根據(jù)在庭審中原告認可的被告所出具證據(jù)《合同附件四》中第四項返利、獎勵兌現(xiàn)方式內(nèi)容表明“所有返利、獎勵金額都在代理商進貨時,以貨款形式一次性兌現(xiàn)完畢”來看,原、被告雙方約定對該獎勵費10800元的支付方式為在原告進貨時,一次性從貨款25200中扣除。故原告要求被告支付10800元獎勵費的請求,無事實無法律依據(jù),本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第一項、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定,判決如下:

駁回原告胡某某的全部訴訟請求。
案件受理費5062元,減半收取,由原告負擔。已交納。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省秦某某市中級人民法院。

審判員 宋慶國

書記員: 王佳明

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