肖某某
張國(guó)斌（廣東仲馬律師事務(wù)所）
武漢美某日用家電銷(xiāo)售有限公司
靳蓮新（湖北金楚律師事務(wù)所）
劉紅勤（湖北金楚律師事務(wù)所）
佛山市美景投資管理有限公司

原告:肖某某。
委托代理人:張國(guó)斌，廣東仲馬律師事務(wù)所律師。
被告:武漢美某日用家電銷(xiāo)售有限公司，住所地:湖北省武漢市江岸區(qū)二七路航天星都（漢口東部購(gòu)物公園C1）C1棟1單元5層8號(hào)。
訴訟代表人:武漢美某日用家電銷(xiāo)售有限公司清算組。
委托代理人:靳蓮新，湖北金楚律師事務(wù)所律師。
委托代理人:劉紅勤，湖北金楚律師事務(wù)所律師。
被告:佛山市美景投資管理有限公司，住所地:廣東省佛山市順德區(qū)北滘鎮(zhèn)北滘居委會(huì)工業(yè)大道美某集團(tuán)大樓附屬樓。
法定代表人:王雨剛，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:靳蓮新，湖北金楚律師事務(wù)所律師。
委托代理人:劉紅勤，湖北金楚律師事務(wù)所律師。
原告肖某某與被告武漢美某日用家電銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)美某公司）、佛山市美景投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)美景公司）返還投資款糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭于2015年11月25日、2016年1月26日對(duì)本案公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
原告肖某某及其委托代理人張國(guó)斌，被告美某公司、美景公司的委托代理人靳蓮新、劉紅勤到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告肖某某訴稱(chēng):被告美某公司是美某日電集團(tuán)中國(guó)營(yíng)銷(xiāo)總部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)美某集團(tuán)）在武漢設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格的有限公司，作為在湖北銷(xiāo)售美某日用家電產(chǎn)品的分部銷(xiāo)售平臺(tái)。
在原告任職該公司總經(jīng)理期間，美某公司及其主管單位美某集團(tuán)要求原告及管理層其他7名員工，需向美某公司進(jìn)行投資，并承諾投資回報(bào)率為每年20%-30%。
原告向美某公司投資300萬(wàn)元。
美某集團(tuán)要求全部投資人將投資款打入被告美景公司賬戶(hù)，再由美景公司以其名義將投資款投入到美某公司。
美某集團(tuán)就投資事項(xiàng)制定了有關(guān)文件。
2011年8月原告按照美某集團(tuán)要求，將300萬(wàn)元投資款打入指定賬戶(hù)。
2012年10月后，美某公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，提前解除包括原告在內(nèi)的8名管理層人員的投資，并退還了其中7名管理人員的全部投資款，但卻未退還原告300萬(wàn)元投資款，同時(shí)被告承諾的150萬(wàn)元投資回報(bào)也分文未付。
被告的行為違反了其承諾，嚴(yán)重侵犯了原告的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。
為維護(hù)原告的合法權(quán)益，特訴至法院，請(qǐng)求判令:一、被告美某公司、美景公司立即償還原告投資款300萬(wàn)元及投資回報(bào)150萬(wàn)元，并自起訴之日起按中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)貸款利率向原告支付利息至付清之日止；二、判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
被告美某公司、美景公司辯稱(chēng):一、兩被告是獨(dú)立的公司，原告若認(rèn)為公司人格混同應(yīng)提交證據(jù)；二、原告與美景公司的委托持股協(xié)議是有效的，原告無(wú)權(quán)單方面要求解除，在這種情況下，原告無(wú)權(quán)要求返還投資款；三、美某公司正在清算中，根據(jù)公司章程和法律規(guī)定不具備償還投資款的條件；四、原告只投資了150萬(wàn)元，不是訴請(qǐng)中所說(shuō)的300萬(wàn)元，其要求返還300萬(wàn)元投資款缺少法律依據(jù)。
原告在訴訟期間向本院提交如下證據(jù):
證據(jù)一、勞動(dòng)合同；
證據(jù)二、工商信息；
證據(jù)三、美某集團(tuán)文件；
證據(jù)四、原告轉(zhuǎn)款憑證；
補(bǔ)充證據(jù)一、借款協(xié)議；
補(bǔ)充證據(jù)二、美某集團(tuán)股份有限公司《說(shuō)明》；
補(bǔ)充證據(jù)三:《公證書(shū)》；
經(jīng)原告申請(qǐng)，本院通知證人阮某、劉某出庭作證，兩名證人擬證明美某公司已返還兩人的投資款。
被告在訴訟期間向本院提交如下證據(jù):
證據(jù)一、肖某某與美景公司簽訂的《委托投資協(xié)議》；
證據(jù)二、公司年檢報(bào)告書(shū)、公司清算備案材料、稅務(wù)事項(xiàng)通知書(shū)；
證據(jù)三、（2014）佛順?lè)ㄐ坛踝值?657號(hào)刑事判決書(shū)；
證據(jù)四、阮某與美景公司簽訂的《委托投資解除協(xié)議》、《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》；
補(bǔ)充證據(jù):劉某、阮某、劉海博、劉恒、魏海濱、婁飛、劉英仕與美景公司簽訂的《委托投資協(xié)議》、《委托投資解除協(xié)議》、《投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》及美景公司交易回單。
經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證，被告對(duì)原告提交的證據(jù)一至四、補(bǔ)充證據(jù)三的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)補(bǔ)充證據(jù)一不予認(rèn)可，合同的相對(duì)方蕪湖美某公司沒(méi)有蓋章，補(bǔ)充證據(jù)二真實(shí)性不發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)證人證言的真實(shí)性沒(méi)有異議；原告對(duì)被告提交的證據(jù)一至四的真實(shí)性均無(wú)異議，但對(duì)證明目的有異議，對(duì)補(bǔ)充證據(jù)不發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。
原、被告雙方對(duì)真實(shí)性無(wú)異議的證據(jù)，本院予以認(rèn)定。
原告提交的補(bǔ)充證據(jù)一《借款協(xié)議》只有原告方的簽字，沒(méi)有合同相對(duì)方的確認(rèn)，無(wú)法證明雙方對(duì)借款事宜達(dá)成合意。
原告提交的補(bǔ)充證據(jù)二被告不發(fā)表意見(jiàn)，被告提交的補(bǔ)充證據(jù)原告不發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)與原件核對(duì)，本院對(duì)真實(shí)性予以認(rèn)定。
本院認(rèn)為:本案系投資款返還糾紛。
肖某某認(rèn)為美某公司已退還其余七名投資人的投資款，《委托投資協(xié)議》已經(jīng)解除進(jìn)而要求美某公司返還其投資款。
美某公司、美景公司抗辯認(rèn)為美景公司與肖某某之間有委托持股關(guān)系，肖某某是美某公司的隱名股東，美某公司正在清算尚不具備返還股東投資款的條件。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十六條 ?:“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東”的規(guī)定，若肖某某系美某公司的隱名股東，美某公司是否有剩余財(cái)產(chǎn)供股東按出資比例分配應(yīng)在清算程序中予以確認(rèn)。
故本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為美景公司是否實(shí)際履行了其與肖某某之間《委托投資協(xié)議》中的受托義務(wù)以及肖某某與美某公司是否存在隱名投資關(guān)系。
對(duì)美景公司是否實(shí)際履行受托義務(wù)，本院認(rèn)為，《日電合資銷(xiāo)售公司股權(quán)管理（試行）辦法指引》是肖某某參與討論制定的，在其簽訂《委托投資協(xié)議》前，肖某某即已知曉該指引的相關(guān)內(nèi)容，即“經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)由美景代持，成員需與美景簽訂《委托投資協(xié)議》并按協(xié)議規(guī)定向美景繳納相應(yīng)投資款。
美景未來(lái)基本不持有股份，逐步將股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和戰(zhàn)略股東”。
雖然美景公司在與肖某某簽訂《委托投資協(xié)議》之后僅對(duì)美某公司增資100萬(wàn)元，少于肖某某委托投資數(shù)額，但該協(xié)議簽訂前美景公司已出資500萬(wàn)元，持有美某公司100%的股權(quán)，故美景公司實(shí)際以部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、部分增資的方式完成了《委托投資協(xié)議》中代為投資的受托義務(wù)。
對(duì)肖某某與美某公司之間是否存在隱名投資關(guān)系，本院認(rèn)為，肖某某與美某公司之間存在隱名投資關(guān)系，肖某某為美某公司的隱名股東，理由如下:一、肖某某在出資時(shí)具有成為美某公司股東的意思表示。
肖某某與美景公司簽訂的《委托投資協(xié)議》明確約定肖某某匯入美景公司的投資款由美景公司以公司名義代為投資到美某公司，肖某某依據(jù)股權(quán)比例享有目標(biāo)公司的分紅權(quán)及承擔(dān)相應(yīng)的虧損責(zé)任。
該《委托投資協(xié)議》在性質(zhì)上屬于代持股協(xié)議，雙方的主要權(quán)利義務(wù)為肖某某作為實(shí)際投資人出資，并享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)，美景公司作為美某公司的登記股東代肖某某持有其投資到美某公司的股份。
因此肖某某具有明確的成為美某公司股東的意思表示。
二、肖某某對(duì)美某公司進(jìn)行了實(shí)際出資。
肖某某主張的投資金額為300萬(wàn)元，因其只按照協(xié)議約定將150萬(wàn)元投資款轉(zhuǎn)至美景公司銀行賬戶(hù)，另外150萬(wàn)元美某中營(yíng)總部雖審批同意實(shí)施鋪底方式借款，但最終未實(shí)際履行，故肖某某實(shí)際出資金額為150萬(wàn)元，美某公司及美景公司對(duì)此亦均予以認(rèn)可。
三、作為肖某某投資的目標(biāo)公司，美某公司對(duì)肖某某的隱名股東身份不持異議。
四、現(xiàn)無(wú)證據(jù)表明肖某某的隱名出資行為存在規(guī)避法律關(guān)于投資主體、投資領(lǐng)域等禁止性規(guī)定的情形。
綜上，肖某某系美某公司的隱名股東，美某公司目前仍處于清算過(guò)程中，公司是否有剩余財(cái)產(chǎn)尚不明確，肖某某作為股東要求美某公司返還投資款、支付投資回報(bào)及利息沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
其余七名投資人與美景公司達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其在美某公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給美景公司是協(xié)議雙方對(duì)自身權(quán)利的處分，美景公司并不因此對(duì)肖某某形成受讓股份的義務(wù)，肖某某要求作為受托持股人的美景公司返還投資款、支付投資回報(bào)及利息無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十六條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第四百零二條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告肖某某的訴訟請(qǐng)求。
本案受理費(fèi)42800元，由原告肖某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。
上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條 ?第（一）款 ?的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至湖北省高級(jí)人民法院（單位編碼:103001），開(kāi)戶(hù)銀行:中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶(hù)名:湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專(zhuān)戶(hù)，帳號(hào):05×××69-1。
上訴人在上訴期滿(mǎn)后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院認(rèn)為:本案系投資款返還糾紛。
肖某某認(rèn)為美某公司已退還其余七名投資人的投資款，《委托投資協(xié)議》已經(jīng)解除進(jìn)而要求美某公司返還其投資款。
美某公司、美景公司抗辯認(rèn)為美景公司與肖某某之間有委托持股關(guān)系，肖某某是美某公司的隱名股東，美某公司正在清算尚不具備返還股東投資款的條件。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十六條 ?:“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東”的規(guī)定，若肖某某系美某公司的隱名股東，美某公司是否有剩余財(cái)產(chǎn)供股東按出資比例分配應(yīng)在清算程序中予以確認(rèn)。
故本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為美景公司是否實(shí)際履行了其與肖某某之間《委托投資協(xié)議》中的受托義務(wù)以及肖某某與美某公司是否存在隱名投資關(guān)系。
對(duì)美景公司是否實(shí)際履行受托義務(wù)，本院認(rèn)為，《日電合資銷(xiāo)售公司股權(quán)管理（試行）辦法指引》是肖某某參與討論制定的，在其簽訂《委托投資協(xié)議》前，肖某某即已知曉該指引的相關(guān)內(nèi)容，即“經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)由美景代持，成員需與美景簽訂《委托投資協(xié)議》并按協(xié)議規(guī)定向美景繳納相應(yīng)投資款。
美景未來(lái)基本不持有股份，逐步將股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和戰(zhàn)略股東”。
雖然美景公司在與肖某某簽訂《委托投資協(xié)議》之后僅對(duì)美某公司增資100萬(wàn)元，少于肖某某委托投資數(shù)額，但該協(xié)議簽訂前美景公司已出資500萬(wàn)元，持有美某公司100%的股權(quán)，故美景公司實(shí)際以部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、部分增資的方式完成了《委托投資協(xié)議》中代為投資的受托義務(wù)。
對(duì)肖某某與美某公司之間是否存在隱名投資關(guān)系，本院認(rèn)為，肖某某與美某公司之間存在隱名投資關(guān)系，肖某某為美某公司的隱名股東，理由如下:一、肖某某在出資時(shí)具有成為美某公司股東的意思表示。
肖某某與美景公司簽訂的《委托投資協(xié)議》明確約定肖某某匯入美景公司的投資款由美景公司以公司名義代為投資到美某公司，肖某某依據(jù)股權(quán)比例享有目標(biāo)公司的分紅權(quán)及承擔(dān)相應(yīng)的虧損責(zé)任。
該《委托投資協(xié)議》在性質(zhì)上屬于代持股協(xié)議，雙方的主要權(quán)利義務(wù)為肖某某作為實(shí)際投資人出資，并享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)，美景公司作為美某公司的登記股東代肖某某持有其投資到美某公司的股份。
因此肖某某具有明確的成為美某公司股東的意思表示。
二、肖某某對(duì)美某公司進(jìn)行了實(shí)際出資。
肖某某主張的投資金額為300萬(wàn)元，因其只按照協(xié)議約定將150萬(wàn)元投資款轉(zhuǎn)至美景公司銀行賬戶(hù)，另外150萬(wàn)元美某中營(yíng)總部雖審批同意實(shí)施鋪底方式借款，但最終未實(shí)際履行，故肖某某實(shí)際出資金額為150萬(wàn)元，美某公司及美景公司對(duì)此亦均予以認(rèn)可。
三、作為肖某某投資的目標(biāo)公司，美某公司對(duì)肖某某的隱名股東身份不持異議。
四、現(xiàn)無(wú)證據(jù)表明肖某某的隱名出資行為存在規(guī)避法律關(guān)于投資主體、投資領(lǐng)域等禁止性規(guī)定的情形。
綜上，肖某某系美某公司的隱名股東，美某公司目前仍處于清算過(guò)程中，公司是否有剩余財(cái)產(chǎn)尚不明確，肖某某作為股東要求美某公司返還投資款、支付投資回報(bào)及利息沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
其余七名投資人與美景公司達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其在美某公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給美景公司是協(xié)議雙方對(duì)自身權(quán)利的處分，美景公司并不因此對(duì)肖某某形成受讓股份的義務(wù)，肖某某要求作為受托持股人的美景公司返還投資款、支付投資回報(bào)及利息無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。

綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十六條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第四百零二條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告肖某某的訴訟請(qǐng)求。
本案受理費(fèi)42800元，由原告肖某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：李娜
審判員：蹇鵬飛
審判員：郭家樂(lè)

書(shū)記員：付青華