上訴人（原審被告）：肖某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。
委托訴訟代理人：張笛，湖北龍?zhí)锫蓭熓聞?wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：王某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。
委托訴訟代理人：邵麗榮，湖北文意律師事務(wù)所律師。

上訴人肖某因與被上訴人王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2016）鄂9004民初2418號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年5月24日立案后，依法組成合議庭，因二審未出現(xiàn)新的事實(shí)和證據(jù)，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
肖某上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回王某的一審訴訟請求。事實(shí)和理由：1.本案并無證據(jù)證明凡曉代肖某持股2000萬元，一審判決認(rèn)定凡曉代肖某持股2000萬元純屬主觀臆斷。2.一審認(rèn)定王某的主要義務(wù)已履行完畢錯(cuò)誤。根據(jù)涉案《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王某的唯一義務(wù)系配合肖某辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但肖某向王某支付完轉(zhuǎn)讓款后，王某一直拒絕配合肖某辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。3.一審法院將《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的“利息”認(rèn)定為股本金的溢價(jià)款錯(cuò)誤。該“利息”系指金融機(jī)構(gòu)投入資本金的收入。本案中，如若股權(quán)轉(zhuǎn)出，前期收入應(yīng)由轉(zhuǎn)出者所有，后期收入則由接收者所有。另王某在轉(zhuǎn)股時(shí)雖然提出按公司股東退股的慣例處理，即給予其年利率10%的理財(cái)款，肖某還因此與王某產(chǎn)生分歧，后王某當(dāng)著眾人的面表示能給就給，不能給也無所謂，現(xiàn)其否認(rèn)轉(zhuǎn)股時(shí)的真實(shí)意思表示而主張利息，不應(yīng)支持。4.《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的另一主體凡曉未簽字，也未授權(quán)他人簽字，協(xié)議上載明的“凡曉委托王某簽字”不屬實(shí)。本案中，王某將其在武漢融辰鑫資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱武漢融辰鑫公司）中的股份轉(zhuǎn)讓給肖某，未通知該公司股東凡曉，侵犯了凡曉的優(yōu)先購買權(quán)，根據(jù)公司法第七十二條之規(guī)定，王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為應(yīng)屬無效。5.《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確約定，如果肖某未在協(xié)議第四條規(guī)定的期限內(nèi)完成收購，則該協(xié)議自動(dòng)作廢。肖某受讓的是李金輝、王某和凡曉的股份，現(xiàn)肖某僅支付了李金輝和王某股權(quán)的對價(jià)，并未收購凡曉的股份，即肖某未完成收購，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)當(dāng)自動(dòng)作廢。6.一審查明王某不是湖北融辰鑫資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱湖北融辰鑫公司）和仙桃市中小企業(yè)信用擔(dān)保有限公司（以下簡稱中小擔(dān)保公司）的股東，進(jìn)而認(rèn)定王某轉(zhuǎn)讓該兩公司的股份效力待定，故肖某僅應(yīng)支付王某在武漢融辰鑫公司的股權(quán)對價(jià)為1000萬元，即使按照一審判決認(rèn)定“利息”為股本金溢價(jià)款，該溢價(jià)款為100萬元，肖某已支付王某1300萬元，完全履行了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的義務(wù)，不應(yīng)再支付王某款項(xiàng)，王某還應(yīng)當(dāng)返還肖某200萬元。
王某辯稱，1.根據(jù)王某在一審提交的“武漢融辰鑫公司董事會(huì)決議”，肖某是武漢融辰鑫公司的股東，其2000萬元的股份系由凡曉代持。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，武漢融辰鑫公司的經(jīng)營權(quán)和公司印章都由肖某負(fù)責(zé)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記主動(dòng)權(quán)在肖某方，王某只負(fù)有配合義務(wù)，轉(zhuǎn)讓涉案股權(quán)至今，肖某從未要求王某配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。3.雙方約定的“利息”應(yīng)認(rèn)定為股本金的溢價(jià)款，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也明確系股本金的10%，雙方根本沒有約定利率。4.王某與肖某之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓系股東之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓行為，且雙方在簽訂協(xié)議后很快履行完畢，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議合法、有效。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
王某向一審法院起訴請求：判令肖某給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款130萬元。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年6月7日，王某、案外李金輝與肖某簽訂了一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將凡曉所持有武漢融辰鑫公司價(jià)值2000萬元和湖北融辰鑫公司價(jià)值200萬元的股份作價(jià)2200萬元，李金輝所持有武漢融辰鑫公司價(jià)值1500萬元和湖北融辰鑫公司價(jià)值150萬元的股份作價(jià)1650萬元，王某所持有武漢融辰鑫公司價(jià)值1000萬元、湖北融辰鑫公司價(jià)值100萬元和中小擔(dān)保公司價(jià)值200萬元的股份作價(jià)1300萬元一并轉(zhuǎn)讓給肖某；上述股本按原始價(jià)轉(zhuǎn)讓，另付10%的利息，其中本金付清時(shí)，股本轉(zhuǎn)讓生效，利息在2015年底以前付清，收購期限為四十天，即2015年7月18日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如肖某未在規(guī)定期限內(nèi)完成收購，則本協(xié)議作廢，該協(xié)議還對其他事項(xiàng)作了約定。但凡曉并未在協(xié)議上簽字。2015年6月9日，肖某向王某支付轉(zhuǎn)讓款1300萬元，但至今未支付10%利息。另查明，武漢融辰鑫公司的登記股東為凡曉（認(rèn)繳出資4000萬元、出資比例61.54%）、王思奇（認(rèn)繳出資1000萬元、出資比例15.38%）、楊藝（認(rèn)繳出資1500萬元、出資比例23.08%），其中王思奇、楊藝分別為王某、李金輝代持股份，凡曉代肖某持有2000萬元的股份；湖北融辰鑫公司的股東為武漢融辰鑫公司，印傳瑞，趙良偉；中小擔(dān)保公司的股東為仙桃市城市建設(shè)投資開發(fā)公司、仙桃市天輪投資有限公司、湖北中星新材料科技有限公司、湖北融辰鑫公司、仙桃市通聯(lián)紡織有限公司、湖北富迪實(shí)業(yè)有限公司、仙桃市投資咨詢有限公司。
一審法院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為：1.肖某與王某簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否合法有效。2.《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定肖某需另行支付王某10%利息中的“利息”應(yīng)如何理解。
一、肖某與王某簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及三個(gè)部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。關(guān)于武漢融辰鑫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分，肖某、王某均為該公司實(shí)際股東，兩人之間轉(zhuǎn)讓武漢融辰鑫公司股權(quán)，是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法、有效，應(yīng)受法律保護(hù)。關(guān)于湖北融辰鑫公司和中小擔(dān)保公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分，因王某并非該兩公司的股東，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為屬于無權(quán)處分，效力待定，王某應(yīng)待實(shí)際股東對王某的轉(zhuǎn)讓行為予以追認(rèn)后再行使權(quán)利。
二、肖某與王某在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定“上述股本按原始價(jià)轉(zhuǎn)讓，另外10%的利息”，該院認(rèn)為上述約定中的“利息”應(yīng)當(dāng)理解為股本金的溢價(jià)款。理由如下：1.從字面意思理解，利息應(yīng)當(dāng)是因存款、放款而取得本金以外的價(jià)值，而本案的糾紛來源于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該協(xié)議也未約定10%“利息”是日利率、月利率還是年利率，其形式也不符合利息特征。肖某辯稱，即便該轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，該“利息”約定應(yīng)理解為按股本金的年利率10%計(jì)算至2015年底。該院認(rèn)為，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確約定，利息在2015年底以前付清。但肖某至今對利息分文未付，因此即便理解為按股本金的年利率10%計(jì)算，也應(yīng)當(dāng)支付至履行完畢之日，實(shí)際上遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了王某的訴訟請求，加重了肖某的負(fù)擔(dān)，故結(jié)合協(xié)議中該條款的上下文意，該“利息”理解為股本金的溢價(jià)款更為合適。
綜上所述，肖某與王某簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于武漢融辰鑫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分合法有效，肖某在約定期間內(nèi)已將股本金支付完畢，且已實(shí)際取得該公司的經(jīng)營權(quán)，王某的主要義務(wù)已經(jīng)履行完畢，肖某應(yīng)按約定支付溢價(jià)款100萬元。關(guān)于湖北融辰鑫公司和中小擔(dān)保公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的部分，因效力待定，該院依法不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十一條，《中華人民共和國公司法》第七十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決：1.肖某支付王某股權(quán)溢價(jià)款100萬元；2.駁回王某的其他訴訟請求。上列應(yīng)付款項(xiàng)，于該判決生效之日起十日內(nèi)履行，逾期履行，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)16500元，由王某負(fù)擔(dān)2700元，肖某負(fù)擔(dān)13800元。
二審期間，雙方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)。
二審查明，一審認(rèn)定“凡曉代肖某持有2000萬元的股份”，系依據(jù)王某一審提交的一份“武漢融辰鑫公司董事會(huì)決議”復(fù)印件，因肖某對該份復(fù)印件的真實(shí)性不予認(rèn)可，且無其他證據(jù)佐證，故該份證據(jù)不能作為認(rèn)定本案事實(shí)的依據(jù)，對一審認(rèn)定的上述事實(shí)，因證據(jù)不足，本院依法不予確認(rèn)。一審認(rèn)定的其他事實(shí)屬實(shí)，本院依法予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，根據(jù)雙方的訴辯意見，本案的爭議焦點(diǎn)為：1.《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效？2.一審判決肖某支付王某100萬元股權(quán)溢價(jià)款是否有事實(shí)與法律依據(jù)。針對上述爭議焦點(diǎn)，分析評判如下：
一、關(guān)于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力認(rèn)定問題?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》中涉及王某的股權(quán)主要包含三個(gè)部分，其一是王某所有由王思奇代持的武漢融辰鑫公司價(jià)值1000萬元的股權(quán)，其二是王某稱其所有的湖北融辰鑫公司價(jià)值100萬元的股權(quán)，其三是王某稱其所有的中小擔(dān)保公司價(jià)值200萬元的股權(quán)。對于武漢融辰鑫公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，本案雖無證據(jù)證明肖某是武漢融辰鑫公司股東，但該公司三個(gè)股東中有兩人（公司過半數(shù)股東）知曉并認(rèn)可該部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，且另一股東凡曉在王某轉(zhuǎn)股達(dá)兩年時(shí)間內(nèi)亦未對該轉(zhuǎn)股行為提出異議并要求購買相應(yīng)股權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條有關(guān)“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”之規(guī)定，可認(rèn)定肖某與王某之間轉(zhuǎn)讓武漢融辰鑫公司1000萬元股權(quán)是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法、有效，應(yīng)受法律保護(hù)。
關(guān)于湖北融辰鑫公司和中小擔(dān)保公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，王某雖未提供直接、充分證據(jù)證明其享有湖北融辰鑫公司100萬元的股權(quán)以及中小擔(dān)保公司200萬元的股權(quán)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條關(guān)于“當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持”之規(guī)定，王某與肖某之間關(guān)于轉(zhuǎn)讓湖北融辰鑫公司100萬元和中小擔(dān)保公司200萬元股權(quán)的約定應(yīng)屬有效。如果王某在履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過程中因其未取得該兩部分股權(quán)，而不能將該兩部分股權(quán)轉(zhuǎn)移至肖某名下，肖某有權(quán)要求王某承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除協(xié)議并主張損害賠償。一審判決認(rèn)定該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為效力待定，屬適用法律錯(cuò)誤，本院依法予以糾正。
肖某稱王某拒不配合其辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的變更登記手續(xù)，且王某曾同意肖某不再支付轉(zhuǎn)讓股權(quán)對價(jià)的利息，但其未提供證據(jù)予以證實(shí)，且本案審理中，王某稱其愿意積極配合肖某辦理相應(yīng)股權(quán)的變更登記手續(xù)，本院認(rèn)為，如果王某確不配合肖某辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的變更登記手續(xù)，肖某可另行主張。本案中，肖某在無證據(jù)證明王某存在違約或同意其不再支付股本金“利息”的情況下，拒不支付相應(yīng)股本金的“利息”，本院依法不予支持。肖某又稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因武漢融辰鑫公司股東凡曉未簽字，進(jìn)而損害了凡曉的優(yōu)先購買權(quán)而無效。本院認(rèn)為，優(yōu)先購買權(quán)的行使主體應(yīng)當(dāng)是享有該權(quán)利的凡曉，而非購買人肖某，且凡曉并未對王某與肖某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為提出異議并主張自行購買，對肖某的該上訴理由不予支持。肖某還稱，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，肖某不能在2015年7月18日前完成收購，該協(xié)議自動(dòng)作廢，現(xiàn)肖某未完成對凡曉的股權(quán)收購，故該協(xié)議無效。本院認(rèn)為，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定完成收購僅能約束簽字確認(rèn)的各方當(dāng)事人，肖某未完成對凡曉股權(quán)的收購不影響其收購?fù)跄车墓蓹?quán)，對肖某的該上訴理由，本院亦不予支持。
二、關(guān)于一審判決肖某支付王某100萬元股權(quán)溢價(jià)款是否有事實(shí)與法律依據(jù)的問題。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，除按原始價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)外，肖某還應(yīng)另行支付10%的“利息”。本院認(rèn)為，從字面含義看，利息系融資收益的一種形式，而本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，且協(xié)議中10%的“利息”亦未明確為日利率、月利率或年利率，其形式亦不符合利息的基本特征，一審判決將該“利息”理解為股本金的溢價(jià)款符合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的文意，本院依法予以確認(rèn)。肖某稱該“利息”應(yīng)理解為資本金收入，王某只能收取股份轉(zhuǎn)出前的收入，但肖某的該理解無事實(shí)依據(jù)，本院依法不予采納。故王某轉(zhuǎn)讓其在武漢融辰鑫公司1000萬元的股權(quán)給肖某，王某要求肖某支付該股本金溢價(jià)款100萬元應(yīng)予支持。
綜上，肖某的上訴請求不能成立。一審判決雖適用法律錯(cuò)誤，但實(shí)體處理并無不當(dāng)。依照《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)16500元，由肖某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　王　勇 審判員　丁　盼 審判員　趙湘湘

法官助理劉汝梁 書記員胡靈