原告：肖東華，女，1968年6月15日出生，漢族，住江蘇省南通市。
　　委托訴訟代理人：宋雅麗，江蘇高仁律師事務(wù)所律師。
　　被告：法娜妮(上海)服飾有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：陸煒娟，董事長。
　　被告：法娜妮(上海)服裝股份有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：陸煒娟，董事長。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：吳天洪，上海磊天律師事務(wù)所律師。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：王惠娟，上海磊天律師事務(wù)所律師。
　　原告肖東華訴被告法娜妮(上海)服飾有限公司(以下簡稱法娜妮服飾公司)、法娜妮(上海)服裝股份有限公司(以下簡稱法娜妮服裝公司)其他合同糾紛一案，江蘇省南通市港閘區(qū)人民法院于2019年1月24日受理后，于2019年3月11日作出(2019)蘇0611民初480號民事裁定，裁定該案移送至本院審理。本院于2019年5月6日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告肖東華委托訴訟代理人宋雅麗律師，被告法娜妮服飾公司、法娜妮服裝公司共同委托訴訟代理人吳天洪、王惠娟律師到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、要求兩被告共同返還原告營業(yè)款105,701.25元，并支付原告以105,701.25元為基數(shù)，自2017年9月1日起至實際給付之日止，按年利率6%計算的資金占用利息；2、要求兩被告共同返還原告代理保證金2萬元，并支付原告以2萬元為基數(shù)，自2017年9月1日起至實際給付之日止，按年利率6%計算的資金占用利息；3、要求兩被告共同返還質(zhì)保金6,675.59元，并支付原告以6,675.59元為基數(shù)，自原告起訴之日2019年1月24日起至實際給付之日止，按年利率6%計算的資金占用利息。事實和理由：原告與法娜妮服飾公司自2004年發(fā)生合作，即原告以法娜妮服飾公司名義在南通文峰商貿(mào)采購批發(fā)有限公司(以下簡稱文峰公司)開設(shè)法納貝兒服裝專柜，為此雙方訂立了《關(guān)于在文峰公司設(shè)立聯(lián)營專柜經(jīng)營協(xié)議書》1份，約定設(shè)立專柜期間，商場的每月結(jié)算款匯付至法娜妮服飾公司，抵扣原告所欠貨款后，法娜妮服飾公司按月出具對賬單，并將相應(yīng)營業(yè)款余額匯給原告。2014年法娜妮服飾公司與陸煒娟、章金堯共同設(shè)立了法娜妮服裝公司，此后文峰公司亦將部分原告營業(yè)款匯付至法娜妮服裝公司。2017年7月，原告與兩被告達(dá)成合意，自2017年8月31日起終止雙方的長期合作關(guān)系，并向文峰公司發(fā)出品牌終止賬單。后經(jīng)對賬，兩被告向原告出具對賬單，兩被告法定代表人陸煒娟僅償還11萬元。截至2018年8月31日，兩被告仍結(jié)欠原告2017年度營業(yè)款105,701.25元、代理保證金2萬元、質(zhì)保金6,675.59元，原告多次催要無果，故提起訴訟。
　　原告圍繞訴訟請求依法提交了《關(guān)于在文峰公司設(shè)立聯(lián)營專柜經(jīng)營協(xié)議書》、《申請》、品牌終止通知單、3份《客戶對賬單》、保證金收據(jù)、中國銀行國內(nèi)支付業(yè)務(wù)付款回單、微信聊天記錄等證據(jù)。
　　被告法娜妮服飾公司辯稱，不同意原告的訴訟請求，理由如下：法娜妮服飾公司與原告在2009年簽訂《關(guān)于在文峰公司設(shè)立聯(lián)營專柜經(jīng)營協(xié)議書》后，在2010年、2016年還簽訂《加盟合約書》、《補(bǔ)充協(xié)議》，約定原告在經(jīng)營期間退貨率不得超過12%。原告與法娜妮服飾公司已與2017年8月31日合意解除合同關(guān)系，但合同解除時雙方未進(jìn)行結(jié)算，《客戶對賬單》并非最終結(jié)算單，尚有原告的退換貨等需經(jīng)核對后方可作為最終結(jié)算。法娜妮服飾公司經(jīng)過對賬，對原告訴請中的營業(yè)款105,701.25元、代理保證金2萬元、質(zhì)保金6,675.59元的數(shù)額無異議，但因原告超過《加盟合約書》所約定的12%退貨率，超過退貨率之外的退貨應(yīng)由原告買下或抵扣，故對于原告訴請的上述金額法娜妮服飾公司不應(yīng)返還。法娜妮服飾公司為證明其辯稱內(nèi)容，向法庭提交了其與原告簽訂的2010年《加盟合約書》、2016年《加盟合約書》、2016年《補(bǔ)充協(xié)議》，原告2016年至2017年訂退貨清單明細(xì)表、上海銀行業(yè)務(wù)回單、交通銀行網(wǎng)上轉(zhuǎn)賬電子回執(zhí)、微信聊天記錄等證據(jù)。
　　被告法娜妮服裝公司辯稱，不同意原告的訴訟請求，理由如下：因法娜妮服裝公司不是本案所涉任何合同的主體，故不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。法娜妮服裝公司未向法庭提供證據(jù)材料。
　　原告對于兩被告的辯稱內(nèi)容不予認(rèn)可，認(rèn)為法娜妮服飾公司所提供的2010年《加盟合約書》是針對南通南大街門店，2016年《加盟合約書》是針對海門門店，2份《加盟合約書》無論是從門店名稱還是從合同的有效期來看，與本案爭議的款項均不具有關(guān)聯(lián)性，且退貨率是可以變化的，因此不能反映本案所涉款項對應(yīng)的合同期內(nèi)是否約定12%的退貨率。法娜妮服裝公司曾在2份《客戶對賬單》上蓋章確認(rèn)，且法娜妮服裝公司的實際控制人陸煒娟也曾向原告付款，故法娜妮服裝公司應(yīng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。
　　本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人有異議的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：關(guān)于2份《加盟合約書》，因其均載明原告開業(yè)店數(shù)為兩個，且2份《加盟合約書》的《補(bǔ)充協(xié)議》中亦載明原告所開設(shè)的兩個店鋪分別為南通文峰店和海門專賣店，從證據(jù)關(guān)聯(lián)性及高度蓋然性證明標(biāo)準(zhǔn)角度，本院認(rèn)定2010年《加盟合約書》系針對本案所涉南通文峰店。關(guān)于2016年至2017年原告訂退貨清單明細(xì)表，因系法娜妮服飾公司單方制作，無法核實真實性，本院不予采信。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證，認(rèn)定事實如下：
　　2014年6月14日，原告向法娜妮服飾公司繳納2萬元代理保證金，法娜妮服飾公司向原告開具相應(yīng)收據(jù)，編號為066565。原告于2018年8月15日將該收據(jù)交還法娜妮服飾公司，法娜妮服飾公司員工陳冰俠在該收據(jù)右下角處簽字確認(rèn)。
　　2009年5月28日，法娜妮服飾公司作為甲方、原告作為乙方，雙方簽訂《關(guān)于在南通文峰商貿(mào)采購批發(fā)有限公司設(shè)立聯(lián)營專柜經(jīng)營協(xié)議書》，載明以下內(nèi)容，為了適應(yīng)南通市場拓展需要，根據(jù)乙方要求，以甲方名義與文峰公司簽訂聯(lián)營專柜經(jīng)營合同書；設(shè)立聯(lián)營專柜經(jīng)營期間，每月的商場結(jié)算貨款匯至甲方抬頭指定下的企業(yè)銀行賬戶；甲方收到每月結(jié)算一次的銷貨額后，可用作乙方所欠甲方貨款抵扣。
　　2010年12月2日，法娜妮服飾公司作為甲方、原告作為乙方，雙方簽訂《加盟合約書》1份，約定甲方授權(quán)乙方為法納貝兒品牌童裝江蘇省南通市區(qū)加盟商；乙方交付甲方保證金2萬元(已交)作為經(jīng)營保證，合約結(jié)束后，雙方無債務(wù)糾紛，甲方收到乙方保證金收據(jù)后三十個工作日全額無息退還保證金。該合同第三部分“業(yè)務(wù)經(jīng)營與結(jié)算方式”中第7條約定，乙方對從甲方已訂貨品應(yīng)100%提貨，甲方接受乙方當(dāng)季不超過童裝首批訂貨總金額12%的季末退貨。合同有效期2年，自2010年1月1日起至2011年12月31日止。
　　2017年7月，原告手寫《申請》1份，載明以下內(nèi)容，“……當(dāng)前網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)嚴(yán)重地分化實體店的營收，我們法納貝兒專柜雖目前銷售尚可，但代理商的利潤空間已被蠶食殆盡，從2017年8月31日合同到期后，我們準(zhǔn)備不再南通文峰大世界7樓設(shè)專柜……”，法娜妮服飾公司在該份《申請》下方處加蓋公章。
　　2017年8月31日，法娜妮服飾公司向文峰公司出具《品牌終止通知單》1份，載明合同名稱為法娜妮(上海)服飾有限公司，品牌名稱為法納貝兒，經(jīng)營方式為“扣率+目標(biāo)利潤”，終止門店為南通，合同期限和終止時間均為2017年8月31日，清退原因為自動放棄。供應(yīng)商確認(rèn)蓋章處有陸煒娟簽名。
　　2017年9月25日、同年10月26日，文峰公司向法娜妮服飾公司分別轉(zhuǎn)賬91,704.43元、7,638.67元，備注均為“貨款”。
　　2018年1月31日，兩被告共同法定代表人陸煒娟向原告合伙人吳燕轉(zhuǎn)賬2萬元，附言為“返款”。
　　2018年2月9日，法娜妮服飾公司向原告出具《客戶對賬單》1份，載明賬款區(qū)間為2018年1月10日至2018年1月31日，期末欠款為196,152.05元。該對賬單下方加蓋有法娜妮服裝公司公章。
　　2018年3月30日，兩被告共同法定代表人陸煒娟向原告合伙人吳燕轉(zhuǎn)賬1萬元，附言為“返款”。
　　2018年4月10日，法娜妮服飾公司向原告出具《客戶對賬單》1份，載明賬款區(qū)間為2018年4月1日至2018年4月10日，期末欠款為185,701.25元。該對賬單下方加蓋有法娜妮服裝公司公章。
　　2018年4月25日，文峰公司向法娜妮服飾公司轉(zhuǎn)賬6,675.59元，備注為“退質(zhì)保金”。
　　2018年4月28日，兩被告共同法定代表人陸煒娟向原告合伙人吳燕轉(zhuǎn)賬5萬元，附言為“返款”。
　　2018年6月11日，法娜妮服飾公司向原告出具《客戶對賬單》1份，載明賬款區(qū)間為2018年5月1日至2018年5月31日，期末欠款為135,701.25元。該對賬單下方加蓋有法娜妮服飾公司公章。
　　2019年8月31日，兩被告共同法定代表人陸煒娟向原告合伙人吳燕轉(zhuǎn)賬3萬元，附言為“返款”。
　　2018年11月至同年12月間，被告法娜妮服飾公司員工陶江濤與原告合伙人吳燕的微信聊天記錄顯示，2018年11月19日，陶江濤稱“你們的發(fā)退貨記錄太混亂”，吳燕稱“我們正常的退貨，鋪貨的比較多吧”、“倉庫不及時上賬，能拖一年半載的，而且每次都少衣服，這些問題跟公司反映過無數(shù)次了”，陶江濤稱“準(zhǔn)備你一起過來對對”；2018年11月22日，陶江濤向吳燕發(fā)送“批發(fā)銷貨明細(xì)統(tǒng)計”、“批發(fā)銷貨明細(xì)統(tǒng)計-南通2015-2018”，吳燕稱“收到，謝謝”；2018年12月20日，陶江濤稱“6,675.59元已回公司賬戶，已經(jīng)安排賬務(wù)上賬”；2018年12月27日，陶江濤向吳燕發(fā)送圖片，表示“南通文峰專柜撤柜商場退質(zhì)保金、2004年6月14日收到南通肖東華代理保證金2萬元，都已上賬”。
　　審理中，根據(jù)原告申請，江蘇省南通市港閘區(qū)人民法院于2019年1月25日依法裁定凍結(jié)被告法娜妮(上海)服飾有限公司、法娜妮(上海)服裝股份有限公司價值20萬元的財產(chǎn)或銀行存款。
　　本院認(rèn)為，原告與法娜妮服飾公司之間簽訂的《關(guān)于在南通文峰商貿(mào)采購批發(fā)有限公司設(shè)立聯(lián)營專柜經(jīng)營協(xié)議書》及2010年《加盟合約書》均系合同雙方當(dāng)事人真實意思表示，內(nèi)容未違反國家法律強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)屬有效，對合同雙方當(dāng)事人均有拘束力。雖然上述兩份合同載明的有效期限均已屆滿，但此后雙方依然按約履行，應(yīng)系事實上的加盟合同關(guān)系。審理中，原告與法娜妮服飾公司均認(rèn)可雙方已于2017年8月31日合意解除了合同關(guān)系，本院亦予以確認(rèn)。本案爭議焦點為：1、合同解除后，相關(guān)費用是否已結(jié)算完畢，法娜妮服飾公司是否應(yīng)當(dāng)返還；2、法娜妮服裝公司是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
　　首先，法娜妮服飾公司與原告之間合同關(guān)系解除后，雙方應(yīng)及時進(jìn)行欠款結(jié)算，法娜妮服飾公司若認(rèn)為原告退貨率超出合同約定，可于結(jié)算時向原告進(jìn)行相應(yīng)主張。但從本案認(rèn)定事實來看，法娜妮服飾公司于2018年2月9日即向原告出具《客戶對賬單》載明欠款金額為196,152.05元，此后法娜妮服飾公司法定代表人又向原告多次返款，并多次出具《客戶對賬單》，且《客戶對賬單》上載明的欠款金額演變過程亦與返款情況相吻合，故本院認(rèn)定法娜妮服飾公司與原告之間已就欠款結(jié)算完畢，法娜妮服飾公司并已實際履行。被告法娜妮服飾公司所提供的其員工與原告合伙人的聊天記錄僅能顯示雙方協(xié)商過程，此后雙方也未形成可推翻此前《客戶對賬單》的結(jié)算結(jié)果，故法娜妮服飾公司所提供的證據(jù)不足以證明雙方尚未結(jié)算完畢，本院對法娜妮服飾公司的相應(yīng)辯稱內(nèi)容不予采信。法娜妮服飾公司尚欠原告營業(yè)款105,701.25元，應(yīng)予返還。關(guān)于原告代理保證金2萬元及質(zhì)保金6,675.59元，從款項性質(zhì)來看均屬于擔(dān)保性費用，法娜妮服飾公司亦應(yīng)予返還。現(xiàn)法娜妮服飾公司未向原告返還上述款項，原告要求娜妮服飾公司返還上述款項的同時主張按照年利率6%計算的資金占用期間利息損失，與法不悖，本院依法可予支持。關(guān)于營業(yè)款的利息損失起算點，因法娜妮服飾公司首次向原告出具關(guān)于原告營業(yè)款的《客戶對賬單》日期為2018年2月9日，故本院對該筆款項的利息損失起算點依法進(jìn)行調(diào)整。關(guān)于保證金的利息損失起算點，因《加盟合約書》約定法娜妮服飾公司應(yīng)在收到原告保證金收據(jù)后三十個工作日全額無息退還保證金，故法娜妮服飾公司應(yīng)于2018年9月26日返還原告保證金，故本院對該筆款項的利息損失起算點依法進(jìn)行調(diào)整。
　　其次，關(guān)于被告法娜妮服裝公司是否應(yīng)承擔(dān)還款及付息責(zé)任。根據(jù)合同的相對性原則，只有合同關(guān)系當(dāng)事人之間才能基于合同提出請求或訴訟，合同一方當(dāng)事人不能向沒有發(fā)生合同上權(quán)利義務(wù)關(guān)系的第三人提出合同上的請求及訴訟。本案中，《關(guān)于在南通文峰商貿(mào)采購批發(fā)有限公司設(shè)立聯(lián)營專柜經(jīng)營協(xié)議書》及《加盟合約書》均系原告與被告法娜妮服飾公司簽訂，且該兩份合同中均無任何與被告法娜妮服裝公司有關(guān)的權(quán)利義務(wù)的約定，被告法娜妮服裝公司并非上述協(xié)議的合同主體，亦未實際與原告發(fā)生過其他合同關(guān)系。本案所涉三份《欠款確認(rèn)函》的抬頭名稱均明確為法娜妮服飾公司，雖法娜妮服裝公司曾在前兩份《欠款確認(rèn)函》上蓋章確認(rèn)，但最后一份《欠款確認(rèn)函》中蓋章確認(rèn)主體又更正為法娜妮服飾公司。綜上，原告要求被告法娜妮服裝公司承擔(dān)共同還款責(zé)任的訴訟請求，無事實及法律上依據(jù)，本院依法不予支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十三條第一款、第九十七條、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告法娜妮(上海)服飾有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告肖東華營業(yè)款105,701.25元，并償付原告肖東華自2018年2月10日起至實際給付之日止，按年利率6%計算的資金占用期間利息損失；
　　二、被告法娜妮(上海)服飾有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告肖東華代理保證金2萬元，并償付原告肖東華以2萬元為基數(shù)，自2018年9月27日起至實際支付之日止，按年利率6%計算的資金占用期間利息損失；
　　三、被告法娜妮(上海)服飾有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告肖東華質(zhì)保金6,675.59元，并償付原告肖東華自6,675.59元為基數(shù)，自2019年1月24日起至實際支付之日止，按年利率6%計算的資金占用期間利息損失；
　　四、駁回原告肖東華的其他訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費3,156元，減半收取為1,473.77元，保全申請費1,520元，由被告法娜妮(上海)服飾有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　

審判員：顧??飛

書記員：許守恒