原告(反訴被告)：聯(lián)想(上海)有限公司，住所地上海市長寧區(qū)。
　　法定代表人：楊元慶，職務(wù)董事長。
　　委托訴訟代理人：王悅、劉潤澤，北京市金杜律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：康凱，職務(wù)董事長。
　　委托訴訟代理人：郭路遠(yuǎn)。
　　委托訴訟代理人：羅勁，上海市天一律師事務(wù)所律師。
　　原告聯(lián)想(上海)有限公司與被告上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2017年11月1日立案后，依法適用普通程序，審理中，反訴原告上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司于2018年5月18日向本院提起反訴，本院受理后，依法與本訴合并，公開開庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)聯(lián)想(上海)有限公司的委托訴訟代理人王悅、劉潤澤、被告(反訴原告)上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司的委托訴訟代理人郭路遠(yuǎn)、羅勁到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告聯(lián)想(上海)有限公司向本院提起訴訟請求：請求法院依法判令1、被告支付原告《銷售合同》下拖欠的貨款人民幣XXXXXXX元；2、被告向原告支付因遲延支付上述貨款給原告造成的損失，即：自《銷售合同》約定最晚付款日次日(2016年8月26日，含當(dāng)日)起計算至實際付款之日，按中國人民銀行同期貸款計算，暫計至2017年9月30日為504462.46元；3、本案訴訟費由被告負(fù)擔(dān)。
　　事實和理由：2016年6月16日，原告與被告簽訂《銷售合同(編號：XXXXXXXXXXXX)》(下稱“《銷售合同》”證據(jù)一)，由原告為賣方，向作為買方的被告出售兩類產(chǎn)品，總價XXXXXXXX元。其中，包括SD350X(2U4節(jié)點)產(chǎn)品80臺，計XXXXXXX元?！朵N售合同》就付款時間約定為買方應(yīng)于賣方交貨后70日內(nèi)付款。
　　2016年6月16日，案涉產(chǎn)品從其生產(chǎn)的企業(yè)英業(yè)達(dá)科技有限公司送至被告，被告在《國內(nèi)貨運委托書》簽字確認(rèn)收到案涉產(chǎn)品。因此根據(jù)合同約定，被告應(yīng)于2016年8月25日前支付案涉產(chǎn)品價款。然而，迄今被告仍未依約支付案涉產(chǎn)品價款，違反了《銷售合同》的約定，原告有權(quán)要求被告賠償因逾期支付貨款造成的損失。為了維護(hù)原告的合法權(quán)益，原告現(xiàn)特向法院提起訴訟，請求法院依法判如所請。
　　被告上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司辯稱，2016年1月，被告因經(jīng)營業(yè)務(wù)需要采購一批品質(zhì)較好的服務(wù)器，原告提出向被告提供實物樣品進(jìn)行測試，被告經(jīng)測試后認(rèn)為原告提供的樣品符合被告的采購需要，遂于2016年6月與原告簽訂了買賣合同。被告于2016年6月16日至7月19日期間陸續(xù)收到原告交付的280臺服務(wù)器。6月16日收到涉案的80臺設(shè)備在待后續(xù)收到的設(shè)備組裝后，方能一并進(jìn)行服務(wù)器的運轉(zhuǎn)測試驗收。
　　被告收到上述服務(wù)器后，立即對服務(wù)器進(jìn)行了抽樣測試驗收，發(fā)現(xiàn)涉案服務(wù)器無法使用，被告向原告及時反饋了此情況后，按照原告的建議又在多個環(huán)境下進(jìn)行了測試，其中2016年8月至9月下旬被告將抽樣的涉案服務(wù)器運至山東等地機房進(jìn)行了測試，服務(wù)器仍無法正常使用，隨即被告與原告進(jìn)行了交涉，要求原告立即解決問題。
　　經(jīng)雙方多次溝通后，原告也多次安排高級運維人員對該批服務(wù)器存在的故障進(jìn)行測試和排障，截止2016年10月底，原告仍未能修復(fù)該批服務(wù)器的故障，被告于2016年10月28日正式向原告提出退貨申請。
　　2016年10月31日，原告經(jīng)與被告協(xié)商，被告同意再給予原告一周的時間排除故障，但原告最終還是未能修復(fù)該批機器故障，期間，原告或原告的生產(chǎn)廠家派遣了從臺灣來的維修團(tuán)隊來被告處進(jìn)行維修，以及原告設(shè)立了專門實驗室進(jìn)行攻關(guān)，均未能解決問題。被告于2016年11月7日再次向原告提出辦理退貨手續(xù)，但原告只回復(fù)了“不屬于硬件問題不接受退貨”，并自此之后一直對被告提出的退貨申請置之不理。
　　2016年底，原、被告經(jīng)協(xié)商后達(dá)成了初步一致意見，由被告盡快支付清經(jīng)驗收無問題的200臺服務(wù)器的貨款；被告暫時不支付案涉服務(wù)器的貨款，但被告應(yīng)對原告向該批服務(wù)器的生產(chǎn)廠家索賠事宜給予積極幫助。截止2017年5月31日，被告因原告久拖而不取回涉案服務(wù)器致使保管費用驟增，再次性原告郵寄了《退貨通知函》，原告已予以簽收，但仍未采取任何回應(yīng)。
　　被告是基于實物樣品符合被告要求而向原告采購相同的服務(wù)器，但原告交付的貨品與樣品并不相符，并對此也作出了承認(rèn)，因此構(gòu)成違約的是原告，且系根本違約，故合同無法正常履行的責(zé)任在于原告。
　　雙方簽訂的是一份原告提供的格式合同，其中約定的驗收期明顯過短，對被告一次性采購的280臺服務(wù)器竟然只給予了3天的檢驗期限，明顯是為了免除其責(zé)任而加重了被告的責(zé)任，排除了被告的主要權(quán)利，該條款應(yīng)屬無效條款。
　　即使關(guān)于驗收條款被推定為有效，仍無法以此作為被告認(rèn)可涉案服務(wù)器驗收合格的依據(jù)。因為服務(wù)器是由多種硬件配置(CPU、內(nèi)存、硬盤、網(wǎng)卡、電源、遠(yuǎn)程管理卡等)集合而成，并通過其軟件系統(tǒng)的正常運行滿足其所能實現(xiàn)外部功能的設(shè)備。對于80臺服務(wù)器能否正常使用，只能通過被告的運維工作人員一臺臺拆機運行測試才能檢驗是否能正常使用，3日的時間根本不可能實現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)給予合理的檢驗時間，因此，合同的該條款約定內(nèi)容不應(yīng)得到法院支持，而應(yīng)當(dāng)綜合交易性質(zhì)、目的、習(xí)慣等等內(nèi)容綜合進(jìn)行判斷。
　　所謂的硬件問題，是原告故意割裂服務(wù)器軟、硬件，因硬件為由拒絕接受退貨，是原告推卸責(zé)任的表現(xiàn)，不但與法相悖，也與服務(wù)器的使用原理不符。原告作為知名品牌的服務(wù)器提供商，不可能不知曉被告采購服務(wù)器的目的。綜上，被告懇請法院依法公正判決，依法駁回原告的訴訟請求。
　　反訴原告上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司提出如下訴訟請求：1、請求法院依法判決被告向原告支付保管費229528.8元，其中房租費203122.5元、物業(yè)費26406.3元；2、本案反訴費用由被告承擔(dān)。
　　事實理由：2016年6月，反訴原、被告簽訂了買賣合同，約定由反訴原告向反訴被告購買共計280臺服務(wù)器。簽訂合同后，反訴原告于2016年6月16日收到反訴被告托運的其中80臺的服務(wù)器、2016年6月22日至2016年7月19日期間陸續(xù)收到被告托運的剩余200臺服務(wù)器。收到服務(wù)器后，反訴原告開始對服務(wù)器驗收測試，于2016年9月下旬發(fā)現(xiàn)其中第一次收到的80天服務(wù)器無法正常使用，隨即聯(lián)系反訴被告進(jìn)行處理。雙方多次來回溝通，反訴被告也多次安排高級運維人員對該批服務(wù)器存在的故障進(jìn)行測試和排障，最終還是未能修復(fù)該批服務(wù)器故障。反訴原告于2016年10月28日正式向反訴被告郵件提出退貨申請，但反訴被告以“服務(wù)器硬件不存在故障問題”為由拒絕將故障的服務(wù)器收回。該批80天故障服務(wù)器長期占用原告租某的倉庫，為防止損失擴大，反訴原告于2017年5月31日再次向被告以郵寄專遞方式寄送《退貨通知函》，要求反訴被告于2017年6月15日前取回該80臺故障服務(wù)器，但被告仍不予取回該批80臺故障服務(wù)器。2017年6月15日至2017年12月31日，共計6個半月，反訴被告怠于履行自己的退貨義務(wù)導(dǎo)致反訴原告損失229528.8元的保管費用。為了維護(hù)反訴原告的合法權(quán)益，反訴原告特向法院提起訴訟，請求法院依法公正判決。
　　反訴被告聯(lián)想(上海)有限公司辯稱，合同約定的標(biāo)的物是特定配置的服務(wù)器硬件設(shè)備，反訴被告已經(jīng)根據(jù)反訴原告選定的型號配置，向反訴原告交付了符合合同約定標(biāo)準(zhǔn)的服務(wù)器設(shè)備，但反訴被告并不負(fù)有保證案涉產(chǎn)品適用于特定目的的義務(wù)，如果反訴原告選定的產(chǎn)品在接入其自身運營環(huán)境后不能達(dá)到特定使用目的的，應(yīng)由其自行承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險。在《銷售合同》通用條款中，對案涉產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了約定，應(yīng)以符合國家規(guī)定的強制性標(biāo)準(zhǔn)計公開發(fā)布的有關(guān)計算機產(chǎn)品保證的法律法規(guī)的最低要求，并將按銷售合同約定向買方提供產(chǎn)品保修服務(wù)，即國家規(guī)定服務(wù)器產(chǎn)品必須進(jìn)行認(rèn)證，服務(wù)器適用國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國家技術(shù)規(guī)范的強制性要求。反訴被告交付的服務(wù)器已經(jīng)取得了《中國國家強制性產(chǎn)品認(rèn)證證書》，表明該服務(wù)器符合強制性產(chǎn)品認(rèn)證實施規(guī)則，證書的有效期至2020年12月1日，顯然案涉產(chǎn)品是經(jīng)過國家認(rèn)證的合格產(chǎn)品，而在產(chǎn)品出廠前反訴被告進(jìn)行了全面細(xì)致的檢測，確認(rèn)合格后方出貨。
　　無論是雙方之前的交易習(xí)慣，還是合同約定，均明確顯示反訴被告僅僅是服務(wù)器硬件供應(yīng)商，而非整體解決方案提供商，僅保證供貨產(chǎn)品符合合同約定配置和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，無法確保其可以應(yīng)用與客戶特定目的和需要，這實際上也是服務(wù)器采購的行業(yè)慣例，因為客戶的使用目的多種多樣，相應(yīng)地，自身的軟硬件環(huán)境及配置各不相同，在沒有特殊約定或安排的情況下，其客觀上并了解、實際上也并無一物了解客戶的業(yè)務(wù)和配置情況，在接入反訴原告的特定機房、特定運行環(huán)境后，若無法實現(xiàn)其特定使用目的，那么風(fēng)險當(dāng)日應(yīng)由自主選購服務(wù)器型號、配置的反訴被告自行承擔(dān)。事實上，根據(jù)反訴原告提供的郵件可知，在反訴原告所謂的業(yè)務(wù)負(fù)載情形下，案涉產(chǎn)品具有性能下載及抖動的情況，但案涉產(chǎn)品仍在正常運行。
　　合同約定的3日檢驗期系雙方磋商后由反訴原告自行確定的，在過往交易記錄中，即時購買更多數(shù)量的服務(wù)器，反訴被告也認(rèn)為檢驗期是足夠的，從服務(wù)器到貨檢驗的客觀情況來看，在訂立合同和交付案涉產(chǎn)品后，反訴原告對檢驗期的約定從未提出過異議，反映了反訴原告的真實意思表示，完全符合客觀需要，該條款顯然并非反訴原告所述的格式條款。因此，在檢驗期內(nèi)，反訴原告從未就服務(wù)器質(zhì)量問題向反訴被告提出過異議，反訴原告已經(jīng)接受了合格貨物，其應(yīng)當(dāng)支付貨款。此后，反訴被告出于對維系客戶的最大善意，在合同義務(wù)之外積極幫助反訴原告實現(xiàn)其特定使用目的，包括對服務(wù)器軟件BIOS的調(diào)試，但并不因此而被認(rèn)定為案涉產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題，實際是反訴原告自行購置服務(wù)器時，并沒有按照自己的特定目的，完全充分正確地選購服務(wù)器，并非反訴被告的原因所導(dǎo)致。
　　反訴原告在使用服務(wù)器半年后，突然反映案涉產(chǎn)品不能實現(xiàn)其特定使用目的，并在三天后要求退貨，反而體現(xiàn)了反訴原告毀約及逃避支付貨款的主觀惡意。因此，反訴被告并無退貨義務(wù)。
　　即便如反訴原告所述，案涉產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，反訴原告所主張的保管費用損失亦不具有事實和法律依據(jù)。根據(jù)反訴原告提供的租某合同，反訴原告租某用途為辦公使用，并非倉儲保管。事實上，反訴原告所述的上海市中江路XXX弄XXX號樓102樓也確系其資產(chǎn)管理部所在地，并非為保管服務(wù)器所用之倉庫。租某合同約定的租某面積高達(dá)477平方米，明顯超出80臺涉案產(chǎn)權(quán)合理的放置面積，根本不可能導(dǎo)致反訴原告產(chǎn)生額外開支，因此反訴原告主張租某費和物業(yè)費不具有任何合理性。反訴原告提供的付款憑證為被告自行制作，無法證明保管費用已經(jīng)實際支出。綜上，基于反訴被告不具有退貨義務(wù)，反訴原告主張的損失費用也不具備事實和法律依據(jù)，反訴被告請求法院依法駁回反訴原告的所有反訴訴訟請求。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。無爭議事實如下：
　　一、2016年6月，原、被告簽訂《銷售合同》一份，約定：被告向原告購買下述產(chǎn)品：1、SD350X(204節(jié)點)，每節(jié)點配置E5-2680V3*2/內(nèi)存：16G*4/硬盤：6TSATA*2/R720ix/Intel1350千兆網(wǎng)卡*2+Intel82599萬兆多模網(wǎng)卡*2/單電源支持高壓直流/IKVM遠(yuǎn)程管理卡/2U/三年原廠上門服務(wù)，數(shù)量80臺，單價119180元，計XXXXXXX元；2、RD450X，配置描述：E5-2630V3*2/內(nèi)存16G*8/硬盤4TSATA*12+600GSAS*1+IntelP36002.0TPCIESSD/750W冗余電源支持高壓直流/IKVM遠(yuǎn)程管理卡/2U/三年原廠上門服務(wù)，數(shù)量200臺，單價49113元，計XXXXXXX元。安裝驗機服務(wù)和保證保修均未在合同作出勾選。付款時間為賣方交貨后70日內(nèi)。同時在合同中明確約定《銷售合同通用條款和條件》為本合同不可分割之組成部分，雙方同意按照其規(guī)定購買和銷售產(chǎn)品。
　　在《銷售合同通用條款和條件》中雙方約定如下：
　　1、向賣方采購銷售合同所列產(chǎn)品，如果沒有另外約定，產(chǎn)品配置一銷售合同約定為準(zhǔn)，產(chǎn)品中如果含有非賣方品牌產(chǎn)品，這些產(chǎn)品是為提供賣方品牌產(chǎn)品的性能和適用性作為配套產(chǎn)品提供，構(gòu)成對賣方品牌產(chǎn)品的補充。買方應(yīng)按約定付款期限支付貨款，對延期支付款項應(yīng)按每天萬分之一(0.01%)的標(biāo)準(zhǔn)向賣方支付滯納金。滯納金總額不超合同總價款的1%；
　　2、賣方方最遲應(yīng)于交貨日期當(dāng)日在指定交貨地址將產(chǎn)品交付指定收貨人，產(chǎn)品交付后的風(fēng)險由買方承擔(dān)。產(chǎn)品的所有權(quán)在買方付清貨款后轉(zhuǎn)移給賣方。產(chǎn)品為軟件或包含軟件的，買方僅根據(jù)相應(yīng)的軟件使用許可協(xié)議獲得許可使用權(quán)，其它未明確授予的權(quán)益始終歸軟件的許可人。聯(lián)想未按合同及標(biāo)書要求時間將產(chǎn)品交付給被告的，每逾期一天應(yīng)按照逾期未交付產(chǎn)品總額的萬分之一向被告支付違約金，但違約金最高不超合同總價款的百分之一；
　　3、如果銷售合同沒有明確約定，賣方不負(fù)責(zé)產(chǎn)品安裝，買方應(yīng)在產(chǎn)品抵達(dá)買方指定交貨地址后3日內(nèi)完成驗收并對不合格產(chǎn)品提出異議，否則，應(yīng)視為產(chǎn)品合格并被買方接受；買方按雙方約定的驗收標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行驗收，如果買方在驗收中發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品功能性故障以致無法正常運行，買方應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)書面提出異議，同時撥打賣方公布的服務(wù)支持電話，向賣方工程師說明故障情況。如果賣方服務(wù)人員鑒定屬于產(chǎn)品質(zhì)量問題，賣方保證按本協(xié)議約定提供修理、更換和退貨服務(wù)。在進(jìn)行更換或退貨服務(wù)時，買方應(yīng)將原產(chǎn)品連同原包裝和附件完整退還賣方；
　　4、除非雙方另有明確約定，賣方保證賣方品牌的產(chǎn)品及其部件符合國家規(guī)定的強制性標(biāo)準(zhǔn)計公開發(fā)布的有關(guān)計算機產(chǎn)品保證的法律法規(guī)的最低要求，并將銷售合同約定向買方提供產(chǎn)品保修服務(wù)。賣方就其交付的產(chǎn)品所做的保證按銷售合同執(zhí)行。除非另有約定并考慮了合理的對價，賣方不保證產(chǎn)品能夠適用于任何特定目的；合同約定的保證為賣方的全部保證，取代所有其他明示或默示的保證或條件。在質(zhì)保期內(nèi)，賣方保證其產(chǎn)品符合技術(shù)規(guī)范中的質(zhì)量要求，承擔(dān)產(chǎn)品不符合質(zhì)量要求的責(zé)任，并自行或指定第三方服務(wù)提供商按照賣方公布的標(biāo)準(zhǔn)范圍提供服務(wù)，保險期內(nèi)因標(biāo)準(zhǔn)保修責(zé)任范圍內(nèi)事宜而產(chǎn)生的一切人工及備件費用均由買方自行承擔(dān)；
　　通用條款另就服務(wù)和技術(shù)支持、一般規(guī)定、發(fā)票交付等等內(nèi)容作出約定。
　　二、中國質(zhì)量認(rèn)證中心下發(fā)編號為XXXXXXXXXXXXXXXX的《中國國家強制性產(chǎn)品認(rèn)證證書》，載明：委托人名稱英業(yè)達(dá)科技有限公司，生產(chǎn)者(制造商)聯(lián)想(北京)有限公司，生產(chǎn)企業(yè)英業(yè)達(dá)科技有限公司；服務(wù)器：ThinkServerSD350X：1)200-240Vac，50/60Hz,10A或者240Vdc,10A;2)200-240Vac,50/60Hz,9.6A或者240Vdc,9.6A;(電線組件可選)；產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)要求GB4943.1-2011；GB9254-2008(A級)。上述產(chǎn)品符合強制性產(chǎn)品認(rèn)證實施規(guī)則CNCA-C09-01；2014的要求，發(fā)證日期：2015年12月23日，有效期至2020年12月1日。
　　三、2016年6月16日，生產(chǎn)企業(yè)案外人英業(yè)達(dá)科技有限公司托運80臺服務(wù)器(CPU3個以下)至被告公司即普陀區(qū)中江路XXX號天地軟件園10號樓B座1樓102。嗣后，被告收到該80臺服務(wù)器。
　　四、2016年6月22日，原告向被告開具金額為XXXXXXX元的發(fā)票，被告收訖。
　　五、2016年10月27日，被告向原告發(fā)出《退貨通知函》，言明：“因貴司向我司提供的80臺聯(lián)想服務(wù)器(服務(wù)器配置為：聯(lián)想SD350X/E5-2680V3*8/16*16G/6TB*8+Intel1350T2網(wǎng)卡*4+IntelXXXXXXXG網(wǎng)卡*4/1600WPSU*2/2U/三年質(zhì)保)存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，無法使用卻長期占用倉庫，我司無義務(wù)繼續(xù)為貴司保管該批設(shè)備。我司要求貴司盡快完成對該批服務(wù)器的退貨處理工作，請貴司盡快于2016年11月30日前取回該批問題設(shè)備，否則由此產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任將由貴司承擔(dān)。”
　　2017年5月31日，保管再次就80臺服務(wù)器退貨事宜發(fā)函原告，要求被告于2017年6月15日前取回該批服務(wù)器。未果。
　　反訴經(jīng)審理查明雙方無爭議的事實同本訴。
　　關(guān)于本、反訴有爭議的證據(jù)和事實本院認(rèn)定如下：
　　一、原告提供的80臺SD350X產(chǎn)品是否存在質(zhì)量問題。
　　原告認(rèn)為己方提供的產(chǎn)品符合雙方合同約定的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，被告在收到貨物在合同約定的驗收日屆滿后并未向原告提出異議，因此原告交付的是合格產(chǎn)品。除雙方無爭議的中國質(zhì)量認(rèn)證中心下發(fā)編號為XXXXXXXXXXXXXXXX的《中國國家強制性產(chǎn)品認(rèn)證證書》外，原告提交下列證據(jù)予以佐證：1、(2018)京方圓內(nèi)經(jīng)證字第09293號《公證書》，證明所粘附件系在公證人員監(jiān)督后整個操作過程中取得的打印件。打印件內(nèi)容為雙方往來郵件的內(nèi)容。
　　2016年11月14日，被告員工即本案委托訴訟代理人郭路遠(yuǎn)至原告的郵件，內(nèi)容有關(guān)于帝聯(lián)2U4服務(wù)器配置需求詳見清單，請求聯(lián)想給出測試服務(wù)器提供及送抵測試機房時間，送測地點則指定為江蘇省南通市環(huán)城南路XXX號電信南院。清單中附有服務(wù)器的具體視頻轉(zhuǎn)碼通用配置。原告稱該郵件即為雙方簽訂買賣合同前原告向被告送達(dá)的樣品服務(wù)器，按被告指定的地方進(jìn)行了測試，且結(jié)果合格，雙方遂簽訂了買賣合同。被告所指定的上述測試地點也不在上海市普陀區(qū)境內(nèi)。
　　2、(2018)京方圓內(nèi)經(jīng)證字第09086號《公證書》，證明所粘附件系在公證人員監(jiān)督后整個操作過程中取得的打印件，并刻錄至光盤內(nèi)。打印件內(nèi)容亦為雙方往來郵件的內(nèi)容，其中：原告根據(jù)被告的要求將80臺機器的log信息及對機臺的檢測項目發(fā)送給被告，并告知被告原告測試機器合格后方出貨。
　　針對被告提出關(guān)于到貨設(shè)備視頻轉(zhuǎn)碼卡頓問題，2016年10月26日原告發(fā)送郵件內(nèi)容為：“對于測試機和出貨機器的敵對測試，聯(lián)想實驗室沒有復(fù)現(xiàn)到故障：不同版本的BMC和BIOS在實驗室都反復(fù)測試了很多遍，并沒有出現(xiàn)內(nèi)存帶寬異?；虿环€(wěn)定的情況……只是在同時開啟大量sysbench線程的情況下，內(nèi)存帶寬會下降，但是也是平穩(wěn)的?！?、測試機版本的BIOS在訂立現(xiàn)場測試無效，下一步安排：1、派研發(fā)工程師去浙江富陽機房現(xiàn)場debug。2、我和軟件工程師會來帝聯(lián)運維繼續(xù)支持故障分析。3、履行實驗室會繼續(xù)驗證測試。”
　　2018年10月28日17：03，被告向原告工作人員發(fā)出要求退貨的郵件通知，言明因80臺2U4服務(wù)器存在質(zhì)量問題，遂要求退貨，希望原告盡快處理。原告于2018年10月31日回復(fù)告知被告80臺服務(wù)器問題，運維同事一直在解決，且已經(jīng)找到原因，原告工作人員仍在與Intel的人員討論解決方案，希望被告能給原告一次機會，原告會解決這個bug。
　　2016年10月31日，F(xiàn)iona發(fā)送給郭路遠(yuǎn)的郵件披露了測試進(jìn)展，其中實驗室復(fù)現(xiàn)一欄中載明：“……3、結(jié)論：聯(lián)想硬件確認(rèn)不存在問題，因為帝聯(lián)目前應(yīng)用需要支持高并發(fā)數(shù)跳變下內(nèi)存的穩(wěn)定運行，Intel目前的設(shè)置是基于大眾應(yīng)用的，所以需要Intel更新MRCcode?！保跈C器對比一欄中記載為：“……出貨機器BIOS確實和測試機器不一樣，但是將測試機的BIOS更新到現(xiàn)場機器上，測試還是fall?！?br/>　　2016年11月1日，原告處上海的員工發(fā)送給郭路遠(yuǎn)及被告處原告Fiona的郵件內(nèi)容如下：“……另外考慮到貴司的業(yè)務(wù)無法提供繼續(xù)測試，為了快速定位，履行可以提供北京運維一臺RD650機器供浙江機房轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)用，然后利息安排Intel和英業(yè)達(dá)工程師在浙江富陽機房測試一臺SD350X和一臺RD650，對比參數(shù)，現(xiàn)場debug，還希望能支持。……”
　　2016年11月2日下午8：45原告發(fā)送給郭路遠(yuǎn)關(guān)于其“根據(jù)你的測試需求，我昨晚配合進(jìn)行了測試并已微信反饋你……”之回復(fù)郵件內(nèi)容為：“……根據(jù)今天的溝通，我們SD350X會修改BIOS，調(diào)整performance為和RD650接近為帝聯(lián)滿足業(yè)務(wù)要求的標(biāo)準(zhǔn)?！薄懊魈焐衔?2：00之前我會release測試版BIOS給您?！薄懊魈煜挛?4：00我會到帝聯(lián)北京運維中心配合您測試，另外聯(lián)想performance專家也會一起過來協(xié)助分析。”“……”
　　2016年11月5日15：32由原告發(fā)給被告委托訴訟代理人的郵件中陳述：“1、最新版本的BIOSC103V2(關(guān)閉Pstate和Cstate)，在昨天下午測試的時候，內(nèi)存寬帶已經(jīng)平穩(wěn)，4路線程的時候穩(wěn)定在1.5G左右，8路線程的時候下降到1G左右?！薄?、聯(lián)想下一步會BIOS優(yōu)化，提升內(nèi)存帶寬來滿足更高負(fù)荷的業(yè)務(wù)需求(滿足4路和8路線程的壓力需求)?！薄?、因為聯(lián)想實驗室采用的循環(huán)壓力測試腳本和帝聯(lián)線程直接轉(zhuǎn)碼壓測的內(nèi)存帶寬波動表現(xiàn)有差異，臺灣BIOS開發(fā)工程師下周會趕到帝聯(lián)北京運維現(xiàn)場調(diào)試?！薄?、因為目前帝聯(lián)的測試機器BIOS已經(jīng)更新到最新的測試版本，周一我們會將BMC升級到對應(yīng)的匹配版本，消除其他因素的影響，對內(nèi)存帶寬穩(wěn)定性做再驗證?！薄斑@兩周，聯(lián)想BIOS資深工程師，performance專家、OS專家都來帝聯(lián)作了現(xiàn)場的debug,感謝帝聯(lián)同事的配合！……”
　　在同樣發(fā)送給郭路遠(yuǎn)回復(fù)被告關(guān)于到貨設(shè)備視頻轉(zhuǎn)碼卡頓的郵件中則將最新調(diào)整的BIOS和測試報告作為附件進(jìn)行了發(fā)送，并將BIOS刷新方法即注意事項、更新步驟進(jìn)行了詳細(xì)說明。
　　在2016年11月8日的回復(fù)郵件中，原告則告知被告“經(jīng)過兩周的測試，質(zhì)量部門確認(rèn)了硬件層面沒有問題(未發(fā)生硬件損壞、宕機、報銷等)，所以我們無法退貨?！彼煤?，雙方仍有郵件往來，原告堅持無法退貨，并要求被告支付貨款，被告則因質(zhì)量問題堅持要求退貨。
　　3、2015年，原告為賣方、被告為買方簽訂的XXXXXXXXXXXX號《銷售合同》，被告向原告購買了RD540和RD640產(chǎn)品，兩項合計共1300臺，付款時間為賣方交貨后70日內(nèi)，合同所附《銷售合同通用條款和條件》中關(guān)于驗收一節(jié)約定與本案系爭合同一致，即買方應(yīng)在產(chǎn)品抵達(dá)買方指定交貨地址后3日內(nèi)完成驗收并對不合格產(chǎn)品提出異議，否則應(yīng)視為產(chǎn)權(quán)合格并被買方接受。
　　同年6月19日，雙方再次簽訂XXXXXXXXXXXX號《銷售合同》，被告向原告再次向原告購買了上述兩項產(chǎn)品，共計650臺。合同約定內(nèi)容與驗收約定與上述合同一致。
　　4、原告自2016年6月17日起至6月21日止向被告或被告指定收貨地點所交付的產(chǎn)品發(fā)貨清單37份，清單載明的收貨地址包括安徽省、北京市、福建省、廣東省、廣西壯族自治區(qū)、海南省、河南省、湖北省、湖南省、江蘇省、江西省、遼寧省、山東省、浙江省、天津市等下屬城市的電信機房。
　　5、證人王某到庭作證的證詞。王某系經(jīng)測評后獲得全球性資質(zhì)認(rèn)證的項目管理專業(yè)人員，現(xiàn)為聯(lián)想(北京)信息技術(shù)有限公司員工。證人陳述如下：證人曾負(fù)責(zé)過南京、臺灣地區(qū)公司的BIOS開發(fā)，在聯(lián)想(北京)信息技術(shù)有限公司做產(chǎn)品定制化系統(tǒng)極的開發(fā)和交付，后負(fù)責(zé)中國區(qū)電子化產(chǎn)品開發(fā)和交互，但仍主要負(fù)責(zé)BIOS開發(fā)，現(xiàn)具體負(fù)責(zé)聯(lián)想互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中心亞太地區(qū)客戶電子化產(chǎn)品開發(fā)。BIOS是一種軟件，為可編程的代碼，固化到電腦主板ROM芯片上。這段代碼是在PC服務(wù)器開機時自檢，檢測是否有報錯信息，按照編程和芯片公司人員要求對初始狀態(tài)的機器狀態(tài)值進(jìn)行檢測，將電腦信息、CPU、內(nèi)存信號信息交付給操作系統(tǒng)，BIOS的任務(wù)和壽命就結(jié)束了，整個過程大致10幾秒到兩分鐘之間。此后，BIOS就沒有權(quán)限參與操作系統(tǒng)，在每次檢驗完畢后就沒有用了。其作為軟件系統(tǒng)可以升級或降級。服務(wù)器運行與環(huán)境間的情況比較復(fù)雜，如果服務(wù)器環(huán)溫室溫過高，電子原器件就無法穩(wěn)定運行，而出貨時會在產(chǎn)品手冊上注明工作還把和溫度限制等情況，這是硬件上的要求，而軟件上出貨時到底運行什么程序，每家廠商要求不同，是基于客戶要求而定。還有網(wǎng)絡(luò)問題也不能說是服務(wù)器的問題。所有影響服務(wù)器效果的因素有各種情況。
　　被告對上述1-4的證據(jù)的真實性無異議,但是認(rèn)為，從郵件內(nèi)容可見，原告提供的服務(wù)器顯然質(zhì)量存在問題，而且其中顯示的BIOS、文本運行等，不是簡單的插上電即能完成檢測，反而證明被告的抗辯主張能夠成立。至于證據(jù)5，被告則認(rèn)為通過證人證言的陳述，每臺機器的BIOS版本不同，系爭服務(wù)器的BIOS問題也非被告提出，系原告的工作人員提出。
　　鑒于被告對上述證據(jù)的真實性未持異議，本院對此予以確認(rèn)，且該證據(jù)即為原、被告間就服務(wù)器質(zhì)量問題進(jìn)行的往來郵件，證據(jù)4即為原、被告間曾經(jīng)交易服務(wù)器的內(nèi)容，與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院采信原告的上述1-4份證據(jù)。關(guān)于證人證言，鑒于被告未對證人的利害關(guān)系提出異議，從證言內(nèi)容來分析，證人僅以工程師的專業(yè)身份對BIOS和服務(wù)器硬件、以及服務(wù)器運行的物理、地理環(huán)境做出了解釋，證人并未就系爭的質(zhì)量問題發(fā)表結(jié)論性意見，經(jīng)與BIOS通用知識的查詢，本院采信證人證言。
　　被告則提供了下列證據(jù)證明服務(wù)器存在質(zhì)量問題：1、2018年3月16日，被告員工即本案委托訴訟代理人郭路遠(yuǎn)向被告員工發(fā)送郵件及所附被告出具的《聯(lián)想四胞服務(wù)器性能測試報告》，該報告于2016年1月發(fā)送原告。郵件內(nèi)容為：原告向被告提供了樣品測試機后，被告經(jīng)測試合格后制作了測試報告，并按原告的通知分別寄回了樣品測試機，此后原、被告方簽訂了系爭產(chǎn)品的銷售合同。
　　測試報告內(nèi)容簡略如下：聯(lián)想設(shè)備，測試地點北京北苑機房，綜合分析，從磁盤基礎(chǔ)測試結(jié)果可以看出聯(lián)想服務(wù)器磁盤在4K的讀寫性能總讀性能高于寫入性能；溫度在基礎(chǔ)測試加壓是溫度正常范圍，在應(yīng)用測試時的溫度偏高可能是由于sensor采集溫度不準(zhǔn)造成的；從應(yīng)用存儲來看，根據(jù)文件大小，6TB和2TB的讀寫速度會有差異，從監(jiān)測日志來看，單個IO請求的響應(yīng)的速度是很快，但實際寫入速度比較慢；通過以上數(shù)據(jù)分析，6T磁盤在單盤性能上只提高了存儲空間，在隨機讀寫、順序讀寫方面基本上與線上使用4T、2T磁盤性能基本保持一致(在隨機讀寫方面稍有降低)。因時間關(guān)系此次并未對磁盤進(jìn)行穩(wěn)定性測試。聯(lián)想K900G3-10G設(shè)備少使用一塊磁盤的情況下，除去機房、空調(diào)等外部環(huán)境問題，在相等環(huán)境條件下設(shè)備內(nèi)部溫度并未有明顯降低。
　　2、(2018)京國信內(nèi)經(jīng)證字第00917號《公證書》，系被告工作人員與原告間郵件往來的拷屏打印稿，北京市國信公證處證明所有復(fù)印件與原件一致。
　　2016年11月5日，原告發(fā)郵件內(nèi)容如下：最新版本的BIOS在測試總內(nèi)存寬帶已經(jīng)平穩(wěn)，4路線程的時候穩(wěn)定在1.5G左右，8路線程的時候會下降到1G左右，聯(lián)想下一步將對BIOS優(yōu)化，提升寬來滿族更告負(fù)荷的業(yè)務(wù)需求(滿足4路和8路線程的壓力需求)。因為聯(lián)想實驗室采用的循環(huán)壓力測試腳本和帝聯(lián)現(xiàn)場直接轉(zhuǎn)碼壓測的內(nèi)存代寬波動表現(xiàn)差異，臺灣BIOS開發(fā)工程是會趕到帝聯(lián)北京運維現(xiàn)場調(diào)試。因為目前帝聯(lián)的測試機器BIOS已經(jīng)更新到最新的測試版本，在將BMC升級到對應(yīng)的匹配版本，消除其他因素的影響，對內(nèi)存帶寬穩(wěn)定性做再驗證。
　　原告對證據(jù)1的真實性不予認(rèn)可，因該測試系被告單方面作出，原告方?jīng)]有工作人員參與，故對該證據(jù)不予認(rèn)可。事實上，在對樣機測試后，雙方并未約定以樣機為為準(zhǔn)，也未將樣機進(jìn)行封存；對證據(jù)2的真實性沒有異議，但從證據(jù)內(nèi)容可以看出，與原告提交的郵件相吻合，同時也印證了原告的主張，原告一直在為被告想方設(shè)法解決其提出的問題，對軟件問題進(jìn)行調(diào)整，但原告在努力過程中卻遭到被告的拒絕，至維修停頓。
　　本院認(rèn)為，對于被告提供的證據(jù)1，確系被告在原告方無任何人員參與情況下所作測試，原告的質(zhì)證意見，與事實相符，符合法律規(guī)定，本院予以采納，故對被告的證據(jù)1本院不予采信。鑒于原告對證據(jù)2真實性未表異議，且證據(jù)內(nèi)容確為原、被告間就服務(wù)器的問題進(jìn)行協(xié)商，與本案存在關(guān)聯(lián)性，本院采信被告的證據(jù)。
　　雖然原、被告均有經(jīng)本院采信的證據(jù)，但綜合分析原、被告的證據(jù)內(nèi)容，雙方以相互往來郵件內(nèi)容以證明服務(wù)器的質(zhì)量爭議。本院對此認(rèn)為，服務(wù)器質(zhì)量問題應(yīng)當(dāng)以合同約定內(nèi)容、是否進(jìn)行檢測、檢測結(jié)果等各方面一起進(jìn)行分析；其次，所謂的質(zhì)量問題是否能夠引起退貨的法律后果。上述郵件內(nèi)容反映出，被告最早向原告提出的問題是遠(yuǎn)程圖像傳送卡頓問題。接件后，原告隨即派出工作人員進(jìn)行檢測后排除故障。雖然郵件中就BIOS等問題，原告有過修改版本等等表述，但從整個交流過程，不難發(fā)現(xiàn)原告在接到被告陳述的問題后，一直在處于發(fā)現(xiàn)問題、集合各方力量解決問題過程中。BIOS從通用知識解答中明確是軟件，雖然附著于硬件，但從被告提供的證據(jù)中很難得出圖像卡頓系BIOS軟件故障導(dǎo)致。同時，原告對其余硬件包括軟件等也在檢測過程中。因此，在原告尚在維修過程中，意即卡頓現(xiàn)象癥結(jié)尚未診斷清楚之時，被告即拒絕原告再行服務(wù)，并申請退貨。本院認(rèn)為，被告現(xiàn)有的證據(jù)尚未能完全證明其抗辯主張。
　　三、被告認(rèn)為，因為質(zhì)量問題，在退貨申請遭到原告拒絕后，被告只得將服務(wù)器堆放在租某的倉庫內(nèi)，支付了巨額保管費。被告提供了下列證據(jù)：1、《上海天地軟件創(chuàng)業(yè)園房屋租某合同》，系被告與案外人出某某于2016年2月簽訂，合同約定被告向案外人租某上海市中江路XXX弄XXX號樓102樓房屋，建筑面積477平方米，作為辦公使用。房屋租金每日每平方米建筑面積2.0元，不包括物業(yè)管理費，每月房租為人民幣29017.50元，租期為2016年4月1日起至2017年7月31日止。
　　2017年4月28日被告與承租人續(xù)簽租某合同，條款內(nèi)容基本與上述租某合同一致，租期為2017年8月1日起至2018年9月30日止，租金調(diào)整為每日每平方建筑面積2.20元，每月租金31919.25元。
　　2016年簽訂租某合同的同期，被告與案外人又簽訂了《物業(yè)管理合同》，就上述承租的房屋向案外人支付物業(yè)管理費，合同期限自2016年4月1日起至2017年7月31日止，服務(wù)費每日每平米建筑面積0.28元，共計每月4062.50元，另就電費、水費、停車場占用費的收取作了約定。嗣后，雙方又簽訂了《續(xù)約補充協(xié)議》，將上述合同延長至2017年12月31日，價款及罰款方式不變。
　　2、記賬憑證和付款憑單：被告按照上述租某合同和物業(yè)管理合同向相對案外人支付2017年4月起至2018年1月的租金和2018年4月至9月的物業(yè)管理費。
　　原告對上述證據(jù)的真實性未表異議，但認(rèn)為該租某合同系被告辦公地點，完全是公司辦公而租某的房屋，并非因為服務(wù)器堆放而產(chǎn)生的費用，同時，鑒于服務(wù)器本身質(zhì)量并無質(zhì)量問題，原告根本無需承擔(dān)相關(guān)費用。
　　審理中，被告確認(rèn)該處房屋為被告辦公所在地，但認(rèn)為堆放服務(wù)器也是事實，造成一定面積的房屋無法正常使用。
　　本院認(rèn)為，無論服務(wù)器是否堆放在上述房屋內(nèi)，被告提供的證據(jù)為其辦公所用而向案外人租某，該租某費用的支付與服務(wù)器堆放間并無因果關(guān)系，本院對被告的上述證據(jù)不予采信。
　　本院認(rèn)為，關(guān)于本訴，原、被告簽訂的《銷售合同》系雙方真實意思表示，符合法律規(guī)定，應(yīng)為有效。合同成立后，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)恪守合同條款，積極履行自己的義務(wù)。
　　合同成立后，原告按約根據(jù)被告指定交付了貨物，被告也收取了貨物。根據(jù)合同約定，被告應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)進(jìn)行驗收。被告抗辯稱該驗收日期過于短暫無法逐臺驗收的主張，因根據(jù)原告提供的合同及被告的自述，雙方就服務(wù)器進(jìn)行了多次交易，每次約定的都是3天，被告從未對此提出過異議，因此可以認(rèn)定雙方的交易慣例如此；其次，根據(jù)原告提供的樣機測試報告和雙方的陳述，雙方簽訂合同是在樣機測試結(jié)束之后，被告在對服務(wù)器規(guī)格和參數(shù)已經(jīng)得到形象化具體化認(rèn)知后簽訂了3天驗收期的條款，故被告的該抗辯主張與事實和交易慣例不符，被告現(xiàn)以系爭合同約定對被告不公平，加重被告義務(wù)為由要求確認(rèn)該條款無效的主張，也缺乏合理性，本院不予采納。原告交付服務(wù)器的規(guī)格和參數(shù)與合同約定內(nèi)容一致，應(yīng)當(dāng)視為原告已經(jīng)完成交付貨物義務(wù)。
　　本案的爭議焦點主要在于服務(wù)器是否存在質(zhì)量問題，能夠產(chǎn)生導(dǎo)致原告根本違約，應(yīng)當(dāng)解除合同退貨。基于本院對原、被告就質(zhì)量問題提供證據(jù)的論述，被告未能提供證據(jù)充分證明其提出的遠(yuǎn)程傳輸卡頓問題系無法解決的質(zhì)量問題，而是在原告提供診斷問題過程中被拒后，致使服務(wù)器無法完全發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，因此被告認(rèn)為服務(wù)器存在質(zhì)量問題導(dǎo)致服務(wù)器無法進(jìn)行使用，原告根本違約的主張本院難以采納。即使服務(wù)器存在質(zhì)量問題，也應(yīng)當(dāng)在雙方配合進(jìn)行充分檢修后方能得出是否根本違約的結(jié)論。
　　在被告已經(jīng)驗收貨物、質(zhì)量抗辯主張未獲本院采納的前提下，被告應(yīng)當(dāng)按約定支付貨款，故原告要求被告支付貨款的訴訟請求，符合法律規(guī)定，本院應(yīng)予支持。
　　被告逾期付款已經(jīng)構(gòu)成違約，故原告要求被告承擔(dān)違約損失的訴訟請求權(quán)本院予以支持。原告以孳息損失標(biāo)準(zhǔn)要求被告賠償相應(yīng)損失，亦符合法律規(guī)定，本院予以準(zhǔn)許。
　　關(guān)于反訴，基于本訴的理由，且被告提供的證明其損失的證據(jù)本院未予采信，故對反訴原告的反訴訴訟請求不予支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告聯(lián)想(上海)有限公司貨款人民幣廣州澤邁醫(yī)療科技有限公司人民幣XXXXXXX元；
　　二、被告上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告聯(lián)想(上海)有限公司貨款人民幣廣州澤邁醫(yī)療科技有限公司人民幣XXXXXXX元的利息損失，按中國人民銀行同期貸款利率，自2016年8月25日起計算至被告實際付款之日止；
　　三、對反訴原告上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司的反訴訴訟請求不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
　　本案本訴受理費人民幣82033元，由被告負(fù)擔(dān)；反訴受理費人民幣2371.50元，由反訴原告負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：成??建

書記員：郝曉鵑