上訴人（原審原告）聯(lián)強(qiáng)國際貿(mào)易（中國）有限公司哈爾濱分公司，住所地哈爾濱市南崗區(qū)花園街304號(hào)B座20層。
代表人張崇儒，男，職務(wù)經(jīng)理。
委托代理人李宏斌，男，黑龍江恒辰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）哈爾濱石某科技開發(fā)有限公司，住所地哈爾濱高科技創(chuàng)業(yè)中心26號(hào)406室。
法定代表人盧明春，職務(wù)經(jīng)理。
委托代理人袁琳，住哈爾濱市南崗區(qū)。
被上訴人（原審被告）石某某，住哈爾濱市呼蘭區(qū)。
被上訴人（原審被告）王金祥，住哈爾濱市香坊區(qū)。
委托代理人于宏宇，住哈爾濱市南崗區(qū)。
被上訴人（原審被告）孫蕾，住哈爾濱市道里區(qū)。
委托代理人于宏宇，住哈爾濱市南崗區(qū)。
被上訴人（原審被告）張侖，住哈爾濱市南崗區(qū)。
委托代理人王強(qiáng)，黑龍江富利來律師事務(wù)所。
被上訴人（原審被告）楊紅，住雙鴨山市。
被上訴人（原審被告）石威，住哈爾濱市香坊區(qū)。

上訴人聯(lián)強(qiáng)國際貿(mào)易（中國）有限公司哈爾濱分公司（以下稱聯(lián)強(qiáng)公司）與被上訴人哈爾濱石某科技開發(fā)有限公司（以下稱石某公司）、被上訴人石某某、王金祥、孫蕾、張侖、楊紅、石威買賣合同糾紛一案，不服哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2011）南民三初字第328號(hào)民事判決（下稱原審判決），向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2013年5月13日公開開庭審理了本案。上訴人聯(lián)強(qiáng)公司委托代理人李宏斌、被上訴人石某公司委托代理人袁琳、被上訴人石某某、被上訴人王金祥、孫蕾委托代理人于宏宇、被上訴人張侖委托代理人王強(qiáng)到庭參加了訴訟，被上訴人楊紅、石威經(jīng)法庭依法公告送達(dá)無正當(dāng)理由未到庭，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定，2009年4月21日原告與被告石某公司簽訂銷售框架協(xié)議主合同一份(主合同編號(hào)為：CR0912HB0058X)，合同約定，原告授予被告石某公司在一定的額度范圍內(nèi)以賒銷方式從原告處采購，用以代理銷售原告的產(chǎn)品；具體付款事宜詳見雙方簽訂的授信協(xié)議；被告石某公司未在約定付款期限內(nèi)向原告足額支付相應(yīng)款項(xiàng)，視為遲延付款；被告石某公司遲延付款，自逾期付款之日起每日應(yīng)按遲延付款金額萬分之八向原告支付違約金，同時(shí)原告保留解除合同的權(quán)利；本合同自雙方蓋章之日起生效至原告向被告石某公司發(fā)出書面通知終止時(shí)失效，在本合同終止日尚未履行完畢的，雙方仍存續(xù)的貨物買賣關(guān)系均遵守本合同的約定；之前雙方簽訂的各種協(xié)議，均可作為本合同的組成部分，其中凡與本合同不符之處，均以本合同為準(zhǔn)，除非另有約定等內(nèi)容。同天原告與被告石某公司簽訂授信協(xié)議(合同編號(hào)為：CR0912HB0058X)，協(xié)議約定，原告同意給予被告石某公司最高限額不超過二百萬元，同時(shí)最長期限不超過三十天的授信額度。2009年4月21日被告石某某與原告簽訂無條件的不可撤銷的擔(dān)保函，2009年11月19日被告孫蕾、王金祥與原告簽訂無條件的不可撤銷的擔(dān)保函，2010年7月21日被告張侖與原告簽訂無條件的不可撤銷的擔(dān)保函，擔(dān)保函約定該四被告同意在被告石某公司與原告簽訂的編號(hào)為CR0912HB0058X授信協(xié)議中授信額度的十倍（含本數(shù)）的額度內(nèi)為被告石某公司及其指定的關(guān)聯(lián)公司所負(fù)的一切合法的買賣債務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。主債務(wù)履行期限屆滿之日起二年內(nèi)，原告皆有權(quán)要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任等內(nèi)容。同時(shí)被告石某某、張侖同意以其房產(chǎn)抵押擔(dān)保，但未辦理抵押登記手續(xù)。此后，被告石某公司與原告發(fā)生業(yè)務(wù)往來，但貨款均已結(jié)清。2011年5月10日被告石某公司與原告又簽訂一份銷售框架協(xié)議主合同一份，該合同編號(hào)仍為CR0912HB0058X。合同約定，原告經(jīng)產(chǎn)品廠家或供應(yīng)商合法授權(quán)銷售給被告石某公司的產(chǎn)品，受國家法律保護(hù)。原告根據(jù)被告石某公司的資信情況、交易信用記錄，授予被告石某公司可在一定的金額范圍內(nèi)以賒銷方式從原告采購產(chǎn)品。雙方就信用額度另行簽署授信協(xié)議。在約定的付款日期，原告賬戶仍未收到被告石某公司應(yīng)付的款項(xiàng)，視為被告石某公司遲延付款，被告石某公司同意自遲延付款之日起每日應(yīng)按遲延付款金額萬分之八向原告支付違約金，同時(shí)原告有權(quán)順延交貨期限，原告任一批貨款遲延付款超過30日，原告有權(quán)中止履行所有未交貨的訂單，且被告石某公司應(yīng)付原告但未至付款期的所有貨款均視為立即到期支付，在被告石某公司向原告清償所有貨款和違約金后，再恢復(fù)履行訂單中約定的交貨義務(wù)。本合同自雙方簽字蓋章之日起生效至原告向被告石某公司發(fā)出書面通知終止時(shí)失效。本合同任何條款的變更、補(bǔ)充均須雙方以書面形式簽署并作為本合同附件。本合同生效前，雙方簽訂的各種協(xié)議，均可作為本合同的組成部分，其中凡與本合同不符之處，均以本合同為準(zhǔn)，除非另有約定。在本合同生效后，雙方簽訂的各種文件，均為本合同的組成部分，除有特別約定外，均以本合同為準(zhǔn)等內(nèi)容。同天被告石某公司與原告又簽訂一份授信協(xié)議（合同編號(hào)仍為CR0912HB0058X），協(xié)議約定，原告同意給予被告石某公司最高限額不超過人民幣一百萬元，同時(shí)最長期限不超過三十天的信用額度。被告石某公司可以在原告所授予的信用額度內(nèi)向向原告訂購所需貨物，且被告石某公司必須在簽收貨物之日起三十天內(nèi)，向原告支付貨款。被告石某公司同意，在原告賬戶收到貨款后，視為被告石某公司已支付貨款。被告石某公司同意，若被告石某公司遲延付款或原告認(rèn)為被告石某公司的資信情況已經(jīng)無法保證可以按期支付貨款，原告有權(quán)隨時(shí)中止此授信，不需要另行向被告石某公司發(fā)出任何通知。在被告石某公司按主合同付清所有款項(xiàng)或恢復(fù)良好的資信狀況后，原告再考慮恢復(fù)被告石某公司信用額度。原告有權(quán)要求被告石某公司就此信用額度提供抵押、擔(dān)?；虮ＷC，并另行簽署相關(guān)文件。被告石某公司同意，若被告石某公司未能按原告要求提供，原告有權(quán)解除本協(xié)議，不承擔(dān)任何責(zé)任。本協(xié)議為主合同的附件，除本協(xié)議約定外，其它按主合同約定執(zhí)行。本協(xié)議一式兩份，自雙方簽字蓋章之日起生效，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力等內(nèi)容。2011年5月10日被告石威、楊紅與原告簽訂無條件的不可撤銷的擔(dān)保函，約定被告石威、楊紅同意在被告石某公司與原告簽訂的編號(hào)為CR0912HB0058X授信協(xié)議中授信額度的十倍（含本數(shù)）的額度內(nèi)為被告石某公司及其指定的關(guān)聯(lián)公司所負(fù)的一切合法的買賣債務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。主債務(wù)履行期限屆滿之日起二年內(nèi)，原告皆有權(quán)要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任等內(nèi)容。同天，被告石威、石某公司與原告又簽訂最高額抵押合同，合同約定，被告石威以其座落于哈爾濱市香坊區(qū)和平路5-1號(hào)樂福小區(qū)B棟1單元4層2號(hào)住房為被告石某公司抵押擔(dān)保，擔(dān)保范圍是被告石某公司與原告簽訂的編號(hào)為CR0912HB0058X銷售框架協(xié)議及其附件和補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下貨款本金金額之和不超過最高額人民幣一百萬元的債權(quán)，包括本合同簽署之前已經(jīng)產(chǎn)生的債權(quán)；擔(dān)保范圍還包括因銷售框架協(xié)議所產(chǎn)生的所有貨款本金及逾期付款違約金、賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括律師費(fèi)）、因被擔(dān)保人違約而給抵押權(quán)人造成的損失和其它應(yīng)負(fù)費(fèi)用；抵押期限自2011年5月10日至2021年5月10日。2011年5月12日原告、被告石某公司、石威就最高額抵押合同到動(dòng)力公證處（現(xiàn)香坊公證處）辦理了公證，并辦理了抵押登記手續(xù)。此后原告與被告石某公司又發(fā)生了業(yè)務(wù)往來，截止2011年6月22日，被告石某公司欠原告貨款2358，694元?，F(xiàn)被告石威、楊紅下落不明。
原審判決認(rèn)為，原告與被告石某公司簽訂的兩份銷售框架協(xié)議、授信協(xié)議，被告石某某、石威、王金祥、孫蕾、楊紅、張侖簽訂的無條件的不可撤銷的擔(dān)保函及原告與被告石某公司、石威簽訂的最高額抵押合同真實(shí)、有效。雙方爭議的焦點(diǎn)是：一、原告與被告石某公司簽訂的同一編號(hào)的兩份銷售框架協(xié)議是否為同一份銷售框架協(xié)議；二、被告石某某、王金祥、孫蕾、張侖對(duì)2011年5月10日后新簽訂的銷售框架協(xié)議所產(chǎn)生的貨款應(yīng)否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；三、被告石威以其房產(chǎn)抵押擔(dān)保是新的擔(dān)保，還是補(bǔ)充擔(dān)保；被告石威、楊紅應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任；四、被告石某公司拖欠貨款數(shù)額是否真實(shí)；五、應(yīng)否按日萬分之八給付逾期付款違約金；六、律師費(fèi)應(yīng)否支付。對(duì)此，本院認(rèn)為：一、原告與被告石某公司于2009年4月21日、2011年5月10日簽訂的銷售框架協(xié)議及授信協(xié)議雖然合同編號(hào)相同，但兩份銷售框架協(xié)議在簽訂時(shí)間、授信額度及部分條款上均有所改變，而且除合同編號(hào)相同外，兩份銷售框架協(xié)議從內(nèi)容上看，看不出兩份銷售框架協(xié)議有所關(guān)聯(lián)，更看不出兩份銷售框架協(xié)議為同一份銷售框架協(xié)議，因此原告稱2011年5月10日簽訂的銷售框架協(xié)議與2009年4月21日簽訂的銷售框架協(xié)議為同一份銷售框架協(xié)議理由不充分，本院不能認(rèn)定；二、被告石某某、王金祥、孫蕾、張侖為原告提供的無條件的不可撤銷的擔(dān)保函的時(shí)間為2011年5月10日之前，是針對(duì)原告與被告石某公司2009年4月21日簽訂的銷售框架協(xié)議及授信協(xié)議進(jìn)行的擔(dān)保，而此前原告與被告石某公司發(fā)生的業(yè)務(wù)往來產(chǎn)生的貨款均已全部結(jié)清；原告與被告石某公司2011年5月10日簽訂的新的銷售框架協(xié)議，被告石某某、王金祥、孫蕾、張侖并未提供擔(dān)保，而本案所涉欠款均發(fā)生在2011年5月10日之后，是基于2011年5月10日簽訂的銷售框架協(xié)議而產(chǎn)生的欠款，因此被告石某某、王金祥、孫蕾、張侖對(duì)本案欠款不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；三、被告石威以其房產(chǎn)抵押擔(dān)保的是原告與被告石某公司2011年5月10日簽訂的銷售框架協(xié)議及授信協(xié)議產(chǎn)生的貨款及相關(guān)費(fèi)用，對(duì)此內(nèi)容，在原告與被告石某公司、石威簽訂的最高額抵押合同中第二條擔(dān)保范圍第一款中已經(jīng)明確寫明，因此原告稱該抵押擔(dān)保為2009年4月21日簽訂的銷售框架協(xié)議及授信協(xié)議的補(bǔ)充擔(dān)保理由不充分，本院不能認(rèn)定；原告與被告石某公司、石威簽訂的是最高額抵押合同，被告石威以其房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保的最高限額是一百萬元的債權(quán)，故被告石威應(yīng)在最高限額內(nèi)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任；被告石威、楊紅為原告與被告石某公司2011年5月10日簽訂的銷售框架協(xié)議及授信協(xié)議提供無條件的不可撤銷的擔(dān)保，應(yīng)按約定承擔(dān)連帶責(zé)任；四、原告向本院提供的對(duì)賬單中加蓋了被告石某公司的公章，庭審中被告石某公司的法定代表人盧明春承認(rèn)其加蓋公章的事實(shí)，雖然各被告提出被告石某公司的實(shí)際經(jīng)營人為被告石威，但對(duì)此事實(shí)，原告并不認(rèn)可，因此該對(duì)賬單真實(shí)、有效，本院確認(rèn)被告石某公司的欠款數(shù)額為2358，694元；五、原告與被告石某公司在銷售框架協(xié)議中約定，如被告石某公司逾期付款按日萬分之八給付逾期付款違約金，該約定高于相關(guān)法律規(guī)定，被告提出異議，現(xiàn)原告未向本院提供證據(jù)證明其實(shí)際損失數(shù)額，故本院按同期貸款利率計(jì)算逾期違約金；六、原告與被告石某公司雖約定，如被告石某公司違約，應(yīng)承擔(dān)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，包括律師費(fèi)，但該筆費(fèi)用，不是必然發(fā)生的費(fèi)用，且無法律規(guī)定，不予支持。故判決被告哈爾濱石某科技開發(fā)有限公司給付原告聯(lián)強(qiáng)國際貿(mào)易（中國）有限公司哈爾濱分公司貨款2358，694元，并給付上述貨款逾期付款違約金。如被告哈爾濱石某科技開發(fā)有限公司不能清償上述債務(wù)，對(duì)其不能清償部分，應(yīng)以本案所涉座落于哈爾濱市香坊區(qū)和平路5-1號(hào)樂福小區(qū)B棟1單元4層2號(hào)住房折價(jià)或變賣、拍賣的價(jià)款在100萬元限額內(nèi)清償；被告石威、楊紅對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，駁回了原告聯(lián)強(qiáng)國際貿(mào)易（中國）有限公司哈爾濱分公司其它訴訟請(qǐng)求。
本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與原審法院認(rèn)定的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，上訴人聯(lián)強(qiáng)公司與被上訴人石某公司簽訂的兩份銷售框架協(xié)議、授信協(xié)議，被上訴人石某某、石威、王金祥、孫蕾、楊紅、張侖簽訂的無條件的不可撤銷的擔(dān)保函及上訴人聯(lián)強(qiáng)公司與被上訴人石某公司、石威簽訂的最高額抵押合同真實(shí)、合法有效，各方當(dāng)事人應(yīng)按約履行。本案上訴人與被上訴人雙方爭議的主要焦點(diǎn)是一、上訴人聯(lián)強(qiáng)公司與被上訴人石某公司2009年4月21日簽訂的編號(hào)為：CR0912HB0058X的《銷售框架協(xié)議》與2011年5月10日簽訂的編號(hào)為：CR0912HB0058X的《銷售框架協(xié)議》是否為同一份銷售框架協(xié)議，被上訴人石某某、王金祥、孫蕾、張侖對(duì)2011年5月10日簽訂的《銷售框架協(xié)議》所產(chǎn)生的欠款應(yīng)否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。上訴人聯(lián)強(qiáng)公司上訴稱，2009年4月21日簽訂的《銷售框架協(xié)議》與2011年5月10日簽訂的《銷售框架協(xié)議》是屬同一份合同，只所以簽訂第二份《銷售框架協(xié)議》原因是被上訴人石威提供房產(chǎn)擔(dān)保辦理公證時(shí)，需要主合同，由于聯(lián)強(qiáng)公司的主合同在上?？偛?，所以又簽了一份與原合同一致的第二份《銷售框架協(xié)議》，我們沒有變更主合同，只是在原有基礎(chǔ)上增加了抵押擔(dān)保。結(jié)合法庭調(diào)查的事實(shí)和雙方當(dāng)事人提交的證據(jù)分析來看，上訴人聯(lián)強(qiáng)公司的抗辯理由不能成立。上訴人聯(lián)強(qiáng)公司與被上訴人石某公司簽訂的第一份《銷售框架協(xié)議》時(shí)間是2009年4月21日，簽訂該協(xié)議的同時(shí)，雙方還簽訂了一份《授信協(xié)議》協(xié)議約定，原告同意給予被告石某公司最高限額不超過二百萬元的授信額度?！妒谛艆f(xié)議》是《銷售框架協(xié)議》的重要組成部分，上訴人聯(lián)強(qiáng)公司是根據(jù)《授信協(xié)議》中的約定按《銷售框架協(xié)議》內(nèi)容向被上訴人石某公司賒銷產(chǎn)品，被上訴人石某某、石威、王金祥、孫蕾、楊紅、張侖為被上訴人石某公司為這份《銷售框架協(xié)議》提供了擔(dān)保。在2011年5月10日簽訂第二份《銷售框架協(xié)議》之前，被上訴人石某公司結(jié)清了全部貨款。2011年5月10日上訴人聯(lián)強(qiáng)公司與被上訴人石某公司又簽訂的第二份《銷售框架協(xié)議》，同時(shí)雙方又簽訂了一份《授信協(xié)議》，雖然兩份《銷售框架協(xié)議》的編號(hào)均為CR0912HB0058X，但《授信協(xié)議》的內(nèi)容發(fā)生變化，由原來的授信額度二百萬元變?yōu)橐话偃f元，因此上訴人聯(lián)強(qiáng)公司主張兩份《銷售框架協(xié)議》實(shí)為一份的抗辯理由無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。由于被上訴人石某公司在與上訴人聯(lián)強(qiáng)公司第一份《銷售框架協(xié)議》中并未拖欠貨款，且上訴人聯(lián)強(qiáng)公司與被上訴人石某公司在簽訂第二份《銷售框架協(xié)議》時(shí)并未要求被上訴人石某某、王金祥、孫蕾、張侖為其繼續(xù)提供擔(dān)保，被上訴人石某某、石威、王金祥、孫蕾、楊紅、張侖也未對(duì)第二份《銷售框架協(xié)議》有繼續(xù)提供擔(dān)保的意思表示，故被上訴人石某某、王金祥、孫蕾、張侖對(duì)被上訴人石某公司因第二份《銷售框架協(xié)議》所產(chǎn)生的欠款不應(yīng)再承擔(dān)保證責(zé)任。上訴人聯(lián)強(qiáng)公司主張被上訴人石某公司應(yīng)按雙方約定支付日萬分之八違約金和本次訴訟律師費(fèi)用的請(qǐng)求無法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)25670元由上訴人聯(lián)強(qiáng)國際貿(mào)易（中國）有限公司哈爾濱分公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　安德偉 審　判　員　　王秋實(shí) 代理審判員　　張澤常

書記員：劉鵬