上訴人（原審被告）：耿某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住嫩江縣。委托訴訟代理人：蔣志勇，黑龍江墨龍律師事務所律師。被上訴人（原審原告）：嫩江縣北方農機有限責任公司，住所嫩江縣軍民路2號。法定代表人：李寶穎，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：劉英晝，黑龍江民聲律師事務所律師。原審被告：王溯弛，男，xxxx年xx月xx日出生，住嫩江縣。原審被告：邢美娜，女，xxxx年xx月xx日出生，住佳木斯市向陽區(qū)。原審被告：陳永春，男，xxxx年xx月xx日出生，住嫩江縣。

耿洪波上訴請求：撤銷一審判決，依法將本案發(fā)回重審；北方農機公司承擔本案的訴訟費用。事實和理由：1.本案事實是耿某某將1,841,600元交給北方農機公司，北方農機公司為耿某某出具了售貨單后，北方農機公司以耿某某的名義，用購買的農機具作為抵押物向約翰迪爾融資租賃有限公司（以下簡稱迪爾融資公司）借款1,201,403元，迪爾融資公司于2014年10月8日通過網(wǎng)上銀行分兩筆存入耿某某的賬戶內。2.北方農機公司未將案涉農機具交付給耿某某，而是交付給案外人徐威、郭亞男，耿某某從未授權給徐威、郭亞男代為領受農機具，致使耿某某的合同目的不能實現(xiàn)，北方農機公司的行為屬于根本違約。3.耿某某是因北方農機公司的違約才停止付款，耿某某主觀上不存在違約的故意，一審中耿某某雖對欠款數(shù)額沒有異議，但并不同意繼續(xù)給付。4.迪爾融資公司的經(jīng)營范圍不包括對外貸款、收取利息等金融業(yè)務，耿某某與其簽訂的合同本質為借款合同，超出其經(jīng)營范圍。北方農機公司辯稱，1.關于耿某某所說的2014年9月10日交付1,841,600元和《售貨單》。事實是雙方協(xié)商由迪爾融資公司提供貿易融資，以1,841,600元購買4YL-8(S660）一臺，但耿某某急于用車，先交全款提車，后辦理融資購車手續(xù)，這樣就有了耿某某所說的交全款和出具售貨單。在2014年9月16日耿某某與北方農機公司、迪爾融資公司分別簽訂了《信用銷售協(xié)議》、《保理合同》和《抵押合同》，王彬、趙國鋒分別為北方農機公司出具了《擔保和賠償函》。2.關于耿某某所說的北方農機公司以其名義用購買的農機具作為抵押物向迪爾融資公司借款1,201,403元。事實是2014年9月16日，在北方農機公司和迪爾融資公司簽訂《信用銷售協(xié)議》和《保理合同》的同時，耿某某為迪爾融資公司向其提供貿易融資而與迪爾融資公司簽訂《抵押合同》，耿某某收到的兩筆網(wǎng)上銀行轉賬款是迪爾融資公司先轉賬給北方農機公司，再由北方農機公司轉付耿某某，所轉付款項即迪爾融資公司提供的貿易融資是耿某某已付全款1,841,600元扣除首付款552,480元、保險費29,706元、保證金38,674元和管理費19,337元后的120,1403元。3.關于耿某某所說的根本違約問題。北方農機公司已將案涉農機具交付給耿某某，《信用銷售協(xié)議》附件三：交付和驗收證明中已認可收到案涉農機具。3.關于耿某某所說的停止繼續(xù)支付。北方農機公司不存在違約事實，耿某某應按照《信用銷售協(xié)議》和《保理合同》的附件二付款時間和付款金額向迪爾融資公司付款，耿某某停止繼續(xù)支付是違約行為。4.關于耿某某所說的迪爾融資公司超出其經(jīng)營范圍。根據(jù)全國企業(yè)信用系統(tǒng)查詢結果，迪爾融資公司經(jīng)營范圍包括以受讓應收賬款的方式提供貿易融資，耿某某所說的與事實不符。北方農機公司向一審法院起訴請求：1.耿洪波給付拖欠的農機款649,868元，并從2017年2月23日至實際給付之日止按月利率2%支付利息;2.耿某某給付律師代理費23,100元；3.邢美娜、陳永春、王溯馳對耿洪波給付農機款及利息的義務負連帶責任；4.訴訟費由四被告負擔。一審法院認定事實：北方農機公司是迪爾農機品牌的經(jīng)銷商。2012年3月12日和2014年4月30日，北方農機公司與迪爾融資公司先后簽訂了《合作協(xié)議》和《補充協(xié)議》，上述協(xié)議約定，迪爾融資公司為購買北方農機公司銷售的迪爾品牌農機具的買方，提供除首付款以外的資金，由買方按月向迪爾融資公司償還欠款，并約定如買方未按期向迪爾融資公司償還欠款，北方農機公司應立即將買方所欠的全部賬款，包括到期和未到期的應收賬款，全部支付給迪爾融資公司，迪爾融資公司收到全部賬款后，將迪爾融資公司對買方所享有的權益全部轉讓給北方農機公司。2014年9月16日，北方農機公司與耿某某簽訂了《信用銷售協(xié)議》，約定耿某某購買北方農機公司銷售的4YL-8（S660）大型農機具一臺，全部價款為1,841,600元，其中首付款為552,480元。同日，買賣雙方與迪爾融資公司共同簽訂了《保理合同》，三方在該合同中作了如下約定：1.耿某某購買北方農機公司出售的4YL-8（S660）大型農機具，除首付款552,480元外，其余價款1,289,120元由迪爾融資公司代為支付，耿某某自2014年11月2日起按月向迪爾融資公司歸還，2017年10月2日全部還清；2.如買方未按期履行支付欠款義務，迪爾融資公司有權要求買方支付全部應收賬款，以及為催收應收賬款而進行訴訟的合理費用，包括法律費用。2014年9月30日，北方農機公司又與耿某某、邢美娜、陳永春、王溯池、趙國鋒簽訂了《農業(yè)機械購銷合同》，約定：1.耿某某所欠機械款1,280,000元，在2017年12月15日前一次付清,或在2015年10月2日付款644,560元，在2016年10月2日付款322,280元，在2017年10月2日付款313,160元；2.耿某某所欠機械款，從合同簽訂之日起按月利率8.75%計息，超期則從合同簽訂之日起按月利率2%計息；3.邢美娜、陳永春、王溯池、趙國鋒為連帶責任保證人。上述協(xié)議全部簽訂后，耿某某自2014年11月2日起按月向迪爾融資公司指定的賬戶歸還欠款，至2017年1月24日耿某某最后一次歸還欠款，耿某某已累計歸還853,477元。但自2016年9月2日起，耿某某沒有嚴格按照約定歸還欠款，存在拖欠情形。因耿某某沒有嚴格按照約定向迪爾融資公司歸還欠款，為此北方農機公司依據(jù)與迪爾融資公司簽訂的《合作協(xié)議》，于2017年2月22日將耿某某下欠款649,868元全部支付給了迪爾融資公司，迪爾融資公司收到款后，將其對耿某某所享有的全部應收賬款的權益轉讓給了北方農機公司。2017年3月21日，北方農機公司向本院提起了訴訟，在訴訟中，邢美娜、陳永春、王溯池、趙國鋒共同向北方農機公司書面承諾，承諾本案欠款在2017年8月15日前和2017年10月2日前分兩期還清，并承諾從2017年2月22日起至實際還款時止,按月利率1%付息，北方農機公司因而撤回了起訴。但約定的還款期限屆滿后，債務人和保證人均未償還欠款，北方農機公司因而再次以耿洪波、王溯馳、邢美娜、陳永春、趙國鋒、王彬為共同被告提起了訴訟，訴訟中又主動撤回了對趙國鋒和王彬的起訴。一審法院認為，因北方農機公司與耿某某約定的債務履行期限已經(jīng)屆滿，耿某某對欠款數(shù)額又沒有異議，故北方農機公司要求耿某某立即歸還欠款649,868元，法院予以支持。因雙方在《農業(yè)機械購銷合同》約定，超期還款從《農業(yè)機械購銷合同》簽訂之日起按月利率2%計息，而《農業(yè)機械購銷合同》的簽訂日期為2014年9月30日，故北方農機公司要求耿某某從2017年2月23日起按月利率2%支付利息的請求，符合雙方的約定，法院予以支持。因邢美娜、陳永春、王溯池是連帶責任保證人，故北方農機公司要求邢美娜、陳永春、王溯池承擔保證責任，法院予以支持。因北方農機公司提交的署名為邢美娜、陳永春、王溯池、趙國鋒、王彬的承諾書證實，保證人的擔保范圍包括主債務649,868元和自2017年2月22日起至實際還款日按月利率1%計算的利息，故保證人邢美娜、陳永春、王溯池應當對主債務649,868元和自2017年2月22日起至實際還款日按月利率1%計算的利息，負連帶清償責任。雖然買賣雙方與迪爾融資公司約定，因催收應收賬款而進行訴訟的合理費用，包括法律費用，由買方承擔，但律師代理費用并不能解釋為法律費用，故北方農機公司要求耿某某負擔律師代理費用23,100元，證據(jù)不足，法院不予支持。一審判決：一、被告耿某某于判決生效后10日內償還原告嫩江縣北方農機有限責任公司欠款649,868元，并償還欠款649,868元自2017年2月23日起至實際償還時止的利息，利息按照月利率2%計算；二、被告邢美娜、陳永春、王溯池對被告耿某某償還原告嫩江縣北方農機有限責任公司欠款649,868元，及償還欠款649,868元自2017年2月22日起至實際償還時止按月利率1%計算的利息的義務，負連帶清償責任；三、被告邢美娜、陳永春、王溯池承擔了保證責任后，有權向被告耿某某追償；四、駁回原告嫩江縣北方農機有限責任公司的其它訴訟請求。案件受理費10,660元，由被告耿某某、邢美娜、陳永春、王溯池共同負擔。本院二審期間，上訴人耿某某圍繞上訴請求，依法提交了以下證據(jù)：證據(jù)一、《售貨單》三份,耿某某在中國工商銀行嫩江支行的賬戶明細查詢單。旨在證明2014年9月10日北方農機公司收取耿某某購買農機具貨款1,841,600元，耿某某按合同約定全額交付購買農機具的款項。北方農機公司質證認為，對三張售貨單的真實性沒有異議，對賬戶明細查詢單的真實性不認可，并沒有2014年9月10日的付款記錄、匯款記錄，與本案的購買農機不具有關聯(lián)性，只能反映雙方協(xié)商由迪爾融資公司提供貿易融資。耿某某急于用車，先交全款后提車，后辦理融資購車手續(xù)，并不能證明耿某某沒有違約行為。證據(jù)二、中國農業(yè)銀行黑龍江省分行運行中心出具的網(wǎng)上銀行電子回單2份。旨在證明2014年10月8日耿某某收到100萬元和201,403元。北方農機公司質證認為，對證據(jù)的真實性、合法性沒有異議，對關聯(lián)性有異議，該證據(jù)不能證明耿某某不具有違約行為，雙方實際協(xié)商由迪爾融資公司提供貿易融資進行農機具的買賣。證據(jù)三、耿某某與北方農機公司及迪爾融資公司于2014年9月16日簽訂的《保理合同》附件1份。旨在證明計劃交付農機具的日期是2014年9月30日，并非北方農機公司在一審當中所陳述的2014年9月16日。北方農機公司質證認為，對證據(jù)的真實性、合法性沒有異議，對證據(jù)的關聯(lián)性不認可，該證據(jù)證明不了耿某某要證明的問題，《信用銷售協(xié)議》附件三已經(jīng)明確認可收到了案涉農機具。證據(jù)四、2015年8月9日出具的《機動車銷售統(tǒng)一發(fā)票》1份。旨在證明案涉農機具的價格是1,841,600元，北方農機公司并未按照財務管理制度及時向耿某某出具機動車統(tǒng)一發(fā)票，在履行當中屬于違約。北方農機公司質證認為，對證據(jù)的真實性、合法性沒有異議，對證據(jù)的關聯(lián)性有異議，對要證明的問題不認可，該證據(jù)證明不了北方農機公司違約。證據(jù)五、嫩江縣公安局于2017年1月17日作出的《立案決定書》1份。旨在證明案外人徐威因詐騙罪已被公安機關立案偵查，其犯罪事實涉及案涉的農機具，北方農機公司未按合同約定向耿某某履行交付農機具的義務，構成根本違約。北方農機公司質證認為，該證據(jù)是復印件，對證據(jù)的真實性、關聯(lián)性均不認可。假設《立案決定書》是真實的，但是根據(jù)雙方所簽訂的《信用銷售協(xié)議》附件三，耿某某已經(jīng)明確認可收到了案涉的農機具，至于耿某某是否被徐威詐騙與本案無關，也證明不了北方農機公司沒有向耿某某交付案涉農機具。被上訴人北方農機公司圍繞其訴訟主張，依法提交了以下證據(jù)：證據(jù)一、2014年10月8日中國農業(yè)銀行電子銀行交易回單3份。旨在證明迪爾融資公司在2014年10月8日轉賬給北方農機公司1,201,403元，北方農機公司同日分兩筆轉賬給耿某某，耿某某所交的全款只是其急于用車的臨時做法。雙方協(xié)商由迪爾融資公司為耿某某提供貿易融資向北方農機公司購買農機具，雙方的真實法律關系應以《信用銷售協(xié)議》、《保理合同》來確認。耿某某質證認為，對該組證據(jù)的真實性沒有異議，但對證明問題有異議，該組證據(jù)能夠印證一審法院所認定的事實與客觀事實并不一致。一審法院認定耿某某只交付了首付款552,480元，其余價款1,289,120元是由迪爾融資公司代為支付的，但實際是由耿某某交付了全款后，由北方農機公司、迪爾融資公司與耿某某簽訂《抵押借款協(xié)議》，將耿某某已交付的部分款項出借給耿某某。三者之間的關系是耿某某與北方農機公司之間的買賣合同關系，耿某某與迪爾融資公司之間的借款合同及抵押合同關系，迪爾融資公司與北方農機公司之間的保理合同關系。證據(jù)二、國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)關于迪爾融資公司企業(yè)信息的查詢結果1份。旨在證明迪爾融資公司的經(jīng)營范圍中包括以受讓應收賬款的方式提供貿易融資，并非耿某某所說的超經(jīng)營范圍。耿某某質證認為，對該份證據(jù)的真實性和證明內容均有異議。應以迪爾融資公司的營業(yè)執(zhí)照為準，即使證明內容成立，也不能證明在本案中迪爾融資公司向耿某某借款的事實符合法律規(guī)定，因為出借款項應當由金融機構或受國家相關機關批準通過。從事該金融領域范圍需經(jīng)批準才能實施，并非是以受讓應收賬款的方式提供貿易融資。耿某某與迪爾融資公司之間的法律關系應認定為借款關系，并非是融資租賃關系。因耿某某已按合同約定的數(shù)額全面履行了交付農機具款項，不存在以農機具買賣為主體衍生的融資租賃關系。本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證，認證如下：耿某某提交的證據(jù)一、二、三、四，雖具備證據(jù)的真實性、合法性，但與本案爭議關聯(lián)性不足，不能證明其主張，本院不予采信；證據(jù)五系復印件，不具備證據(jù)的真實性、合法性及關聯(lián)性，本院不予采信。北方農機公司提交的證據(jù)一，具備真實性、合法性及關聯(lián)性，能夠證明其主張，本院予以采信；證據(jù)二系打印件，不具備證據(jù)的真實性、合法性及關聯(lián)性，本院不予采信。本院對一審法院判決認定的事實予以確認。另查明，《信用銷售協(xié)議》附件三：交付和驗收證明中記載北方農機公司于2014年9月16日將銷售的4YL-8（S660）大型農機具交付耿某某，經(jīng)驗收且交付時狀況良好，并與訂購的農機具相同，耿某某捺印并簽收確認。
上訴人耿洪波因與被上訴人嫩江縣北方農機有限責任公司（以下簡稱北方農機公司）、原審被告王溯馳、邢美娜、陳永春買賣合同糾紛一案，不服嫩江縣人民法院（2017）黑1121民初2344號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月30日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人耿洪波及其委托訴訟代理人蔣志勇，被上訴人北方農機公司的委托訴訟代理人劉英晝到庭參加訴訟。原審被告王溯馳、邢美娜、陳永春經(jīng)傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，北方農機公司與耿某某簽訂的《信用銷售協(xié)議》、北方農機公司與耿某某、迪爾融資公司簽訂的《保理合同》、北方農機公司與耿某某、邢美娜、陳永春、王溯池簽訂的《農業(yè)機械購銷合同》及北方農機公司與迪爾融資公司簽訂的《合作協(xié)議》和《補充協(xié)議》，均系各方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。本案爭議的焦點在于:一、關于北方農機公司、耿某某與迪爾融資公司簽訂的《保理合同》是否為融資租賃合同的問題?！吨腥A人民共和國合同法》第二百三十七條規(guī)定，融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。北方農機公司、耿某某與迪爾融資公司簽訂的《保理合同》約定，耿某某購買北方農機公司農機具，除首付款552,480元外，其余價款1,289,120元由迪爾融資公司代為支付，耿某某自2014年11月2日起按月向迪爾融資公司償還，至2017年10月2日全部還清。按《保理合同》約定，北方農機公司系出賣人，迪爾融資公司代耿某某向北方農機公司支付其余價款系出租人，耿某某按月向迪爾融資公司償還購車款雖名為購買人實為承租人，結合本案的標的物的性質、價值、租金的構成及三方當事人的合同權利和義務，三方當事人簽訂的《保理合同》應為融資租賃合同，耿某某主張北方農機公司以耿某某的名義并用案涉農機具抵押向迪爾融資公司借款，迪爾融資公司與耿某某簽訂的合同本質為借款合同，超出其經(jīng)營范圍的上訴理由不成立，本院不予支持。二、關于北方農機公司是否向耿某某交付案涉農機具的問題。北方農機公司于2014年9月16日將銷售的4YL-8（S660）大型農機具交付耿某某，耿某某在《信用銷售協(xié)議》附件三上捺印并簽收確認。《信用銷售協(xié)議》附件三能夠證實北方農機公司已按約定向耿某某交付了案涉農機具，耿某某未能提供充分有效的證據(jù)證實北方農機公司將案涉農機具交付案外人徐威、郭亞男，故耿某某主張北方農機公司未將案涉農機具交付耿某某，而是交付案外人徐威、郭亞男的上訴理由不成立，本院不予支持。三、關于北方農機公司是否有權向耿某某主張案涉欠款及利息的問題。北方農機公司與迪爾融資公司簽訂的《合作協(xié)議》和《補充協(xié)議》約定，如買方未按期向迪爾融資公司償還欠款，北方農機公司應立即將買方所欠的全部賬款支付給迪爾融資公司，迪爾融資公司收到全部賬款后將對買方所享有的權益全部轉讓給北方農機公司。2017年2月22日，北方農機公司將耿某某欠款649,868元全部支付給迪爾融資公司，迪爾融資公司將其對耿某某所享有的全部應收賬款的權益轉讓給北方農機公司，故北方農機公司有權向耿某某主張案涉欠款及利息。自2014年11月2日起至2017年1月24日止，耿某某一直按約定償還欠款，在一審中耿某某對欠款數(shù)額亦無異議，即耿某某在償還了二年多欠款后，又以北方農機公司違約未將案涉農機具交付給耿某某才停止付款的理由，顯然有悖常理，故耿某某主張北方農機公司違約，不同意繼續(xù)給付欠款的上訴理由不成立，本院不予支持。綜上所述，耿某某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第一百七十四條、第一百四十四條規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費10,660元，由耿某某負擔。本判決為終審判決。

審判長　　劉樹軍
審判員　　王　鳳
審判員　　賀　穎

書記員：宋萍