原告：美祈實(shí)業(yè)(上海)有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：CHUAKHENGCHOON(蔡慶春),董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：張毅，上海江三角(蘇州)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳姍姍，上海江三角(蘇州)律師事務(wù)所律師。
　　被告：鄭州樂彩科技股份有限公司，住所地河南省鄭州市。
　　法定代表人：王紀(jì)偉，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李鵬輝，河南金通源律師事務(wù)所律師。
　　原告美祈實(shí)業(yè)(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱美祈公司)與被告鄭州樂彩科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱樂彩公司)定作合同糾紛一案，本院于2018年11月4日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序進(jìn)行審理。審理中，被告樂彩公司提出管轄權(quán)異議，要求將本案移送河南省鄭州市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院審理，本院經(jīng)審理依法裁定予以駁回。被告樂彩公司不服提出上訴，上海市第二中級(jí)人民法院經(jīng)審理后裁定駁回上訴，維持本院裁定。本案于2019年3月19日公開開庭進(jìn)行了審理，原、被告均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告美祈公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令被告支付原告貨款人民幣597,362.97元并支付相應(yīng)利息(以597,362.97元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率，自2017年11月30日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止)；2.判決被告支付原告?zhèn)}儲(chǔ)費(fèi)和運(yùn)輸費(fèi)共計(jì)10,195元。審理中，原告撤回第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，保留訴權(quán)另案訴訟。事實(shí)與理由：原告受被告委托為其制造打印機(jī)。2017年11月7日，雙方經(jīng)協(xié)商一致決定終止雙方合作關(guān)系，并簽訂了《打印機(jī)合作項(xiàng)目終結(jié)協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱項(xiàng)目終結(jié)協(xié)議)一份，協(xié)議第四條約定，被告應(yīng)在2017年11月30日前支付原告貨款1,577,362.97元，協(xié)議生效后，被告僅支付了98萬(wàn)元，剩余貨款至今未付。經(jīng)原告多次催促，被告至今未向原告支付上述款項(xiàng),致使原告的合法權(quán)益得不到及時(shí)實(shí)現(xiàn)，其行為嚴(yán)重?fù)p害了原告的合法權(quán)益，故原告向法院提出訴訟，請(qǐng)求判如所訴。
　　被告樂彩公司辯稱，不同意原告訴訟請(qǐng)求。理由包括：1.雙方簽訂項(xiàng)目終結(jié)協(xié)議，約定原告先將10套模具交給被告，但原告在收到被告支付的款項(xiàng)后至今沒有交付模具。2.原告賣給被告的打印機(jī)中，84臺(tái)機(jī)器銷售后因產(chǎn)品質(zhì)量不合格被退回，被告要求原告維修，原告遲遲不維修。3.項(xiàng)目終結(jié)后，原告遲遲不退還被告在合作期間提供的價(jià)值90萬(wàn)余元的物料。被告停止付款是在行使合同法中的不安抗辯權(quán)。關(guān)于本案事實(shí)：1.被告雖然和原告簽訂過(guò)項(xiàng)目終結(jié)協(xié)議，但打印機(jī)的定制和購(gòu)買系發(fā)生在被告和原告的母公司美特爾金屬工業(yè)(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱美特爾公司)之間，原告法定代表人蔡慶春也就是美特爾公司的老板，而協(xié)議是本案原告簽訂的。2.協(xié)議簽訂后，被告支付過(guò)98萬(wàn)元費(fèi)用，確實(shí)還有597,362.97元未付。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。根據(jù)在案證據(jù)，本院經(jīng)開庭審理查明如下事實(shí)：
　　2017年11月7日，原告作為乙方、被告作為甲方，原、被告法定代表人蔡慶春、王紀(jì)偉分別作為簽約代表，共同簽訂涉案項(xiàng)目終結(jié)協(xié)議。該協(xié)議的主要內(nèi)容為：被告曾委托原告制造1600CMModelB版本寫真機(jī)，鑒于雙方均認(rèn)可委托生產(chǎn)不再繼續(xù)，經(jīng)雙方2017年9月26日在被告工廠的協(xié)商，現(xiàn)就雙方前期合作生產(chǎn)打印機(jī)項(xiàng)目的終止一事達(dá)成如下協(xié)議，雙方共同遵守：一、被告支付10套模具關(guān)稅和增值稅稅款人民幣58,901.1元，被告支付上述費(fèi)用后，由原告負(fù)責(zé)上述模具的海關(guān)取貨及把上述模具交付被告；二、原告生產(chǎn)期間，應(yīng)支付被告采購(gòu)配件款人民幣77,552.19元；三、雙方確認(rèn)被告還應(yīng)支付原告已經(jīng)交付的機(jī)器貨款人民幣2,004,915.16元。原告將給予被告總計(jì)人民幣35萬(wàn)元折讓，以對(duì)于雙方下列3項(xiàng)資產(chǎn)作統(tǒng)一處置。1.被告放棄原告工廠留存的2臺(tái)研發(fā)用樣機(jī)。2.被告放棄原告工廠留存的價(jià)值人民幣86,450元的深圳思普瑞公司產(chǎn)品檢測(cè)治具。3.被告放棄雙方合作的1600CMModelB版本寫真機(jī)項(xiàng)目除知識(shí)產(chǎn)權(quán)外的其他相關(guān)權(quán)益，原告承諾絕不使用被告設(shè)計(jì)為第三方制作打印機(jī)，如有違反原告愿意承擔(dān)全部責(zé)任。四、扣除本協(xié)議第三條原告的補(bǔ)償款35萬(wàn)元和第二條被告采購(gòu)件77,552.19元后，被告應(yīng)支付原告貨款1,577,362.97元，該貨款的支付應(yīng)在2017年11月30日前完成。以上事項(xiàng)完成后，雙方對(duì)之前合作及生產(chǎn)的1600CMModelB版本寫真機(jī)業(yè)務(wù)再無(wú)其他任何爭(zhēng)議和分歧。
　　協(xié)議簽訂后，被告通過(guò)銀行承兌匯票形式陸續(xù)向原告付款80萬(wàn)元。2018年2月27日，為核實(shí)賬目，被告向原告發(fā)出應(yīng)收票據(jù)詢證函，要求原告對(duì)此予以確認(rèn)，原告蓋章確認(rèn)無(wú)誤。
　　另查明，2017年12月5日至2018年3月30日，原、被告就“樂彩客供件-款項(xiàng)支付及物料交接”等事宜，進(jìn)行多次的郵件往來(lái)，郵件中，原告多次催促被告支付剩余貨款并及時(shí)至蘇州提走貨物，被告多次聲稱會(huì)有人對(duì)應(yīng)處理此事，并未明確提及模具返還及產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題。2018年3月30日、4月4日，被告兩次通過(guò)網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬方式，向原告付款共計(jì)18萬(wàn)元，摘要及備注均標(biāo)明為貨款。因被告未支付尾款597,362.97元，原告曾于2018年8月委托律師向被告發(fā)送律師函要求其付款，但被告仍未支付。
　　審理中，一、關(guān)于業(yè)務(wù)來(lái)往，原告稱，雙方2014年開始合作，并未簽訂書面的委托制造合同。雙方老板洽談協(xié)商后，最終決定在上海工廠，由原告代被告生產(chǎn)打印機(jī)成品，按照每臺(tái)15,000元的標(biāo)準(zhǔn)銷售給被告。合作過(guò)程中，因原告交付打印機(jī)后，遲遲未收到被告的貨款。之后，被告也沒有新的訂單，又要求把他們的模具、客供件盡快歸還，經(jīng)雙方多次溝通，最后決定簽訂涉案項(xiàng)目終結(jié)協(xié)議。終結(jié)協(xié)議第一條和第四條是相互獨(dú)立的，第一條并非第四條的前提。被告支付的98萬(wàn)元款項(xiàng)就是貨款，而不是稅款。協(xié)議中提到的10臺(tái)模具目前尚在美特爾公司蘇州工廠。
　　對(duì)此被告則稱，被告系專門生產(chǎn)打印機(jī)的企業(yè)，美特爾公司系為惠普公司代工的企業(yè)。2014年8，9月份，雙方老板開始通過(guò)電話、面談方式確定合作事宜，最終形成一致，由美特爾公司生產(chǎn)一部分配件、被告再提供一部分配件，由美特爾公司組裝，組裝完后以每臺(tái)15,000元銷售給被告，貼被告的牌。美特爾公司公司提供貨物后，要求樂彩公司向本案原告付款，由本案原告開具發(fā)票給被告。合作期間，被告一直是和蔡慶春聯(lián)系的。簽訂項(xiàng)目終結(jié)協(xié)議之前，被告已支付加工費(fèi)超過(guò)2,000萬(wàn)元。簽訂終結(jié)協(xié)議的背景是在2017年的時(shí)候產(chǎn)品存在質(zhì)量問(wèn)題，也沒有競(jìng)爭(zhēng)力，美特爾公司自身也存在經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，所以雙方老板談好終止合作。之前合作雙方?jīng)]有簽訂過(guò)書面的合作協(xié)議。而終結(jié)協(xié)議也是蔡慶春提供的，被告當(dāng)時(shí)也沒有看。協(xié)議約定之所以約定了第一條，因?yàn)槭窃婀驹诒６悈^(qū)內(nèi)，把模具取出來(lái)需要付關(guān)稅和增值稅。被告已支付的98萬(wàn)元中包括了協(xié)議第一條58,901.10元的費(fèi)用，但用承兌匯票付款時(shí)沒有注明付的稅款還是貨款。
　　二、關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題，被告提供了問(wèn)題機(jī)器清單和照片一組，擬證明原告和美特爾公司共同出售給被告產(chǎn)品中，有84臺(tái)存在質(zhì)量問(wèn)題，至今在被告?zhèn)}庫(kù)。原告對(duì)證據(jù)的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可，認(rèn)為機(jī)器清單中列明的型號(hào)與其提供照片是無(wú)法對(duì)應(yīng)的，照片中的一些貨物，被告無(wú)法舉證證明該貨物是原告提供的。原告提供的貨物已交付給被告，被告從未提出過(guò)任何質(zhì)量異議，現(xiàn)原告提起要求付款的訴訟，被告以質(zhì)量瑕疵提出抗辯，是故意找理由，沒有相關(guān)事實(shí)依據(jù)。照片顯示是被告的名稱，沒有原告的名稱字樣，無(wú)法判定該貨物就是原告提供的。
　　根據(jù)庭審確認(rèn)的事實(shí)，本院認(rèn)為：本案中，被告雖抗辯原告并非本案定作合同的當(dāng)事人，但其并未提供任何證據(jù)用以反證原告不具有合同權(quán)利人的身份。相反，無(wú)論是被告與原告簽訂項(xiàng)目終結(jié)協(xié)議本身，還是之后被告向原告付款并發(fā)送詢證函等行為，均證明被告已認(rèn)可了原告權(quán)利人的身份并向其履行了部分付款義務(wù)。因此，原告要求被告繼續(xù)履行協(xié)議約定的付款義務(wù)并無(wú)不當(dāng)，本院予以確認(rèn)。
　　原、被告之間簽訂的項(xiàng)目終結(jié)協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容并不違反相關(guān)法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，雙方均應(yīng)恪守各自義務(wù)。被告至今未履行付款義務(wù)，顯屬違約，應(yīng)立即付款并償付原告逾期付款利息損失。根據(jù)約定，遲延利息的起算點(diǎn)應(yīng)自2017年12月1日起計(jì)算，而非原告主張的2017年11月30日，本院對(duì)此予以調(diào)整。
　　鑒于本案被告并未舉證證明本案原告存在法律規(guī)定的經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化等法定情形，因此其援引不安抗辯權(quán)作為其拒付尾款的主張，沒有法律依據(jù)，本院不予支持。
　　被告提出有關(guān)貨物質(zhì)量的主張，原告對(duì)此不予認(rèn)可，被告亦未進(jìn)一步提出證據(jù)進(jìn)行證明，且被告未在法定時(shí)間內(nèi)提出反訴要求在本案中一并予以處理，故對(duì)其以此為由拒絕付款的主張本院不予采信。關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題本院不予處理，被告仍有異議的，可另案訴訟解決。
　　關(guān)于模具和其他物料的返還問(wèn)題，原、被告簽訂的項(xiàng)目終結(jié)協(xié)議并未明確約定上述物品的返還系被告支付貨款的前提，且本案被告也未提出反訴要求原告返還，加之與模具有關(guān)的稅費(fèi)款與本案訴爭(zhēng)的貨款并非同一范疇、被告已付款中并未明確包含與模具有關(guān)的稅費(fèi)，故被告以此為由拒絕付款沒有法律依據(jù)，本院不予支持。對(duì)此問(wèn)題本院亦不予處理，當(dāng)事人可另案訴訟。
　　綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十八條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十三條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　被告鄭州樂彩科技股份有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告美祈實(shí)業(yè)(上海)有限公司貨款597,362.97元并償付逾期付款利息損失(以597,362.97元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率，自2017年12月1日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止)。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)9,773.63元，減半收取計(jì)4,886.81元，由被告鄭州樂彩科技股份有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，但是人可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：陳??強(qiáng)

書記員：倪??佳