羅田縣君臨天下大酒店有限公司
廖家富（湖北勝智律師事務所）
程某某
肖祝飛（湖北巴源律師事務所）
王某某
張俊武（湖北巴源律師事務所）
劉國強

原告:羅田縣君臨天下大酒店有限公司，住所地羅田縣鳳山鎮(zhèn)義水北路，組織機構代碼:058115118。
法定代表人:廖中柱，該公司經理。
委托訴訟代理人:廖家富，湖北勝智律師事務所律師。
代理權限為一般代理。
被告:程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住羅田縣。
委托訴訟代理人:肖祝飛，湖北巴源律師事務所律師。
代理權限為特別授權。
被告:王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住羅田縣。
委托訴訟代理人:張俊武，湖北巴源律師事務所律師。
代理權限為一般代理。
被告:劉國強，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住羅田縣。
原告羅田縣君臨天下大酒店有限公司與被告程某某、被告王某某、被告劉國強合同糾紛一案，本院于2015年11月20日作出（2015）鄂羅田鳳民一初字第00241號民事判決。
羅田縣君臨天下大酒店有限公司不服該判決，向湖北省黃岡市中級人民法院上訴。
湖北省黃岡市中級人民法院于2016年8月25日作出（2016）鄂11民終712號民事裁定，發(fā)回重審。
本院依法另行組成合議庭，公開開庭進行了審理。
原告羅田縣君臨天下大酒店有限公司的法定代表人廖中柱、委托訴訟代理人廖家富，被告程某某及其委托訴訟代理人肖祝飛，被告王某某及其委托訴訟代理人張俊武，被告劉國強到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結。
原告羅田縣君臨天下大酒店有限公司向本院提出訴訟請求:1.判令三被告交納下欠承包金（2015年第三季度）83000元；2.判令三被告交納2015年度下欠房屋租金50000元；3.由三被告承擔本案訴訟費用。
事實和理由:2012年12月5日，被告程某某、被告劉國強及他人共同出資設立羅田縣君臨天下大酒店有限公司。
公司運營至2013年12月19日，經股東核定，公司因基建投資和經營共計欠債數百萬元。
隨后，公司召開股東會并形成決議。
為迅速償還債務、落實股東會決議，于2014年1月25日，三被告及其他股東簽署《為了落實2013年12月19日公司股東會決議，現(xiàn)經全體股東到場形成以下經營方式》協(xié)議，該協(xié)議第三條規(guī)定:“客房部由劉國強、王某某承包經營。
經營者按季度向公司支付承包金，每季度第二個月15號向公司財務交承包金捌點捌叁萬元人民幣，公司分配給客房部的應付債務壹佰零陸萬元人民幣，付完為止。
”第六條規(guī)定:“各承包經營的股東所交的承包金只能用于清償公司債務，各承包經營的股東在公司分割的債務未清償完畢前不得放棄經營，否則造成公司損失的，應向公司承擔賠償責任。
”三被告于2015年6月19日后拒不履行《協(xié)議》、不交納房租及第三季度承包金。
故訴至人民法院，請求支持原告的訴訟請求。
被告程某某辯稱:一、原告訴請缺乏合同依據和事實依據；被告程某某于2014年1月25日并未與原告或原先的其他股東簽訂任何承包協(xié)議；二、2014年1月25日的決議是股東之間就公司經營作出的決議，而不是協(xié)議；三、2014年1月25日的決議的形成過程和表決程序違反了公司法和該公司章程的規(guī)定，在2014年1月25日時，該公司的法定股東有七人，而在此之前并未按公司法的規(guī)定依法履行通知程序，在決議過程中具有表決權股東并未全部到場參與表決，所以決議的形成過程、內容均違反公司法的規(guī)定；基于以上理由，原告訴請缺乏事實和法律依據，請求法院依法判決駁回原告對被告程某某的訴訟請求。
被告王某某辯稱:王某某與原告間沒有簽訂承包合同，2014年1月25日的股東會決議只是原告的內部經營方案，并且形成該方案時具有表決權的股東有部分沒有到場，事后也沒有進行追認，原告依據該經營方案來證明被告王某某承包了原告的客房部與事實不符，被告王某某事實上沒有承包經營原告的客房部。
請求依法判決駁回原告對被告王某某的訴訟請求。
被告劉國強辯稱:對原告起訴的承包事實無異議。
按公司意見，被告劉國強與被告王某某負責客房部，被告劉國強與被告王某某口頭約定每人負責一年半時間，被告劉國強承包期間的款項已付清。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行質證。
當事人對原告提交的原、被告的身份信息復印件無異議，本院予以確認并在卷佐證。
對原告提交的2013年12月19日股東會決議及項目分配表、2014年1月25日《經營方式》、鄒小紅的催繳通知書、房屋租賃合同、劉國強與王某某關于2015年6月19日收到通知的回復，被告劉國強對上述證據均無異議，被告程某某質證認為:2013年12月19日的決議真實，對合法性有異議，股東沒有全部參與，決議內容是終止公司經營，分置經營，明顯與公司法相沖突；2014年1月25日《經營方式》上的簽名真實，但程某某沒有簽字；鄒小紅的催繳通知書、房屋租賃合同、劉國強與王某某關于2015年6月19日收到通知的回復與本案無關聯(lián)性。
被告王某某質證認為:2013年12月19日的決議真實，但有部分股東未到場，所以該決議無效；2014年1月25日《經營方式》只是公司的會議記錄，不是承包合同；鄒小紅的催繳通知書、房屋租賃合同、劉國強與王某某關于2015年6月19日收到通知的回復與本案無關聯(lián)性。
對被告王某某提交的2014年12月13日股東決議、羅田縣君臨天下大酒店清算組第一次會議記錄，被告程某某、劉國強無異議，原告質證認為:股東會沒有形成一致意見，該份決議沒有生效，因為法定代表人沒有參與，也沒有實際履行；清算組第一次會議記錄形式不合法，沒有原件，公司清算并不終止公司運營，這是一種公司內部行為，與承包經營無任何關系。
對上述有爭議的證據，本院認定如下:原告提交的2013年12月19日股東會決議及項目分配表、2014年1月25日《經營方式》、鄒小紅的催繳通知書、房屋租賃合同、劉國強與王某某關于2015年6月19日收到通知的回復均真實，本院予以認定。
被告王某某提交的2014年12月13日股東決議并非公司決定召開的股東會決議，本院對該證據不予采信；羅田縣君臨天下大酒店清算組第一次會議記錄與本案無關聯(lián)性，本院亦不予采信。
根據當事人陳述和審查確認的證據，本院認定事實如下:羅田縣君臨天下大酒店有限公司于2012年12月5日設立，至2013年12月，該公司基建投資和經營虧損共計欠債320余萬元，導致公司無法繼續(xù)經營。
2013年12月19日，羅田縣君臨天下大酒店有限公司召開股東會，經股東會決議將酒店各部門分開經營，確定債務化解及公共費用分攤分配方案。
其中，客房部有兩名股東負責，化解債務106萬元，承擔20%的房租，其他公共費用亦按比例分攤；各部門由股東抓鬮隨機選擇。
經股東抓鬮，客房部分配給劉國強和程某某。
決議形成后，程某某將其股份轉讓給王某某。
為落實2013年12月19日股東會決議，2014年1月25日，經全體股東到場，形成如下經營方式:三、客房部由劉國強、王某某承包，承包者按季度向公司支付承包金，每季度第二個月15日前向公司財務交承包金捌點捌叁萬元人民幣（債權人的簽單可抵付承包金），公司分配給客房部的應付債務壹佰零陸萬元人民幣付完為止；五、各承包經營者經營過程中發(fā)生的各種稅、費和房屋租金由各承包經營者自己承擔，其他費用按原決議執(zhí)行；九、各股東簽字生效。
劉國強、王某某均在該《經營方式》上簽名。
此后，劉國強承包客房部至2015年6月19日，其承包期間按《經營方式》約定的承包金及房屋租金已交清。
2015年6月19日后，劉國強未繼續(xù)經營客房部，王某某也未接收客房部繼續(xù)經營。
羅田縣君臨天下大酒店有限公司租賃房屋經營，房屋租賃合同在公司設立前由公司發(fā)起人簽訂，2015年度，公司應支付房屋租金為50萬元。
2015年9月8日，羅田縣君臨天下大酒店有限公司向本院起訴，要求三被告交納2015年第三季度承包金及房屋租金。
在本案審理過程中，王某某于2016年3月4日交納了2015年7月至2016年3月客房部承包金265000元。
本院認為:本案爭議焦點為:一、2013年12月19日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東會決議效力問題；二、2014年1月25日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東形成《經營方式》性質認定問題。
一、關于2013年12月19日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東會決議效力問題。
本院認為，《中華人民共和國公司法》第三十八條 ?規(guī)定:股東會行使下列職權:（一）決定公司的經營方針和投資計劃；2013年12月19日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東會決議的事項主要為改變公司經營方式，即由公司經營改變?yōu)槌邪洜I，該決議的事項為決定公司的經營方針，該決議事項沒有超越股東會職權。
《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一項 ?、第二項 ?規(guī)定:公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
2013年12月19日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東會決議的內容不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，雖然有股東沒有參與表決，該股東會決議存在程序瑕疵，但利害關系股東并未在法定期間內提起股東會決議撤銷之訴。
綜上，2013年12月19日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東會決議的決議事項沒有超越股東會職權，決議的內容不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，利害關系股東并未在法定期間內提起股東會決議無效或撤銷之訴，故該決議有效，對全體股東具有約束力。
二、關于2014年1月25日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東形成《經營方式》性質認定問題。
本院認為，2014年1月25日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東形成的《經營方式》，目的是為了落實2013年12月19日公司股東會決議，其實質系股東各方就公司的經營管理等事宜達成的合意，本質上屬于契約。
本案中，股東各方就公司的經營管理等事宜達成的合意即《經營方式》與2013年12月19日公司股東會決議結合一起，構成公司的意思表示；因2014年1月25日各股東形成的《經營方式》，內容涉及到部分承包公司項目的股東的權利義務，劉國強、王某某在《經營方式》上簽名確認，其身份具有雙重性，即作為公司股東，就公司的經營管理等事宜與其他股東一起達成合意，作為個人，同意《經營方式》對其權利、義務的約定即公司的意思表示，其個人與公司之間達成合意，即構成合同關系。
王某某關于2014年1月25日各股東形成的《經營方式》系公司股東決議，其沒有與公司簽訂承包合同，雙方間不構成承包關系的抗辯意見，本院不予采納。
劉國強、王某某在《經營方式》上簽名確認，根據《經營方式》內容及性質，劉國強、王某某同為合同一方當事人，對因合同產生的權利義務應共同承擔。
羅田縣君臨天下大酒店有限公司要求三被告交納下欠承包金（2015年第三季度）83000元，羅田縣君臨天下大酒店有限公司稱王某某于2016年3月4日交納了2015年7月至2016年3月客房部承包金265000元，故該項請求，本院不予支持。
羅田縣君臨天下大酒店有限公司要求三被告交納2015年度下欠房屋租金50000元，根據公司的房屋租賃合同、公司決議及股東形成的《經營方式》，2015年7至9月（第
三季度）客房部應承擔的房屋租金為25000元。
該部分房屋租金，劉國強、王某某應共同承擔。
程某某與羅田縣君臨天下大酒店有限公司間沒有形成合同關系，羅田縣君臨天下大酒店有限公司對程某某的訴訟請求，本院不予支持。
據此，依照《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第六十條 ?，《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一項 ?、第二項 ?，第三十八條 ?規(guī)定，判決如下:
一、劉國強、王某某于本判決生效后10日內共同給付羅田縣君臨天下大酒店有限公司2015年7至9月份（第三季度）客房部應承擔的房屋租金25000元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
二、駁回羅田縣君臨天下大酒店有限公司的其他訴訟請求。
案件受理費2960元，由羅田縣君臨天下大酒店有限公司負擔2404元，劉國強、王某某共同負擔556元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級人民法院。

本院認為:本案爭議焦點為:一、2013年12月19日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東會決議效力問題；二、2014年1月25日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東形成《經營方式》性質認定問題。
一、關于2013年12月19日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東會決議效力問題。
本院認為，《中華人民共和國公司法》第三十八條 ?規(guī)定:股東會行使下列職權:（一）決定公司的經營方針和投資計劃；2013年12月19日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東會決議的事項主要為改變公司經營方式，即由公司經營改變?yōu)槌邪洜I，該決議的事項為決定公司的經營方針，該決議事項沒有超越股東會職權。
《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一項 ?、第二項 ?規(guī)定:公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
2013年12月19日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東會決議的內容不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，雖然有股東沒有參與表決，該股東會決議存在程序瑕疵，但利害關系股東并未在法定期間內提起股東會決議撤銷之訴。
綜上，2013年12月19日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東會決議的決議事項沒有超越股東會職權，決議的內容不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，利害關系股東并未在法定期間內提起股東會決議無效或撤銷之訴，故該決議有效，對全體股東具有約束力。
二、關于2014年1月25日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東形成《經營方式》性質認定問題。
本院認為，2014年1月25日羅田縣君臨天下大酒店有限公司股東形成的《經營方式》，目的是為了落實2013年12月19日公司股東會決議，其實質系股東各方就公司的經營管理等事宜達成的合意，本質上屬于契約。
本案中，股東各方就公司的經營管理等事宜達成的合意即《經營方式》與2013年12月19日公司股東會決議結合一起，構成公司的意思表示；因2014年1月25日各股東形成的《經營方式》，內容涉及到部分承包公司項目的股東的權利義務，劉國強、王某某在《經營方式》上簽名確認，其身份具有雙重性，即作為公司股東，就公司的經營管理等事宜與其他股東一起達成合意，作為個人，同意《經營方式》對其權利、義務的約定即公司的意思表示，其個人與公司之間達成合意，即構成合同關系。
王某某關于2014年1月25日各股東形成的《經營方式》系公司股東決議，其沒有與公司簽訂承包合同，雙方間不構成承包關系的抗辯意見，本院不予采納。
劉國強、王某某在《經營方式》上簽名確認，根據《經營方式》內容及性質，劉國強、王某某同為合同一方當事人，對因合同產生的權利義務應共同承擔。
羅田縣君臨天下大酒店有限公司要求三被告交納下欠承包金（2015年第三季度）83000元，羅田縣君臨天下大酒店有限公司稱王某某于2016年3月4日交納了2015年7月至2016年3月客房部承包金265000元，故該項請求，本院不予支持。
羅田縣君臨天下大酒店有限公司要求三被告交納2015年度下欠房屋租金50000元，根據公司的房屋租賃合同、公司決議及股東形成的《經營方式》，2015年7至9月（第
三季度）客房部應承擔的房屋租金為25000元。
該部分房屋租金，劉國強、王某某應共同承擔。
程某某與羅田縣君臨天下大酒店有限公司間沒有形成合同關系，羅田縣君臨天下大酒店有限公司對程某某的訴訟請求，本院不予支持。

據此，依照《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第六十條 ?，《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一項 ?、第二項 ?，第三十八條 ?規(guī)定，判決如下:
一、劉國強、王某某于本判決生效后10日內共同給付羅田縣君臨天下大酒店有限公司2015年7至9月份（第三季度）客房部應承擔的房屋租金25000元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
二、駁回羅田縣君臨天下大酒店有限公司的其他訴訟請求。
案件受理費2960元，由羅田縣君臨天下大酒店有限公司負擔2404元，劉國強、王某某共同負擔556元。

審判長：張七林

書記員：徐永華