上訴人（原審被告）：隨州市蘭某某酒店有限公司。
法定代表人：胡勇，經(jīng)理。
委托訴訟代理人：趙能華，湖北五合律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。
被上訴人（原審原告）：羅某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體工商戶。
委托訴訟代理人：李青山，隨州市炎帝法律服務(wù)所法律工作者。代理權(quán)限：特別授權(quán)（代為放棄、變更訴訟請求、和解、代簽法律文書）

上訴人隨州市蘭某某酒店有限公司（以下簡稱“蘭某某公司”）因與被上訴人羅某某民間借貸糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2016）鄂1303民初625號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人蘭某某公司的委托訴訟代理人趙能華，被上訴人羅某某及其委托訴訟代理人李青山到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
蘭某某公司上訴請求：撤銷一審判決，將本案發(fā)回重審。理由為：1、本案借款人是泮金延，蘭某某公司并未收到本案借款，應(yīng)當(dāng)追加泮金延為本案被告以利于查清借款還款事實，且一審審理過程中，蘭某某公司已經(jīng)向法庭申請追加被告，但一審法院未予處理，程序違法；2、蘭某某公司設(shè)立之初為泮金延獨資的一人公司，在2014年3月、8月泮金延兩次轉(zhuǎn)讓了公司的全部股份，并承諾涉及酒店及個人的借款、債務(wù)均由其個人承擔(dān)償還責(zé)任，與現(xiàn)任股東及公司無關(guān)。
羅某某辯稱，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，請求維持原判。
羅某某向一審法院起訴請求：被告蘭某某公司因缺乏資金向我借款5萬元未按期償還，請求法院依法判決被告償還并承擔(dān)利息。
一審法院認(rèn)定的事實：2012年被告開辦蘭某某酒店，并經(jīng)隨州市工商行政管理局注冊登記。2013年原告在被告處工作，被告因缺乏資金向員工集資，同年11月19日原、被告簽訂借款協(xié)議載明：“甲方：羅某某。乙方：蘭某某酒店。一、甲方愿將本人伍萬元人民幣借給乙方，乙方在確信借款入賬后，為甲方開出收據(jù)，借款期限定為12月，自2013年11月19日起至2014年11月18日止，本借款月利率為2%。二、借款到期時，甲方須憑本協(xié)議和乙方開出的收據(jù)方能提取。三、協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)將所借款款項在規(guī)定的日期內(nèi)交給乙方。四、乙方保證在委托期限終止日，將甲方款項及其利息付給甲方，乙方如不能按期將到期款項付給甲方，甲方有權(quán)向乙方收取未交余額的萬分之50的罰息。五、乙方以月付的形式付息等條款。甲方：羅某某。乙方：泮金延，并加蓋被告的公章”。原告于當(dāng)天將5萬元現(xiàn)金借給被告，被告向原告出具收據(jù)載明：“今收到羅某某交來伍萬元現(xiàn)金，大寫伍萬元整”。在此期間，被告付利息至2014年2月。還款到期后，原告找被告索要借款，被告以無款及更換法人為由未予償付。雙方發(fā)生糾紛，原告訴至法院。
一審法院認(rèn)為，被告借原告的款5萬元，有原、被告雙方簽訂的借款協(xié)議及被告出具的收據(jù)為證，該案的事實清楚，證據(jù)充分，現(xiàn)原告要求被告償還借款及利息，應(yīng)予支持。被告辯稱申請追加泮金延為本案被告；本案承擔(dān)責(zé)任人為泮金延，請求法院駁回原告對被告的訴訟。該院認(rèn)為，被告雖與泮金延簽訂協(xié)議書約定原蘭林酒店的債務(wù)由泮金延個人償還，但被告在工商局辦理法人變更手續(xù)時未對該酒店的名稱予以變更，也未告知債權(quán)人，被告與泮金延的行為不能對抗善意的第三人，故被告所辯稱不同意償還借款的理由無法律依據(jù)，不予采信。依照《中華人民共和國合同法》第九條、第四十四條、第一百九十六條、第一百九十七條、《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第一百零八條之規(guī)定，判決：被告隨州市蘭某某酒店有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告羅某某的借款5萬元及利息（從2014年3月1日起按雙方約定的月利率2%計算至履行完畢時止）案件受理費1050元，由隨州市蘭某某酒店有限公司負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。
本院經(jīng)審理查明，一審認(rèn)定的事實屬實。

本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”之規(guī)定。公司具有法律意義上的獨立人格，其法定代表人和內(nèi)部股東的變更，并不影響公司法律人格的延續(xù)，也不影響所負(fù)債務(wù)的承擔(dān)。股東內(nèi)部之間的債務(wù)承擔(dān)協(xié)議只能約束協(xié)議雙方，而不得對抗債權(quán)人。本案中，羅某某與蘭某某公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確，蘭某某公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第七十三條規(guī)定：“必須共同進(jìn)行訴訟的當(dāng)事人沒有參加訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照民事訴訟法第一百三十二的規(guī)定，通知其參加；當(dāng)事人也可以向人民法院申請追加。人民法院對當(dāng)事人提出的申請，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審查，申請理由不成立的，裁定駁回；申請理由成立的，書面通知被追加的當(dāng)事人參加訴訟?！北驹航?jīng)審理認(rèn)為，泮金延為蘭某某公司前任法定代表人，其與羅某某簽訂的借款協(xié)議是以蘭某某公司名義簽訂，該協(xié)議對蘭某某公司和羅某某雙方有效，現(xiàn)羅某某起訴蘭某某公司承擔(dān)還款責(zé)任，雙方訴訟地位明確，泮金延不是必須共同進(jìn)行訴訟的當(dāng)事人，上訴人的申請理由不成立。
綜上所述，蘭某某公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1050元，由蘭某某公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　王艷麗 審判員　　詹君健 審判員　　汪　莉

書記員：廖文杰