原告：綠格邏機械(上海)有限責任公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東大道2123號龍珠大廈1409室。
　　法定代表人：OLIVERCHRIST，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李娜，女。
　　委托訴訟代理人：宋麗伶，上海達賢律師事務(wù)所律師。
　　被告：蕪湖精益達模塑股份有限公司(原蕪湖精益達塑業(yè)有限公司)，住所地安徽省蕪湖市。
　　法定代表人：翟超，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：馬煊宇，江蘇天茂律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王秀閣，江蘇天茂律師事務(wù)所律師。
　　被告：安徽特睿費克機電設(shè)備有限公司，住所地安徽省馬鞍山市。
　　法定代表人：馬穎，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：孫秋秋，江蘇天茂律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：肖舒晨，江蘇天茂律師事務(wù)所律師。
　　原告綠格邏機械(上海)有限責任公司與被告蕪湖精益達模塑股份有限公司(以下簡稱精益達公司)、安徽特睿費克機電設(shè)備有限公司(以下簡稱特睿費克公司)定作合同糾紛一案，本院于2018年2月6日立案后，適用簡易程序后依法轉(zhuǎn)為普通程序，于2018年3月7日、4月13日、6月8日、10月29日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人宋麗伶、李娜，被告精益達公司委托訴訟代理人馬煊宇、被告特睿費克公司委托訴訟代理人孫秋秋、肖舒晨到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告綠格邏機械(上海)有限責任公司向本院提出訴訟請求：1、判令解除原告與被告精益達公司簽訂的編號為B-40935《采購合同》、編號為B-40775《采購合同》及附屬編號分別為B-40776、B-40777的《樣品合同》；2、判令解除原告與兩被告簽訂的《三方協(xié)議》；3、判令兩被告共同賠償原告熱風槍項目違約金人民幣(以下幣種相同)2,385,875.28元；4、判令兩被告共同承擔本案訴訟費。事實和理由：2017年1月6日，原告與被告精益達公司簽訂編號B-40935《采購合同》，約定，原告向被告精益達公司采購熱風槍273224臺，含稅總價7,952,917.60元；產(chǎn)品交貨時間為最后一批貨于2017年2月25日前全部出完，產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)符合GS、CE、EMC、ROHS、FFUGOOD等標準；如果被告精益達公司因自身原因而不能按照采購條款所規(guī)定的數(shù)量、規(guī)格和時間內(nèi)供貨的話，需要將訂單貨物總值35%的罰款支付給原告。同日，原告又與被告精益達公司簽訂編號B-40775《采購合同》及附屬編號分別為B-40776、B-40777的《樣品合同》，主要約定原告向被告精益達公司采購圓砂和平板砂，產(chǎn)品交貨時間為最后一批貨于2017年3月10日前全部出完等內(nèi)容。同日，原告與被告精益達公司、特睿費克公司簽訂《三方協(xié)議》，約定，為保證采購合同的順利履行，被告精益達公司采用足額采購原材料并委托被告特睿費克公司代為加工的方式履行，因被告特睿費克公司原因未能按質(zhì)、按量、按時完成產(chǎn)品的生產(chǎn)和交付，給原告和被告精益達公司造成損失的，由被告特睿費克公司承擔采購合同約定的違約及賠償責任。根據(jù)《三方協(xié)議》上述約定，被告特睿費克公司亦負有交付產(chǎn)品義務(wù)。根據(jù)上述合同約定，《三方協(xié)議》是《采購合同》的補充協(xié)議，兩被告負有共同交付產(chǎn)品的履約義務(wù)，但兩被告交付的熱風槍樣品經(jīng)檢測不符合合同約定的質(zhì)量標準，至今未履行交貨義務(wù)，且現(xiàn)在早已過了產(chǎn)品交貨期限，故原告要求解除上述五份合同，兩被告共同賠償原告熱風槍項目違約金2,385,875.28元(原告已主動調(diào)低為按照熱風槍項目合同貨物總值30%計算)。鑒于另案二審民事判決已經(jīng)認定圓砂輔助手柄硬膠和圓砂輔助手柄軟膠一副已經(jīng)返還原告，考慮到本案的實際情況，原告不會再向兩被告主張圓砂、平板砂項目違約金，僅要求解除相關(guān)合同。
　　被告精益達公司辯稱，同意解除編號為B-40935《采購合同》及《三方協(xié)議》，但《采購合同》約定的合同履行期限明顯不合理，在合同履行過程中，原告應(yīng)提供的熱風槍模具實際交付期是2017年3月7日，模具交付時間已過《采購合同》中產(chǎn)品交付時間；原告主張的違約金明顯過高，原告無證據(jù)證明其損失的存在，故對違約金不予認可。從事實來看，2016年11月，原告和被告特睿費克公司達成已作廢的《采購合同》兩份，但上述兩份《采購合同》一直是持續(xù)履行的，并未因被告精益達公司與原告簽訂編號分別為B-40935、B-40775的《采購合同》及《三方協(xié)議》而有任何改變，新簽訂的合同只是為了幫助被告特睿費克公司解決資金周轉(zhuǎn)問題。《三方協(xié)議》已變更B-40935、B-40775《采購合同》的約定，《采購合同》中約定由被告精益達公司負責交貨和質(zhì)量，但《三方協(xié)議》明確約定被告精益達公司負有采購原材料并委托被告特睿費克公司代為加工的合同義務(wù)，由被告特睿費克公司負責交貨和質(zhì)量。另《三方協(xié)議》約定，被告精益達公司未能足額及時采購原材料等自身原因造成被告特睿費克公司不能按時按質(zhì)完成產(chǎn)品的生產(chǎn)和交付，由被告精益達公司承擔采購合同約定的違約及賠償責任。本案中，被告精益達公司已經(jīng)履行了上述合同義務(wù)，向被告特睿費克公司提供采購原材料的資金157萬元并輔助采購，被告特睿費克公司在《律師函回復》中對此予以確認，故被告精益達公司不應(yīng)承擔任何違約責任。同意解除原告與被告精益達公司簽訂的編號為B-40775《采購合同》及附屬編號分別為B-40776、B-40777的《樣品合同》，鑒于原告不再向兩被告主張上述合同中約定的罰金即違約金，故被告精益達公司今后亦不會依上述合同向原告主張任何違約金或任何權(quán)利。
　　被告特睿費克公司辯稱：同意被告精益達公司的答辯意見。此外，被告特睿費克公司不能按時交付熱風槍產(chǎn)品的原因是原告未按時交付模具，原告在交貨期后提供模具屬于違約，被告特睿費克公司已生產(chǎn)5萬多臺熱風槍，原告至今未驗貨，故兩被告不應(yīng)承擔違約責任?！度絽f(xié)議》是對B-40935、B-40775《采購合同》的變更和轉(zhuǎn)讓，將產(chǎn)品生產(chǎn)和交貨義務(wù)轉(zhuǎn)讓給被告特睿費克公司。同意解除原告與被告精益達公司簽訂的編號為B-40775《采購合同》及附屬編號分別為B-40776、B-40777的《樣品合同》，鑒于原告不再向兩被告主張上述合同中約定的罰金即違約金，故被告特睿費克公司今后亦不會依上述合同向原告主張任何違約金或任何權(quán)利。
　　經(jīng)審理查明：一、2017年1月6日，原告(需方)與被告精益達公司(供方)簽訂編號B-40935《采購合同》，約定，原告向被告精益達公司采購產(chǎn)品編號為XXXXXXXX至XXXXXXXX的熱風槍，具體規(guī)格要求見合同附頁，數(shù)量為273224臺，含稅總價7,952,917.60元；產(chǎn)品交貨地點運輸方式為上海門到門裝箱；產(chǎn)品交貨時間為最后一批貨于2017年2月25日前全部出完(交貨期不可改變并且不接受遲延，工廠拖延交期如果導致客人產(chǎn)生罰金，工廠須承擔全部罰金)；產(chǎn)品技術(shù)標準和質(zhì)量要求為，產(chǎn)品應(yīng)符合歐洲安全標準GS、CE、EMC、ROHS及相關(guān)歐洲產(chǎn)品質(zhì)量法規(guī)及安全法規(guī)，滿足最終客戶LIDL對多環(huán)芳烴、領(lǐng)苯二甲酸鹽、壬基酚等含量的要求，機器和包裝材料中不含DMF；貨款結(jié)算方式為，分批出貨，出貨后15天支付；產(chǎn)品的檢驗為，檢驗方式需方驗收，每批出貨前由客戶指定的認證機構(gòu)驗貨，且第一次驗貨費用由客戶承擔，若不合格，第二次產(chǎn)生的驗貨費用由工廠承擔，但需方驗收并不能免除供方對全部質(zhì)量問題的責任；關(guān)于促銷單的PSI驗貨次數(shù)，一般分為3次，即0系列驗貨500臺，大貨系列驗貨2次，客人只接受驗貨結(jié)果pass的此3次驗貨費用；鑒于本合同項下貨物系出口貨物，供需雙方特別約定，當境外客戶收到貨物后行使復驗權(quán)時發(fā)現(xiàn)貨物與合同要求不符，需方因境外客戶退貨或索賠遭受的全部損失和費用由供方負責賠償；罰款條例：如果供方因自身原因而不能按照采購條款所規(guī)定的數(shù)量、規(guī)格和時間內(nèi)供貨的話，需要將訂單貨物總值35%的罰款支付給需方，若產(chǎn)品的交貨期較合同中約定的時間推遲一周以上，此條款同樣有效；若因需方中途提出或其他原因的更改而影響供方的正常生產(chǎn)造成交期延誤，供方不承擔責任；在供方接受這份采購訂單后，這個罰款條例將立即生效，供方必須履行?！恫少徍贤犯巾撨€約定，電源線及插頭必須嚴格符合最新的VDE標準，必須要有TUV提供的GS、CE、EMC證書，必須提供電源線和插頭的VDE最新證書；產(chǎn)品性能的部分要求為所有產(chǎn)品一定要嚴格滿足GS/CE/EMC/ROHS最新標準，500臺小批量生產(chǎn)前必須至少拿到GS、CE、EMC的確認函和CDF表，拿到正式GS、CE、EMC、ROHS證書和報告后，協(xié)助辦理好客戶的副證；產(chǎn)品要能通過德國TUV的FFUGOOD測試，包裝物要通過ROHS檢測，電纜線及插頭必須符合最新的VDE標準等十項要求；產(chǎn)品的檢驗和送樣為客人會承擔500臺小批(0系列驗貨)，30%大貨驗貨，剩余70%大貨驗貨，這3次的驗貨費用和國外所有的測試費用(國外測試包括安規(guī)檢查是否符合GS、CE、EMC、ROHS、FFUGOOD檢測，性能檢測，耐久測試，以上列明的有毒化學品檢測)，如果因為測試失敗或增加驗貨次數(shù)導致的重新檢測或驗貨費用，需要工廠承擔；每次驗貨都是上海TUVPS排工程師驗貨，500臺小批、30%大貨驗貨的兩次，每次抽樣大概10-15臺左右寄送德國TUV做測試；另外我司德國總部需要工廠提供測試樣品4臺，做彩盒和說明書的樣品和TV廣告拍攝樣品總計大概8臺；最終客戶需要最終樣品存底大概24臺，以上樣品，全部需要工廠免費提供。
　　同日，原告(需方)與被告精益達公司(供方)簽訂編號B-40936《樣品合同》，主要約定原告向被告精益達公司采購產(chǎn)品編號為XXXXXXXX至XXXXXXXX的熱風槍，具體規(guī)格要求見合同附頁，數(shù)量共計29臺，樣品必須全部來自大貨生產(chǎn)，樣品需在2017年第4周內(nèi)安排寄出，樣品免費。同日，原告(需方)與被告精益達公司(供方)又簽訂編號B-40937《樣品合同》，主要約定原告向被告精益達公司采購產(chǎn)品編號為XXXXXXXX的熱風槍，具體規(guī)格要求見合同附頁，數(shù)量共計13臺，樣品必須全部來自大貨生產(chǎn)，寄樣時間需嚴格按照需方要求，樣品免費。
　　同日，原告(需方)與被告精益達公司(供方)簽訂編號B-40775《采購合同》，主要約定，原告向被告精益達公司采購產(chǎn)品編號為XXXXXXXXX至XXXXXXXXX的圓砂113541臺，含稅5,581,621.50元，產(chǎn)品編號為XXXXXXXXX至XXXXXXXXX的平板砂合計37847臺，含稅總計1,860,540.50元，具體規(guī)格要求見合同附頁；產(chǎn)品交貨時間為最后一批貨于2017年3月10日前全部出完，產(chǎn)品技術(shù)標準和質(zhì)量要求為，產(chǎn)品應(yīng)符合歐洲安全標準GS、CE、EMC、ROHS及相關(guān)歐洲產(chǎn)品質(zhì)量法規(guī)及安全法規(guī)，滿足最終客戶LIDL對多環(huán)芳烴、領(lǐng)苯二甲酸鹽、壬基酚等含量要求，機器和包裝材料中不含DMF……。同日，原告(需方)與被告精益達公司(供方)簽訂編號B-40776《樣品合同》，主要約定原告向被告精益達公司采購產(chǎn)品編號為XXXXXXXXX至XXXXXXXXX的圓砂合計27臺，產(chǎn)品編號XXXXXXXXX至XXXXXXXXX的平板砂合計27臺，具體規(guī)格要求見合同附頁，樣品必須全部來自大貨生產(chǎn)，樣品需在2017年第6周內(nèi)安排寄出，樣品免費。同日，原告(需方)與被告精益達公司(供方)又簽訂編號B-40777《樣品合同》，主要約定原告向被告精益達公司采購圓砂13臺、平板砂13臺，具體規(guī)格要求見合同附頁，樣品必須全部來自大貨生產(chǎn)，寄樣時間需嚴格按照需方要求，樣品免費。
　　同日，原告(甲方)與被告精益達公司(乙方)、被告特睿費克公司(丙方)簽訂《三方協(xié)議》，約定，就三方采購、委托加工事項相關(guān)事宜，訂立本補充協(xié)議；合同訂立背景為甲乙雙方于2017年1月6日簽訂了編號B-40935(以及附屬樣品合同B-40396、B-40397)、B-40775(以及附屬樣品合同B-40776、B-40777)的采購合同，為保證采購合同的順利履行，現(xiàn)三方協(xié)商，乙方采用足額采購原材料并委托丙方代為加工的方式履行，以達到互惠共贏的目的；三方確認，有關(guān)交貨時間、方式、驗收、運輸、付款有關(guān)事宜均應(yīng)按采購合同執(zhí)行；丙方在收到乙方提供的原材料后應(yīng)按采購合同約定產(chǎn)品的質(zhì)量、數(shù)量、規(guī)格和技術(shù)標準，并在約定交貨時間內(nèi)完成生產(chǎn)和交付，因丙方原因未能按質(zhì)、按量、按時完成產(chǎn)品的生產(chǎn)和交付，給甲方和乙方造成損失的，由丙方承擔采購合同約定的違約及賠償責任；如丙方有證據(jù)證明因乙方自身原因(未能足額及時采購原材料等)造成丙方不能按質(zhì)、按量、按時完成產(chǎn)品的生產(chǎn)和交付，給甲方造成損失的，由乙方承擔采購合同約定的違約及賠償責任；乙方與丙方對不能按質(zhì)、按量、按時完成產(chǎn)品的生產(chǎn)和交付給甲方原因認定不清的，乙丙雙方自行協(xié)商解決；甲方應(yīng)按采購合同及本協(xié)議約定按時支付貨款，乙方在收到甲方支付的貨款后三個工作日內(nèi)依約定支付丙方的委托加工費，乙、丙之間如何采購原材料、如何加工等事宜與甲方無關(guān)，由雙方自行協(xié)商解決；乙方應(yīng)足額按時采購原材料并交由丙方加工，收到甲方支付的貨款后三個工作日內(nèi)，依約支付丙方的委托加工費；丙方及時加工，按時交付貨物，甲方對貨物進行驗收的，甲丙雙方需向乙方抄送結(jié)果；本協(xié)議為采購合同的補充協(xié)議，三方簽署本協(xié)議時，對各自的權(quán)利義務(wù)清楚知曉，并愿按照本協(xié)議約定嚴格履行，如任一方違反本協(xié)議，相對方均有權(quán)按本協(xié)議及采購合同約定要求索賠。
　　另查明，2016年11月，原告(需方)與被告特睿費克公司(供方)簽訂《采購合同》，約定，原告向被告特睿費克公司采購產(chǎn)品編號為XXXXXXXX至XXXXXXXX的熱風槍，具體規(guī)格要求見合同附頁，數(shù)量為273224臺，含稅總價7,952,917.60元，產(chǎn)品交貨時間為最后一批貨于2017年2月25日前全部出完……。該合同其他內(nèi)容同原告和被告精益達公司簽訂的編號B-40935《采購合同》一致。同月，原告(需方)與被告特睿費克公司(供方)再次簽訂《采購合同》，約定，原告向被告特睿費克公司采購產(chǎn)品編號為XXXXXXXXX至XXXXXXXXX的圓砂113541臺，含稅總計5,923,947.62元，產(chǎn)品編號為XXXXXXXXX至XXXXXXXXX的平板砂合計37847臺，含稅總計1,974,649.21元，具體規(guī)格要求見合同附頁，產(chǎn)品交貨時間為最后一批貨于2017年3月10日前全部出完……。該合同其他內(nèi)容同原告和被告精益達公司簽訂的編號B-40775《采購合同》一致。
　　審理中，原、被告三方確認，2016年11月兩份《采購合同》簽訂后，由于被告特睿費克公司無法履行合同義務(wù)，故讓被告精益達公司加入合同；原告和被告精益達公司簽訂編號B-40775、B-40935的《采購合同》及三方簽訂《三方協(xié)議》后，原告和被告特睿費克公司口頭約定上述兩份《采購合同》作廢，以新簽訂的合同為準。
　　再查明，2017年1月，原告、被告特睿費克公司與案外人余姚市金拓塑業(yè)有限公司(以下簡稱金拓公司)簽訂《塑料模具制造、保管及保密協(xié)議》(協(xié)議編號GG-17-T0102W)，約定，原告委托金拓公司制造熱風槍產(chǎn)品的塑料模具，金拓公司應(yīng)保證模具的設(shè)計和制造能完全達到被告特睿費克公司的技術(shù)要求；模具清單為左右機殼硬膠、左右機殼軟膠；金拓公司完成全部塑料模具的設(shè)計后，應(yīng)提供給原告和被告特睿費克公司，被告特睿費克公司按照確認后的圖紙組織開模和塑料件的試生產(chǎn)；模具的移交及調(diào)試時間為2017年2月22日……。同月，三方又簽訂《塑料模具制造、保管及保密協(xié)議》(協(xié)議編號GG-17-T0105W)，約定，原告委托金拓公司制造熱風槍產(chǎn)品的塑料模具，金拓公司應(yīng)保證模具的設(shè)計和制造能完全達到被告特睿費克公司的技術(shù)要求；模具清單為左右機殼硬膠、左右機殼軟膠；金拓公司完成全部塑料模具的設(shè)計后，應(yīng)提供給原告和被告特睿費克公司，被告特睿費克公司按照確認后的圖紙組織開模和塑料件的試生產(chǎn)；模具的移交及調(diào)試時間為2017年2月28日……。
　　2017年2月22日，原告和被告特睿費克公司簽訂《模具保管協(xié)議》，約定，被告特睿費克公司為原告無償保管4副模具，其中包括熱風槍機殼硬膠模具01、熱風槍機殼軟膠模具01……。2017年3月7日，金拓公司向被告特睿費克公司移交8副熱風槍機殼硬膠/軟膠模具。
　　二、2016年11月14日，被告特睿費克公司人員馬播給原告人員(jimmywang)發(fā)送郵件，內(nèi)容為王工，熱風槍的測試標準大概什么時候給我，昨晚樣機我們已經(jīng)安排耐久測試了。同日，原告人員(jimmywang)回復被告特睿費克公司人員馬播郵件，內(nèi)容為已發(fā)郵件問國外TUV的測試標準了，你們現(xiàn)在是按什么標準做的耐久測試。同日，被告特睿費克公司人員馬播回復原告人員(jimmywang)郵件，內(nèi)容為開10分鐘，停10分鐘……。2016年11月15日，原告人員(jimmywang)回復被告特睿費克公司人員馬播郵件，內(nèi)容為附件是國外熱風槍的評估標準，請同步要求測試。
　　2016年12月2日，原告人員李娜給被告特睿費克人員馬播發(fā)送郵件，內(nèi)容為馬總，寄到國外的2臺熱風槍，初步反饋見附件，特別注意如下兩點：兩檔的溫度設(shè)置不正確，電線出的焊點不牢固，其他外觀和附件問題請盡快調(diào)整。
　　2017年1月4日，原告人員(jimmywang)給被告特睿費克公司人員馬播發(fā)送郵件，內(nèi)容為馬總，請查收熱風槍最新問題反饋，國外技術(shù)部耐久度測試失敗，請分析后盡快回復。
　　2017年2月22日，原告人員李娜給被告精益達公司人員翟超發(fā)送郵件并抄送被告特睿費克人員馬播，內(nèi)容為翟總，請?zhí)峁┖贤朆-40395項下熱風槍及B-40775項下圓砂和平板砂的具體交貨計劃，參考如下列表，告知每個版本的完工日期，交期已經(jīng)非常緊張。同日，原告人員李娜又給被告精益達公司人員翟超發(fā)送郵件并抄送被告特睿費克人員馬播，內(nèi)容為附件是之前我司熱風槍的測試報告，供參考。
　　2017年2月24日，原告人員李娜給被告精益達公司人員翟超、被告特睿費克人員馬播發(fā)送郵件，內(nèi)容為熱風槍溫升測試不通過，請趕緊處理。
　　2017年3月28日，原告人員給被告精益達公司人員翟超發(fā)送郵件并抄送被告特睿費克人員馬播，內(nèi)容為附件是熱風槍在國外做測試的費用，請查收，并在下周五前付款，我司再付給國外。
　　2017年3月31日，被告特睿費克人員馬播給原告人員李娜發(fā)送郵件，內(nèi)容為附件是今日關(guān)于熱風槍項目的會議記錄，請知悉；郵件附件《關(guān)于熱風槍項目會議記錄》主要內(nèi)容為參會人員馬播、李娜等；會議內(nèi)容：1、關(guān)于熱風槍GS證書事宜及過耐久測試，原告幫助被告特睿費克公司提供可以拿到證書及通過測試的樣品，被告特睿費克公司全力配合拿到樣機；2、被告特睿費克公司下周一前，做大貨耐久測試；3、修模事宜；4、化學品測試；5、關(guān)于云母紙層數(shù)事宜；6、包材事宜；7、批量產(chǎn)品耐久需達到70-80小時；8、電源線長度事宜；9、CDF證書號事宜；10、風險評估事宜；11、生產(chǎn)計劃事宜；12、機殼材料批量用PP+GF30(不阻燃)，驗貨封樣機殼材料用阻燃PP+GF30；13、寄3臺最新狀態(tài)的機器到上海；14、電源線電氣性能樣品測試，4月5日提供測試樣品；15、27000pcs返工事宜；16、返工安排，計劃3月31日起開始返工，預計需15日時間返工完成；17、綜上為熱風槍項目需改進的全部事項。
　　2017年4月1日，原告人員給被告特睿費克人員馬播發(fā)送郵件，內(nèi)容為以下郵件附件里的事項回復如下：第1點，不符合GS的事項，不予確認，熱風槍通過GS的要求是供方的責任，我司不予承擔任何責任；第2點，關(guān)于具體測試方法，非客人要求的正規(guī)測試方法，供方可按此摸底測試并提供測試報告供我司評估；第3點，修模是因為產(chǎn)品不符合GS，供方提出修改，我司確認的前提是不能對模具具有不良破壞和損壞，修改須根據(jù)GS要求，至于具體怎么改才能符合GS，供方需對修模方案負責；第4點，什么時候能提供測試報告；第5點，云母紙層數(shù)具體要求多少，供方需按照GS要求等安規(guī)規(guī)定執(zhí)行，我司不予承擔任何責任；第6點，請告知具體打樣提供的日期；第7點，不符合客人要求，不予確認；第8點，達不到客人要求，不予確認；第9點，我司稍后會詳細回復；第10點，我司稍后會詳細回復；第11點，具體生產(chǎn)計劃還是請精益達公司更新給我司；第12點，不符合GS，不予確認；第13點，請告知日期和單號；第14點，我司稍后會詳細回復；第15點，返工方案原則上OK，但我司QC會在線抽查，如發(fā)現(xiàn)返工不到位或其他問題提出，供方須得到我司QC確認后才能繼續(xù)，不能沒有確認就隨意更改零部件或生產(chǎn)裝配工藝，否則一切責任供方承擔；第16點，返工是否影響之前被告精益達公司提供的大貨生產(chǎn)計劃，如何協(xié)調(diào)和解決此問題；第17點，因產(chǎn)品還沒有GS認證，且大貨抽檢和耐久度測試一直沒有工位測試，我司無法確保供方生產(chǎn)的產(chǎn)品是否還有其他安全問題和質(zhì)量問題，亦不可能對產(chǎn)品質(zhì)量和是否符合安規(guī)負責；請供方盡快完成GS認證，并盡快配合落實耐久測試的測試設(shè)備、場地、測試工位和電路安裝等事宜。同日，原告人員李娜給被告特睿費克人員馬播發(fā)送郵件，內(nèi)容為：第9點，需要按照TUV的要求提供元器件的合格證書并需通過TUV審核，不是CDF表，請?zhí)峁┓弦蟮馁Y料；第10點，風險評估報告需供方自行確保內(nèi)容正確，符合指令及標準要求；第14點，電源線需要滿足VDE相關(guān)測試，不符合要求，不予確認，元器件需要符合GS及相關(guān)要求，不符合要求，不予確認。
　　2017年4月6日，原告人員李娜給被告特睿費克人員馬播發(fā)送郵件，內(nèi)容為之前確認3月30日前提供缺少的工廠檢查資料，請趕緊提供。
　　2017年4月10日，原告人員李娜給被告精益達公司人員李揚發(fā)送郵件，內(nèi)容為請盡快提供生產(chǎn)計劃和相關(guān)資料，特別是CDF缺少的證書和TUV驗廠資料。
　　2017年4月25日，原告人員李娜給被告精益達公司人員李揚發(fā)送郵件，內(nèi)容為李總，熱風槍驗貨時間，取決于什么時候能針對發(fā)現(xiàn)的質(zhì)量問題提供解決方案，什么時候能提供用于驗證此類改進是否滿足要求的樣品進行測試，什么時候?qū)σ呀?jīng)做了的半成品5萬臺左右全部返工好，而不是取決于我們什么時候預約驗貨，現(xiàn)在問題是，做出來的東西質(zhì)量不行，我們無法申請客人驗貨。
　　2017年10月12日，原告給兩被告郵寄《律師函》，主要內(nèi)同為B-40935《采購合同》及附屬B-40936、B-40937《樣品合同》、《三方協(xié)議》簽訂后，兩被告至今沒有給出明確的交貨計劃，更沒有給出確保產(chǎn)品質(zhì)量的管控方案，希望兩被告在收到本函后3個工作日內(nèi)給出交貨計劃，及提供產(chǎn)品符合安規(guī)質(zhì)量要求的詳細管控計劃，認證證書和報告并在2018年3月10日完成所有產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝并通過原告QC驗收，最終用戶制定的第三方檢測公司的所有檢測并拿到合格的報告，如兩被告不能完成上述第一條所述交貨計劃，原告將不得不盡快采取自救措施，另尋其他供應(yīng)商合作，其他供應(yīng)商價格在同等要求和條件下每臺37.5元，與兩被告采購合同價格相差較大。
　　2017年10月19日，為B-40775《采購合同》及附屬B-40776、B-40777《樣品合同》履行事宜，原告給兩被告郵寄《律師函》。
　　2017年10月24日，被告特睿費克公司給原告發(fā)《律師函回復》，主要內(nèi)容為：一、現(xiàn)狀，按照雙方2017年7月郵件來往以及電話溝通的結(jié)果，熱風槍產(chǎn)品我司已經(jīng)完成140h-143h的耐久要求并且已經(jīng)取得第三方的GS認證，本司目前已經(jīng)生產(chǎn)了5萬臺的成品，自2017年7月開始，一直要求向原告交貨，原告未給予正面答復；二、前期三方合同中存在的問題：合同約定的交貨期明顯不合理，合同三方在簽訂時都未考慮交貨的實際情況，或者說原告遲延交付了模具；平板砂和圓砂的模具已被原告取走，我司無法完成合同中的交付約定；三方協(xié)議及原告和被告精益達公司合同中，對于溫度的技術(shù)參數(shù)的約定和通過GS認證的標準之間存在矛盾，導致合同履行過程中，因認知不同形成爭執(zhí)；三方協(xié)議中約定，只有在不能分清我司和精益達公司應(yīng)負責任的前提下，精益達公司才承擔違約責任；另合同中也表明，精益達公司只承擔兩項責任，一是原材料采購，二是提供本司所必需的流動資金支持，至今日，精益達公司已完全履行三方協(xié)議的約定，不應(yīng)對本司和原告承擔任何責任；三、我方的要求：解除前期的所有協(xié)議，重新簽訂采購合同；在新合同中，雙方重新約定合同期，本司目前可保證在2018年4月30日前交貨，前提是原告于7日內(nèi)完成新合同簽訂；新合同中，原告必須提供合同總額15%的預付款；因技術(shù)參數(shù)的改變及原材料的因素，我司要求產(chǎn)品單價變更為每臺32元，希望原告收到函件后3日內(nèi)書面回函。
　　此后，三方就合同履行依然無法達成一致而涉訴。
　　還查明，2017年1月9日至2017年4月27日，被告精益達公司向被告特睿費克公司轉(zhuǎn)賬十三次，金額合計157萬元，對應(yīng)的付款憑證銀行交易明細單及業(yè)務(wù)回單有的載明支付預付款，有的載明支付熱風槍貨款，有的載明貨款。
　　2017年11月26日，被告特睿費克公司向被告精益達公司出具《情況說明》，主要內(nèi)容為就《三方協(xié)議》說明如下，因原告和被告特睿費克公司之間的溝通存在問題，從而導致訂單無法完成交付；《三方協(xié)議》內(nèi)需要承擔的責任全部由被告特睿費克公司承擔，被告精益達公司作為原材料采購方的義務(wù)已經(jīng)進行完畢。
　　審理中，原告表示，對于2017年4月25日前被告特睿費克公司已生產(chǎn)的5萬多臺熱風槍半成品，因質(zhì)量不合格，不同意交付。被告特睿費克公司則表示，對于已生產(chǎn)的5萬多臺熱風槍成品，不再向原告交付，但保留向原告主張損失的權(quán)利。
　　三、2017年9月27日，原告(需方)與案外人常州中科星龍線纜有限公司(以下簡稱中科公司)(供方)簽訂《采購合同》，主要約定，原告向中科公司采購產(chǎn)品編號為XXXXXXXX至XXXXXXXX的熱風槍，具體規(guī)格要求見合同附頁，數(shù)量共計273224臺，含稅總價10,359,847.20元；產(chǎn)品交貨時間為2018年3月20日；產(chǎn)品技術(shù)標準和質(zhì)量要求，產(chǎn)品應(yīng)符合歐洲安全標準GS、CE、EMC、ROHS及相關(guān)歐洲產(chǎn)品質(zhì)量法規(guī)及安全法規(guī)，滿足最終客戶LIDL對多環(huán)芳烴、領(lǐng)苯二甲酸鹽、壬基酚等含量要求，機器和包裝材料中不含DMF……。2018年1月25日，原告(需方)與中科公司(供方)簽訂《采購合同》，主要約定，原告向中科公司采購熱風槍2000臺，總計75,900元。
　　2018年4月，中科公司向原告開具數(shù)量合計273224臺、金額合計10,359,847.20元的熱風槍江蘇增值稅專用發(fā)票。2018年4月28日，原告向中科公司轉(zhuǎn)賬300萬元；2018年5月15日，原告向中科公司轉(zhuǎn)賬300萬元；2018年7月26日，原告向中科公司轉(zhuǎn)賬1,435,747.20元；2018年7月30日，原告向中科公司轉(zhuǎn)賬300萬元；上述轉(zhuǎn)賬合計10,435,747.20元。
　　另查明，根據(jù)南德認證檢測(中國)有限公司(以下簡稱南德公司)出具的檢測報告，生產(chǎn)方為被告特睿費克公司提交測試的熱風槍，在2016年12月16日至17日測試時，部件檢查、銘牌、目測驗貨結(jié)果均為失敗。根據(jù)南德公司出具的GS檢測報告，客戶為原告，生產(chǎn)方為被告特睿費克公司提交測試的熱風槍，在2017年3月9日、4月17日、4月24日、4月25日四次測試時，測試結(jié)果顯示提交的產(chǎn)品不滿足GS檢測要求。
　　2017年1月4日，原告向南德公司轉(zhuǎn)賬23,426元，業(yè)務(wù)回單載明用途為熱風槍GS認證費。2017年1月21日，原告向?qū)幉ㄖ衅諜z測技術(shù)服務(wù)有限公司轉(zhuǎn)賬4,955元，業(yè)務(wù)回單載明用途為熱風槍化學測試。2017年6月22日，原告向南德公司轉(zhuǎn)賬9,752元，業(yè)務(wù)回單載明用途為熱風槍ROHSPAH測試費。2017年11月10日，原告向南德公司轉(zhuǎn)賬20,444.75元，業(yè)務(wù)回單載明用途為測試費。
　　審理中，原告表示，因兩被告違約未交付質(zhì)量合格的熱風槍，導致原告只能向案外人中科公司采購273224臺熱風槍，采購價格也從B-40935《采購合同》約定的7,952,917.60元變?yōu)橄蛑锌乒静少彽?0,359,847.20元，導致原告損失2,406,929.60元，另外，原告還有上述檢測費損失。兩被告表示，不認可原告所述的上述損失。
　　還查明，2017年10月20日，南德公司人員李保林給被告特睿費克公司人員馬播發(fā)送郵件并抄送原告人員李娜，內(nèi)容為馬工，熱風槍項目溫升測試和EMC測試通過，其余測試仍在進行中。
　　2018年10月，德國TUV向被告特睿費克公司出具認證證書，確認被告特睿費克公司生產(chǎn)的熱風槍產(chǎn)品通過GS、CE、EMC認證。
　　又查明，本院于2018年1月24日受理本案原告起訴本案被告特睿費克公司定作合同糾紛一案，案號為(2018)滬0115民初7247號。本案原告在該案中訴請被告特睿費克公司返還模具14副，如無法返還則應(yīng)賠償模具損失812,000元。本院作出判決后，被告特睿費克公司提起上訴，2018年10月，上海市第一中級人民法院作出終審判決。
　　以上事實，有原告提供的《采購合同》、《樣品合同》、《三方協(xié)議》、電子郵件、《律師函》、《律師函回復》、發(fā)票、業(yè)務(wù)回單、測試報告，被告精益達公司提供的電子郵件、銀行交易明細對賬單、付款回單，被告特睿費克公司提供的《采購合同》、《塑料模具制造、保管及保密協(xié)議》、《模具移交單》、《模具保管協(xié)議》、電子郵件、(2018)滬0115民初7247號民事判決、(2018)滬01民終6959號民事判決、認證證書，及原、被告的當庭陳述等為證。
　　本院認為：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，當事人應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)。原、被告之間簽訂的B-40935《采購合同》及附屬B-40936、B-40937《樣品合同》、B-40775《采購合同》及附屬B-40776、B-40777《樣品合同》、《三方協(xié)議》系各方當事人的真實意思表示，合法有效，當事人均應(yīng)恪守?，F(xiàn)原、被告均同意解除與圓砂、平板砂項目相關(guān)的B-40775《采購合同》及附屬B-40776、B-40777《樣品合同》并就相關(guān)法律責任達成一致，本院予以確認。
　　鑒于兩被告均同意解除B-40935《采購合同》及《三方協(xié)議》，本院予以確認，故本案的爭議焦點為兩被告是否需要賠償原告違約金以及兩被告是否需要共同賠償。本院認為，首先，根據(jù)B-40935《采購合同》約定，熱風槍部分質(zhì)量要求為所有產(chǎn)品一定要嚴格滿足GS/CE/EMC/ROHS最新標準，500臺小批量生產(chǎn)前必須至少拿到GS、CE、EMC的確認函和CDF表，拿到正式GS、CE、EMC、ROHS證書和報告后，協(xié)助辦理好客戶的副證，產(chǎn)品要能通過德國TUV的FFUGOOD測試等。本案中，被告特睿費克公司提交測試的熱風槍樣品在2016年12月測試時部件檢查、銘牌、目測驗貨結(jié)果均為失敗，2017年3月至4月四次測試結(jié)果均為不滿足GS檢測要求，原告在往來電子郵件中亦對產(chǎn)品質(zhì)量提出過異議，而被告特睿費克公司直到2018年10月才拿到GS、CE、EMC認證證書，但早已過了合同約定的履行期，且上述證書無法證明熱風槍產(chǎn)品符合全部合同約定的質(zhì)量標準。綜上，可以認定被告特睿費克公司無法向原告交付符合合同約定質(zhì)量要求的熱風槍產(chǎn)品。其次，當事人協(xié)商一致，可以變更合同。本案中，根據(jù)B-40935《采購合同》約定，被告精益達公司負有于2017年2月25日向原告交付符合合同約定質(zhì)量要求熱風槍的義務(wù)，違約責任是如果被告精益達公司因自身原因無法按時按質(zhì)交貨需按訂單貨物總值35%的罰款即違約金支付給原告。但根據(jù)原、被告三方簽訂的《三方協(xié)議》，《三方協(xié)議》為B-40935《采購合同》的補充協(xié)議，《三方協(xié)議》變更了《采購合同》約定，將被告精益達公司的合同義務(wù)變更為被告精益達公司采用足額采購原材料并委托被告特睿費克公司代為加工的方式履行合同，增加被告特睿費克公司負有生產(chǎn)交付產(chǎn)品義務(wù)，將合同違約責任變更為：被告特睿費克公司在收到被告精益達公司提供的原材料后應(yīng)按《采購合同》約定生產(chǎn)交付產(chǎn)品，因被告特睿費克公司原因未能按約生產(chǎn)交付產(chǎn)品，由被告特睿費克公司承擔《采購合同》約定的違約及賠償責任；如被告特睿費克公司有證據(jù)證明因被告精益達公司自身原因(未能足額及時采購原材料等)造成被告特睿費克公司不能按約生產(chǎn)交付產(chǎn)品，由被告精益達公司承擔《采購合同》約定的違約及賠償責任；兩被告對不能按約生產(chǎn)交付產(chǎn)品原因認定不清的，由兩被告自行協(xié)商解決。因此，B-40935《采購合同》約定的交貨義務(wù)和違約責任應(yīng)按合同變更后的《三方協(xié)議》執(zhí)行。最后，根據(jù)查明的事實，被告精益達公司已向被告特睿費克公司付款157萬元，被告特睿費克公司則已生產(chǎn)出5萬余臺熱風槍，上述款項足以用于采購相關(guān)原材料。同時，被告特睿費克公司發(fā)給原告的《律師函回復》中明確被告精益達公司已完全履行《三方協(xié)議》的約定，不應(yīng)對其和原告承擔任何責任。因此，結(jié)合本案事實，可以認定被告精益達公司按約履行了足額采購原材料并委托被告特睿費克公司代為加工的合同義務(wù)。綜上，鑒于因被告特睿費克公司原因?qū)е聼o法按約生產(chǎn)交付產(chǎn)品，導致原告無法實現(xiàn)合同目的，故原告有權(quán)解除B-40935《采購合同》及《三方協(xié)議》，且應(yīng)由被告特睿費克公司承擔《采購合同》約定的違約及賠償責任。原告要求被告精益達公司承擔熱風槍項目違約金的訴訟請求，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。關(guān)于原告主張的違約金，兩被告認為違約金過高且不應(yīng)承擔。本院認為，本案中，B-40935《采購合同》約定交貨時間為最后一批貨于2017年2月25日前全部出完，但原告直到2017年3月7日才向被告特睿費克公司交付熱風槍模具，已過合同約定的模具交付時間及熱風槍產(chǎn)品交貨時間，原告的上述遲延履行行為屬于違約行為，其對《采購合同》無法按約履行亦具有一定的過錯。綜上，本院綜合考慮到涉案合同實際履行情況、當事人的過錯程度、原告的損失等因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則，酌情確定被告特睿費克公司賠償原告違約金200萬元。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第七十七條第一款、第九十四條第四項、第九十七條、第一百零七條、第一百一十四條第一款、第二款之規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告綠格邏機械(上海)有限責任公司與被告蕪湖精益達模塑股份有限公司簽訂的編號為B-40935的《采購合同》、編號為B-40775的《采購合同》及附屬編號分別為B-40776、B-40777的《樣品合同》；
　　二、解除原告綠格邏機械(上海)有限責任公司與被告蕪湖精益達模塑股份有限公司、安徽特睿費克機電設(shè)備有限公司簽訂的《三方協(xié)議》；
　　三、被告安徽特睿費克機電設(shè)備有限公司應(yīng)于本判決書生效之日起十五日內(nèi)賠償原告綠格邏機械(上海)有限責任公司熱風槍項目違約金200萬元；
　　四、駁回原告綠格邏機械(上海)有限責任公司的其余訴訟請求。
　　負有金錢給付義務(wù)的當事人如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費25,887元，由原告綠格邏機械(上海)有限責任公司負擔3,087元，被告安徽特睿費克機電設(shè)備有限公司負擔22,800元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：趙傳偉

書記員：包鴻舉