上訴人(原審被告、原審反訴原告)：紐溪藍(lán)(上海)國際貿(mào)易有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：吳建軍，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：郭奕。
　　委托訴訟代理人：李遠(yuǎn)，北京康隆律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告、原審反訴被告)：上海際京信息技術(shù)有限公司，住所地上海市長寧區(qū)。
　　法定代表人：陳玉潔，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：蘇曉巍，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人紐溪藍(lán)(上海)國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱紐溪藍(lán)公司)因與被上訴人上海際京信息技術(shù)有限公司(以下簡稱際京公司)計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)合同糾紛一案，不服上海知識產(chǎn)權(quán)法院(2017)滬73民初719號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年9月20日立案后，依法組成合議庭，于2018年11月13日公開開庭進(jìn)行了審理。紐溪藍(lán)公司的委托訴訟代理人李遠(yuǎn)、際京公司的委托訴訟代理人蘇曉巍，到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人紐溪藍(lán)公司上訴請求：撤銷原判，改判駁回際京公司訴訟請求并支持紐溪藍(lán)公司一審中的訴訟請求，或?qū)⒈景赴l(fā)回重審。其主要事實(shí)和理由：一、紐溪藍(lán)公司原與西安世境通電子商務(wù)有限公司(以下簡稱世境通公司)簽訂涉及微信商城的開發(fā)合同，但世境通公司未經(jīng)同意將合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給際京公司，因經(jīng)營需要，紐溪藍(lán)公司無奈之下才與際京公司簽訂了涉案合同。二、際京公司并未將開發(fā)成果源代碼交付給紐溪藍(lán)公司。三、本案糾紛發(fā)生后紐溪藍(lán)公司網(wǎng)絡(luò)商城發(fā)生故障，系際京公司人為破壞所致。
　　際京公司答辯稱，原審判決查明事實(shí)清楚、適用法律正確，請求駁回上訴、維持原判。
　　際京公司向原審法院提出本訴訴訟請求：判令紐溪藍(lán)公司向際京公司支付合同費(fèi)用人民幣171,300元(以下幣種均為人民幣)。紐溪藍(lán)公司向原審法院提出反訴訴訟請求：1.判令紐溪藍(lán)公司與際京公司2016年11月2日簽訂的《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)形象大使新增功能協(xié)議》《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)其他新增功能補(bǔ)充協(xié)議》、2017年1月22日簽訂的《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)2017新年活動開發(fā)》、2017年3月9日簽訂的《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)201702補(bǔ)充項(xiàng)服務(wù)合同》自反訴狀送達(dá)際京公司之日起解除；2.判令際京公司賠償紐溪藍(lán)公司經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)500,000元。
　　原審法院查明如下事實(shí)：
　　一、紐溪藍(lán)公司與世境通公司簽訂的相關(guān)合同及紐溪藍(lán)公司與際京公司簽訂的除涉案合同以外的其他相關(guān)合同等情況
　　2016年5月19日，紐溪藍(lán)公司與世境通公司簽訂《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)研發(fā)合同》。同年8月19日，雙方簽訂《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)研發(fā)補(bǔ)充協(xié)議》。之后，雙方又簽訂《紐溪藍(lán)微信商城運(yùn)營服務(wù)合同》和《紐溪藍(lán)微信商城運(yùn)維服務(wù)合同》，兩份合同約定的運(yùn)營費(fèi)用和維護(hù)服務(wù)費(fèi)用的收費(fèi)起止時(shí)間均為2016年9月1日至2017年2月28日，費(fèi)用按季收取，每季度收取標(biāo)準(zhǔn)分別為36,000元和60,000元。
　　2016年10月10日，紐溪藍(lán)公司(甲方)與際京公司(乙方)簽訂《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)K3對接協(xié)議》，該協(xié)議的附錄二《情況說明》載明：因受西安自貿(mào)區(qū)稅務(wù)條例影響及自身業(yè)務(wù)需要，自2016年10月1日起，乙方為世境通公司的所有業(yè)務(wù)合同將以際京公司為實(shí)體來進(jìn)行簽署(已生效的合同繼續(xù)有效并正常履行)。對本合同及為紐溪藍(lán)公司提供的信息技術(shù)服務(wù)不受影響。該《情況說明》加蓋了世境通公司和際京公司的公章。之后，紐溪藍(lán)公司(甲方)與際京公司(乙方)又簽訂《紐溪藍(lán)微信商城運(yùn)營服務(wù)合同》，該合同約定的運(yùn)營費(fèi)用收費(fèi)起止時(shí)間、收取標(biāo)準(zhǔn)等和之前紐溪藍(lán)公司與世境通公司簽訂的《紐溪藍(lán)微信商城運(yùn)營服務(wù)合同》一致；合同第十一條“特別說明”載明：因受西安自貿(mào)區(qū)稅務(wù)條例影響及自身業(yè)務(wù)需要，自2016年11月1日起，乙方為世境通公司且服務(wù)于紐溪藍(lán)公司的業(yè)務(wù)合同將以際京公司為實(shí)體來簽署并履行執(zhí)行義務(wù)。本合同期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用不受影響，未發(fā)生的費(fèi)用收款方將變更為際京公司。同年11月21日，際京公司向紐溪藍(lán)公司出具《紐溪藍(lán)微信商城原運(yùn)維運(yùn)營合同失效證明》，內(nèi)容為：世境通公司(乙方)與紐溪藍(lán)公司(甲方)于2016年8月22日簽署的微信商城運(yùn)維和運(yùn)營合同(見附件一和附件二，下稱舊版)已重新簽署(新乙方為際京公司)，新合同簽署日為2016年11月16日(下稱新版)。自新版簽署日起，舊版合同即時(shí)失效，舊版合同中已發(fā)生的費(fèi)用(第一季度運(yùn)維費(fèi)用60,000元)將不計(jì)入新版合同的支付款項(xiàng)范圍。該聲明后附附件一《紐溪藍(lán)微信商城運(yùn)維服務(wù)合同》、附件二《紐溪藍(lán)微信商城運(yùn)營服務(wù)合同》。2017年3月14日，紐溪藍(lán)公司與際京公司再次續(xù)簽《紐溪藍(lán)微信商城運(yùn)維服務(wù)合同》和《紐溪藍(lán)微信商城運(yùn)營服務(wù)合同》。
　　二、紐溪藍(lán)公司與際京公司簽訂涉案合同及履行等情況
　　2016年11月2日，紐溪藍(lán)公司(甲方)與際京公司(乙方)簽訂《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)形象大使新增功能協(xié)議》，約定：一、新增需求微商系統(tǒng)形象大使新功能，包含大使的登錄、銷售優(yōu)惠、返現(xiàn)等功能(部分功能可復(fù)用于代言人功能)。二、項(xiàng)目金額及付款方式1.本協(xié)議金額總計(jì)：80,250元;2.付款方式：2.1本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價(jià)款的50%，即40,125元；2.2本協(xié)議交付功能驗(yàn)收后五日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價(jià)款的50%，即40,125元。同日，紐溪藍(lán)公司(甲方)與際京公司(乙方)又簽訂《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)其他新增功能補(bǔ)充協(xié)議》，約定：一、新增需求微商系統(tǒng)新功能，包括員工內(nèi)購、商品評論、客戶后臺管理頁面、消費(fèi)者申領(lǐng)發(fā)票功能。二、項(xiàng)目金額及付款方式1.本協(xié)議金額總計(jì)：46,500元;2.付款方式：2.1本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價(jià)款的50%，即23,250元；2.2本協(xié)議交付功能驗(yàn)收后五日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價(jià)款的50%，即23,250元。
　　2017年1月22日，紐溪藍(lán)公司(甲方)與際京公司(乙方)簽訂《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)2017新年活動開發(fā)》，約定：一、新增需求微商系統(tǒng)2017新年活動開發(fā)(包括游戲活動頁面、游戲程序等)。二、項(xiàng)目金額及付款方式1.本協(xié)議金額總計(jì)：28,150元;2.付款方式：2.1本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價(jià)款28,150元。
　　2017年3月9日，紐溪藍(lán)公司(甲方)與際京公司(乙方)簽訂《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)201702補(bǔ)充項(xiàng)服務(wù)合同》，約定：一、新增需求微商系統(tǒng)2017年2月補(bǔ)充開發(fā)(包括新年表情包、內(nèi)購限量5折、貴賓注冊與分類、醫(yī)務(wù)渠道、消息模板等開發(fā)工作)。二、項(xiàng)目金額及付款方式1.本協(xié)議金額總計(jì)：16,400元;2.付款方式：2.1本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價(jià)款16,400元。
　　紐溪藍(lán)公司在本案一審審理中確認(rèn)：1.涉案四份合同所涉的開發(fā)工作際京公司已經(jīng)全部完成，而且開發(fā)成果紐溪藍(lán)公司已經(jīng)實(shí)際投入運(yùn)營；2.涉案四份合同所涉全部合同費(fèi)用共計(jì)171,300元，紐溪藍(lán)公司尚未支付。
　　三、其他事實(shí)
　　(一)原審法院于2018年2月7日組織際京公司和紐溪藍(lán)公司進(jìn)行庭前會議時(shí)，雙方一致同意涉案四份合同于當(dāng)日解除，并表示本案中的違約責(zé)任及合同解除后的后果由原審法院判定和處理。
　　(二)本案庭審中，際京公司表示雖然涉案四份合同并未約定其需向紐溪藍(lán)公司交付項(xiàng)目源代碼，但在紐溪藍(lán)公司向其支付全部合同費(fèi)用后，其愿意向紐溪藍(lán)公司交付源代碼。
　　原審法院認(rèn)為，紐溪藍(lán)公司與際京公司簽訂的涉案四份合同，依法成立，合法有效，對雙方當(dāng)事人具有法律約束力，雙方均應(yīng)當(dāng)按照合同約定全面履行自己的義務(wù)。紐溪藍(lán)公司提出其系在不得已的情況下才與際京公司簽訂了涉案合同，但根據(jù)本案查明的事實(shí)，紐溪藍(lán)公司之前與世境通公司簽訂的相關(guān)合同經(jīng)各方同意，世境通公司將其合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給際京公司，紐溪藍(lán)公司亦重新與際京公司簽訂了合同，故對于紐溪藍(lán)公司的上述意見，原審法院不予采信。根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案的主要爭議焦點(diǎn)為：一、紐溪藍(lán)公司拒付涉案合同費(fèi)用的理由是否成立，是否應(yīng)支付該費(fèi)用；二、紐溪藍(lán)公司要求際京公司賠償經(jīng)濟(jì)損失500,000元，有無事實(shí)和法律依據(jù)。
　　關(guān)于第一項(xiàng)爭議焦點(diǎn)，原審法院認(rèn)為，按照涉案四份合同的約定以及紐溪藍(lán)公司的自認(rèn)，在紐溪藍(lán)公司所稱的網(wǎng)上商城被刪除前，涉案合同的付款條件已經(jīng)成就，但紐溪藍(lán)公司未按約支付合同費(fèi)用，故際京公司主張紐溪藍(lán)公司的違約行為成立。本案審理中，際京公司和紐溪藍(lán)公司一致同意涉案四份合同于2018年2月7日解除，并表示合同解除的后果由原審法院處理，原審法院予以準(zhǔn)許。本案中，雖然涉案四份合同已解除，但如前所述，紐溪藍(lán)公司未支付合同費(fèi)用的違約行為成立，且紐溪藍(lán)公司提交的現(xiàn)有證據(jù)無法證明際京公司對紐溪藍(lán)公司的網(wǎng)上商城進(jìn)行了刪除操作，故紐溪藍(lán)公司拒付合同費(fèi)用的理由不能成立，際京公司要求紐溪藍(lán)公司支付合同費(fèi)用171,300元的訴訟請求，并無不當(dāng)，原審法院予以支持。紐溪藍(lán)公司的相關(guān)辯稱意見，原審法院不予采納。但需要指出的是，紐溪藍(lán)公司支付上述款項(xiàng)后，際京公司應(yīng)向紐溪藍(lán)公司提供涉案四份合同所涉項(xiàng)目的源代碼。
　　關(guān)于第二項(xiàng)爭議焦點(diǎn)，原審法院認(rèn)為，如原審法院在第一項(xiàng)爭議焦點(diǎn)中所述，紐溪藍(lán)公司提交的現(xiàn)有證據(jù)無法證明際京公司對紐溪藍(lán)公司的網(wǎng)上商城進(jìn)行了刪除操作，故紐溪藍(lán)公司據(jù)此要求際京公司賠償其經(jīng)濟(jì)損失500,000元的反訴訴訟請求，無事實(shí)和法律依據(jù)，原審法院不予支持。
　　綜上所述，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第九十七條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定判決：一、際京公司與紐溪藍(lán)公司2016年11月2日簽訂的《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)形象大使新增功能協(xié)議》《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)其他新增功能補(bǔ)充協(xié)議》、2017年1月22日簽訂的《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)2017新年活動開發(fā)》、2017年3月9日簽訂的《紐溪藍(lán)商城系統(tǒng)201702補(bǔ)充項(xiàng)服務(wù)合同》均自2018年2月7日解除；二、紐溪藍(lán)公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付際京公司171,300元；三、駁回紐溪藍(lán)公司的其余反訴訴訟請求。一審本訴案件受理費(fèi)3,726元，一審反訴案件受理費(fèi)4,400元，均由紐溪藍(lán)公司負(fù)擔(dān)。
　　二審中，雙方當(dāng)事人均未向本院提交新證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)。
　　本院認(rèn)為：一、紐溪藍(lán)公司與際京公司簽訂的涉案合同系雙方真實(shí)意思表示，無在案證據(jù)表明存在合同無效情形，因此涉案合同依法具有法律效力，雙方均應(yīng)依約履行。二、依據(jù)原審判決，際京公司在紐溪藍(lán)公司支付涉案合同款項(xiàng)后應(yīng)將涉案軟件源代碼交付給紐溪藍(lán)公司，且際京公司在一審?fù)徶幸衙鞔_表示愿意交付。三、紐溪藍(lán)公司稱網(wǎng)絡(luò)商城發(fā)生故障系際京公司人為破壞所致，但并無相應(yīng)證據(jù)佐證。據(jù)此，紐溪藍(lán)公司的上訴理由，本院均難以支持。
　　綜上所述，紐溪藍(lán)公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣8,126元，由紐溪藍(lán)(上海)國際貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　

審判員：陶??冶

書記員：張本勇