程駿平訴上海紐鑫達進出口有限公司等

股東資格確認糾紛案

【案例要旨】

《中華人民共和國外商投資法》對外商投資采取準入前國民待遇和負面清單管理模式。外籍隱名股東訴請確認股權并顯名變更登記的，隱名股東除證明自己已實際投資，且具有被認可的股東身份外，如該公司所從事領域不屬于外商投資負面清單范圍的，人民法院可確認其變更為顯名股東；如該公司所從事領域?qū)儆谪撁媲鍐蝺?nèi)的限制類領域，還應征得外商投資主管機關的同意。

原告：程駿平（Carson Jun Ping Cheng），男，1962年9月25日出生，美利堅合眾國國籍，住上海市浦東新區(qū)。

被告：上海紐鑫達進出口有限公司，住所地：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)金豫路。

法定代表人：張鋒，該公司執(zhí)行董事。

第三人：張鋒，男，1970年1月19日出生，漢族，住山東省濟南市。

第三人：程嵐，男，1979年10月2日出生，漢族，住湖北省荊州市。

原告程駿平因與被告上海紐鑫達進出口有限公司（以下簡稱紐鑫達公司）、第三人張鋒、程嵐發(fā)生股東資格確認糾紛，向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟。

原告程駿平訴稱：2009年11月，程駿平與第三人張鋒、程嵐協(xié)商一致，決定在上海新設一家貿(mào)易公司為程駿平在美國設立的Ncstar公司提供進出口服務，注冊資本為人民幣（以下幣種均相同）100萬元。2009年11月3日，以張鋒、程嵐名義向被告紐鑫達公司分別實際繳納了51萬元和49萬元出資。驗資當日，程駿平委托程嵐支付給張鋒458 762元，其中26萬元為程駿平的出資。2009年11月10日，三方在上海市浦東新區(qū)簽訂了《股份協(xié)議書》，確認程駿平出資51萬元，張鋒、程嵐分別出資25萬元和24萬元。鑒于程駿平為美國籍，無法與國內(nèi)自然人成立合資公司，三方遂決定先期以張鋒、程嵐兩人名義成立公司，由張鋒出任紐鑫達公司的法定代表人。2012年9月10日，紐鑫達公司以股權轉(zhuǎn)讓形式全資收購了上海億越投資管理有限公司（以下簡稱億越公司），各方為明確投資股權比例和權益，于2012年10月29日另行簽訂了一份《股份協(xié)議書》，再次明確三方對紐鑫達公司享有的股權比例。程駿平與張鋒、程嵐在2009年11月10日簽署《股份協(xié)議書》前后，程駿平一直參與紐鑫達公司日常經(jīng)營活動和管理，參與決策，行使股東權利，審議、批準執(zhí)行董事的報告，并作出相應的決定。程駿平多次要求張鋒將其代程駿平持有的26%紐鑫達股權轉(zhuǎn)讓給程嵐，張鋒均予以拒絕，并聲稱其為紐鑫達公司51%股權的實際所有人。故程駿平訴至法院，請求判令：1.確認張鋒名下26%的紐鑫達公司股權系程駿平所有；2.紐鑫達公司配合程駿平將張鋒持有的26%的股權變更登記到程駿平名下。

被告紐鑫達公司辯稱：1.原告程駿平未向紐鑫達公司出資或認繳出資。程駿平所謂的出資系因當時第三人張鋒、程嵐之間有諸多債權債務往來。程駿平系程嵐的哥哥，張鋒、程嵐關系未破裂時，程嵐手中留有蓋有紐鑫達公司公章的空白蓋章頁，程嵐利用空白蓋章頁偽造了《出資證明書》，該《出資證明書》上的印章形成時間遠遠早于正文文字的形成時間。2.2009年11月10日簽訂的《股份協(xié)議書》未實際履行。張鋒、程嵐合作成立紐鑫達公司后，程駿平為深度綁定與張鋒的合作關系，提出由其本人與紐鑫達公司成立中外合資公司，承諾出資51%，要求紐鑫達公司未來將業(yè)務全部裝入中外合資公司中運營。為此，程駿平與張鋒、程嵐簽訂了《股份協(xié)議書》。但該《股份協(xié)議書》簽訂后，雙方因具體細節(jié)未談妥，最終并未實際成立中外合資公司，程駿平亦未在《股份協(xié)議書》簽訂后對紐鑫達公司出資51%。3.2012年10月29日簽訂的《股份協(xié)議書》是對紐鑫達公司借款的擔保，并非真實的投資關系。紐鑫達公司成立后，程嵐曾9次借款給紐鑫達公司，共計1031萬元，其中較多資金來源于程駿平，紐鑫達公司共計21次歸還借款，已全部還清。為購買億越公司股權，2012年9月7日，程嵐一次性出借給紐鑫達公司245萬元。為保證程駿平資金安全，程駿平要求張鋒、程嵐簽署了《股份協(xié)議書》，但從未要求任何實際的股權變更登記。4.即使程駿平出資行為成立，亦違反了效力性強制性規(guī)定，應屬無效。程駿平作為外籍自然人，與張鋒、程嵐成立中外合資經(jīng)營企業(yè)的行為，違反了《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第一條的規(guī)定，屬于無效。

第三人張鋒陳述意見與被告紐鑫達公司一致。

第三人程嵐陳述意見與原告程駿平一致。

上海市浦東新區(qū)人民法院一審查明：

2009年11月10日，原告程駿平與第三人張鋒、程嵐簽訂一份《股份協(xié)議書》，約定：經(jīng)三人協(xié)商，三人在上海成立貿(mào)易公司，由于程駿平為美國籍，目前無法與國內(nèi)自然人成立合資公司，經(jīng)商討，三人同意先期以張鋒、程嵐兩人名義成立公司，等條件成熟后，程駿平與該公司成立中外合資公司，各方出資仍按約定的比例出資。三人現(xiàn)達成以下協(xié)議：1.三人同意以張鋒、程嵐兩人名義成立被告紐鑫達公司；2.紐鑫達公司雖然以張鋒、程嵐兩人名義成立，但實際投資比例為：程駿平51%，張鋒25%，程嵐24%。由張鋒任法定代表人，注冊資金100萬元，程駿平出資51萬元，張鋒出資25萬元，程嵐出資24萬元。程駿平擁有該公司51%的股權。

2009年11月3日，原告程駿平通過第三人程嵐向第三人張鋒打款458 762元。程駿平和程嵐均表示，458 762元中的26萬元系程駿平以張鋒名義繳納的被告紐鑫達公司出資，程駿平另有25萬元出資系在程嵐的49萬元出資中。

2009年11月5日，上海匯強會計師事務所出具《驗資報告》，載明被告紐鑫達公司（籌）申請登記的注冊資本為100萬元，由全體股東首次出資資金全部到位。經(jīng)審驗，截至2009年11月3日止，紐鑫達公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本合計100萬元，各股東均以貨幣形式出資，并按公司章程約定比例繳付出資。該《驗資報告》附件《本期注冊資本實收情況明細表》載明：張鋒出資51萬元，占注冊資本的51%，程嵐出資49萬元，占注冊資本的49%。附件《銀行對賬單》載明，2009年11月3日，張鋒向紐鑫達公司賬戶轉(zhuǎn)賬51萬元，程嵐向紐鑫達公司賬戶轉(zhuǎn)賬49萬元。

2009年11月11日，被告紐鑫達公司成立，類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為第三人張鋒，注冊資本100萬元，股東為張鋒（占51%股權）、第三人程嵐（占49%股權）。

2012年10月29日，原告程駿平與第三人張鋒、程嵐又簽訂一份《股份協(xié)議書》，約定：2012年9月，經(jīng)程駿平、張鋒、程嵐三人協(xié)商，股東會決議如下：被告紐鑫達公司以股權收購形式，購買億越公司100%股權，紐鑫達公司擁有億越公司100%股權，根據(jù)三人分別擁有的紐鑫達公司股份比例，三人對億越公司股份的實際擁有比例如下：程駿平擁有公司51%股權，張鋒擁有公司25%股權，程嵐擁有公司24%股權……。

2018年8月6日，被告紐鑫達公司向原告程駿平出具一份《出資證明書》，載明：程駿平于2009年11月3日向紐鑫達公司繳納出資51萬元。訴訟中，紐鑫達公司和第三人張鋒對該《出資證明書》提出異議，認為系事后由第三人程嵐擅自在蓋有紐鑫達公司公章的空白頁上打印形成。為此，雙方共同委托了司法鑒定科學研究院對“《出資證明書》上紐鑫達公司印文形成時間、打印體字跡形成時間、紐鑫達公司印文與打印體字跡的形成時間先后”進行司法鑒定。司法鑒定科學研究院出具《司法鑒定意見書》，鑒定意見為：（一）檢材《出資證明書》上“紐鑫達公司”印文不是在2009年12月31日至2012年4月20日蓋印形成，但無法判斷是否在簽發(fā)日期“2018年8月6日”蓋印形成；（二）無法判斷檢材《出資證明書》上打印體字跡的形成時間；（三）無法判斷檢材《出資證明書》上“紐鑫達公司”印文與打印體字跡的形成時間先后。

另查明，2009年至2018年期間，第三人張鋒先后通過zhangfeng0117@gmail.com、zhangfeng_117@126.com以及frank_f1@163.com等電子郵箱與原告程駿平、第三人程嵐等有眾多電子郵件往來，匯報被告紐鑫達公司及相關企業(yè)的運營情況等。其中，2010年1月7日，程嵐向張鋒zhangfeng_117@126.com的郵箱發(fā)送“辦公室賬目”的電子郵件，郵件附件中的“紐鑫達公司股東出資額”載明：程駿平占51%，出資額51萬元；張鋒占25%，出資額25萬元，注冊額51萬元，其中26%（26萬元）為程駿平的股份；程嵐占24%，出資額24萬元，注冊額49萬元，其中25%（25萬元）為程駿平的股份。2013年9月16日，張鋒通過zhangfeng_117@126.com向程駿平發(fā)送電子郵件稱：Carson，您好！請看附件，按您的要求，我寫了以下方案，請您過目，謝謝！該郵件的附件《紐鑫達公司分紅方案》載明：截至2011年12月31日，紐鑫達公司總計盈利11 391 327元，經(jīng)股東決議，將其中1000萬元向各股東分紅。按各股東所持股份比例分配如下：程駿平510萬元，張鋒250萬元，程嵐240萬元。經(jīng)股東一致同意，按比例分別支付給各股東如下金額：程駿平424.9999萬元，張鋒250萬元，程嵐220萬元。剩余未支付的分紅款項，作為各股東的投資再次投入公司。另外，未分配利潤1 391 327元，留在公司，作為周轉(zhuǎn)資金使用。

上海市浦東新區(qū)人民法院一審認為：

本案系股東資格確認糾紛，因原告程駿平系美國國籍，故本案系涉外案件?！吨腥A人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條規(guī)定，法人及其分支機構(gòu)的民事權利能力、民事行為能力、組織機構(gòu)、股東權利義務等事項，適用登記地法律。本案標的公司即被告紐鑫達公司登記地位于中華人民共和國，故本案應當適用中華人民共和國法律進行審理。

本案爭議焦點如下：一、第三人張鋒是否代持了原告程駿平所有的26%被告紐鑫達公司股權；二、程駿平能否要求紐鑫達公司辦理相應的股權變更手續(xù)，變更是否存在法律或政策上的障礙。

關于爭議焦點一。首先，雙方有一系列明確的協(xié)議相互印證原告程駿平實際享有被告紐鑫達公司51%股權。2009年11月10日簽訂的《股份協(xié)議書》、2012年10月29日簽訂的《股份協(xié)議書》以及2018年8月6日出具的《出資證明書》均是各方真實意思表示，均能證實程駿平實際享有紐鑫達公司51%的股權，其中26%的股權由第三人張鋒代持，25%的股權由第三人程嵐代持。其次，程駿平已舉證證明其對紐鑫達公司履行了相應的出資義務。程駿平稱2009年11月3日程嵐向張鋒打款458 762元中的26萬元系程駿平以張鋒名義繳納的出資，程嵐對此表示認可，同時也承認其出資的49萬元中的25萬元實際系程駿平出資。紐鑫達公司及張鋒雖然否認，但沒有提供充分的證據(jù)予以佐證，且根據(jù)后來的《股份協(xié)議書》《出資證明書》及分紅方案等，亦可推斷程駿平已經(jīng)實際履行了出資義務。最后，從各方往來的一系列電子郵件可以看出，程駿平事實上參與了紐鑫達公司的經(jīng)營管理，特別是重大事項的決策，履行了其作為大股東的權利和義務。至于張鋒抗辯《出資證明書》系程嵐事后偽造，一審法院認為，一方面，《司法鑒定意見書》沒有得出明確的結(jié)論，程駿平也沒有提供其他證據(jù)予以佐證；另一方面，各方均認可該《出資證明書》上的公章系真實。即使存在程嵐在空白蓋章頁上打印《出資證明書》的情況，也是紐鑫達公司內(nèi)部管理問題，不影響法院綜合全案證據(jù)認定紐鑫達公司股權的實際所有人。據(jù)此，一審法院認定程駿平系紐鑫達公司的隱名股東，張鋒名下26%的紐鑫達公司股權的實際擁有人是程駿平。

關于爭議焦點二。被告紐鑫達公司系有限責任公司（自然人投資或控股），顯名股東為第三人張鋒、程嵐，均系國內(nèi)自然人；隱名股東為原告程駿平，系美國人。如變更相應的工商登記，使隱名股東顯名，主要存在以下爭議：

1.關于國內(nèi)自然人能否與外國人成立外商投資企業(yè)問題?！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第一條規(guī)定，允許外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人……同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同舉辦合資企業(yè)。該法規(guī)定的中方合資人雖然未包括中國的自然人，但該法已于2020年1月1日廢止。后生效的《中華人民共和國外商投資法》并沒有這方面的限制。該法第二條明確規(guī)定：外商投資企業(yè)，是指全部或者部分由外國投資者投資，依照中國法律在中國境內(nèi)經(jīng)登記注冊設立的企業(yè)?！吨腥A人民共和國外商投資法實施條例》第三條進一步明確：外商投資法第二條中的其他投資者，包括中國的自然人在內(nèi)。同時，根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國外商投資法〉若干問題的解釋》第二條規(guī)定：對外商投資準入負面清單之外的領域形成的投資合同，當事人以合同未經(jīng)有關行政主管部門批準、登記為由主張合同無效或者未生效的，人民法院不予支持。前款規(guī)定的投資合同簽訂于外商投資法施行前，但人民法院在外商投資法施行時尚未作出生效裁判的，適用前款規(guī)定認定合同的效力。因此，本案中被告紐鑫達公司及第三人張鋒要求確認原告程駿平與第三人張鋒、程嵐共同成立公司的行為無效，一審法院不予支持。

2.關于外國人成為公司股東是否需要辦理相關審批手續(xù)問題。外商投資法生效后，我國對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度。所謂準入前國民待遇，是指在投資準入階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇；所謂負面清單，是指國家規(guī)定在特定領域?qū)ν馍掏顿Y實施的準入特別管理措施，國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇。本案中，一審法院特函上海市商務委員會，就“如確認程駿平為被告股東，上海市商務委員會是否同意將程駿平變更為被告股東，并將被告變更為外商投資企業(yè)”進行咨詢。上海市浦東新區(qū)商務委投資促進處復函稱：“……紐鑫達公司所從事領域不屬于外商投資準入特別管理措施（負面清單）內(nèi)范圍，我委辦理Carson Jun Ping Cheng變更為紐鑫達公司股東，并將紐鑫達公司變更為外商投資企業(yè)的備案手續(xù)不存在法律障礙。”因此，原告程駿平要求變更為被告紐鑫達公司股東，不需要履行特別的審批手續(xù)，亦不存在法律上的障礙。

3.關于股東變更的公司內(nèi)部程序問題。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條規(guī)定，實際出資人請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，應當經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。本案中，除第三人張鋒以外的其他股東，暨第三人程嵐明確認可原告程駿平的股東身份，也同意將程駿平變更登記為被告紐鑫達公司股東。因此，程駿平要求紐鑫達公司將張鋒代持的26%股權變更登記到程駿平名下，符合法律及司法解釋規(guī)定，一審法院依法予以支持。

綜上，上海市浦東新區(qū)人民法院依照《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條、《中華人民共和國外商投資法》第二條、第四條、《中華人民共和國外商投資法實施條例》第三條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十二條、第二十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國外商投資法〉若干問題的解釋》第二條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，于2020年1月2日作出判決：

一、確認登記在第三人張鋒名下的被告上海紐鑫達進出口有限公司26%的股權系原告程駿平（Carson Jun Ping Cheng）所有；

二、被告上海紐鑫達進出口有限公司應于判決生效之日起十五日內(nèi)將第三人張鋒名下的上海紐鑫達進出口有限公司26%的股權變更登記到原告程駿平（Carson Jun Ping Cheng）名下，張鋒應當予以配合。

紐鑫達公司不服一審判決，向上海市第一中級人民法院提起上訴。

紐鑫達公司上訴稱：1.一審判決錯誤認定兩份《股份協(xié)議書》的意思表示。2009年簽訂的《股份協(xié)議書》意指未來紐鑫達公司與被上訴人程駿平之間再成立一家合資企業(yè)，而非成立紐鑫達公司本身。2012年簽訂的《股份協(xié)議書》系對紐鑫達公司借款購買億越公司股份所作的擔保。2.一審法院錯誤采信《出資證明書》的鑒定結(jié)論。鑒定結(jié)論無法判斷《出資證明書》是在2018年8月6日加蓋印章，綜合多份樣本材料，特別是程駿平另案提交的落款日期為同一日的樣本材料，可見樣本和檢材之間自相矛盾。3.一審法院錯誤認定zhangfeng0117@gmail.com和zhangfeng_117@126.com兩個郵箱屬于原審第三人張鋒，一審法院僅依據(jù)程駿平的單方主張認定該節(jié)事實，無法與其他證據(jù)相互印證。請求二審法院撤銷一審判決，發(fā)回重審或者改判駁回程駿平的全部一審訴訟請求。

被上訴人程駿平答辯稱：1.兩份《股份協(xié)議書》的內(nèi)容與上訴人紐鑫達公司的陳述不符；相反，協(xié)議書載明程駿平擁有51%的股權以及“股東會決議如下”等字樣，沒有任何借款擔保的內(nèi)容，完全可以說明程駿平擁有紐鑫達公司的股權。2.鑒定的樣本材料紐鑫達公司事先是認可的，一審庭審中其明確對鑒定結(jié)論沒有意見，一審判決采信鑒定結(jié)論的意見正確。3.所涉gmail和126郵箱經(jīng)過公證，郵件落款署名為張鋒或Frank（張鋒另一郵件名），且內(nèi)容均與紐鑫達公司業(yè)務有關?，F(xiàn)有證據(jù)材料已足以證明程駿平是紐鑫達公司的股東。請求駁回上訴，維持原判。

原審第三人張鋒述稱，同意上訴人紐鑫達公司的意見。

原審第三人程嵐述稱，同意被上訴人程駿平的意見。

上海市第一中級人民法院經(jīng)二審，確認了一審查明的事實。

上海市第一中級人民法院二審認為：

因被上訴人程駿平系美國籍，故本案為涉外糾紛案件。《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條規(guī)定，“法人及其分支機構(gòu)的民事權利能力、民事行為能力、組織機構(gòu)、股東權利義務等事項，適用登記地法律”。作為股東資格確認糾紛，本案上訴人紐鑫達公司的登記地位于中華人民共和國境內(nèi)，故本案應適用中華人民共和國法律。

本案二審爭議焦點在于：原審第三人張鋒是否代持了被上訴人程駿平所有的上訴人紐鑫達公司26%的股權。

首先，從合同文義來看，2009年11月10日的《股份協(xié)議書》言明由被上訴人程駿平、原審第三人張鋒、程嵐三人“先期以張鋒、程嵐兩人名義成立公司，等條件成熟后，程駿平與該公司成立中外合資公司”，關于先期成立的公司三人同意“以張鋒、程嵐兩人名義成立上海紐鑫達進出口有限公司”，且之所以作如此安排是因為“程駿平為美國籍，目前無法與國內(nèi)自然人成立合資公司”，而實際投資比例為“程駿平51%、張鋒25%、程嵐24%”。該協(xié)議書的文義內(nèi)容清晰無歧義，與上訴人紐鑫達公司和張鋒所稱，該協(xié)議書意指未來紐鑫達公司與程駿平之間再成立一家合資企業(yè)，而非成立紐鑫達公司本身的說法并不相符。嗣后，2012年10月29日的《股份協(xié)議書》進一步言明，“經(jīng)程駿平、張鋒、程嵐三人協(xié)商，股東會決議如下：……根據(jù)三人分別擁有的上海紐鑫達進出口公司股份比例，三人對于上海億越投資管理有限公司股份的實際擁有比例如下：程駿平擁有公司51%股權，張鋒擁有公司25%股權，程嵐擁有公司24%股權……”。由于“上海紐鑫達進出口公司擁有上海億越投資管理有限公司100%股權”，故可以從以上協(xié)議文本中得出兩個結(jié)論：第一，三人當時均確認程駿平系紐鑫達公司股東；第二，程駿平擁有紐鑫達公司51%的股權。該《股份協(xié)議書》通篇均未載明紐鑫達公司和張鋒所謂的借款擔保事項，紐鑫達公司和張鋒也未提供其他借款擔保的相關證據(jù)材料，其主張不具有事實依據(jù)。

第二，關于《出資證明書》的鑒定意見。一審中，根據(jù)上訴人紐鑫達公司的申請，鑒定機構(gòu)出具了鑒定意見。2019年12月30日，紐鑫達公司和原審第三人張鋒在對鑒定意見質(zhì)證過程中表示，“對鑒定結(jié)論沒有意見”，同時又認為“第2頁有兩份8月6日的樣本，但出資證明書也是8月6日但無法確認，可以印證出資證明書的真實性不確定?！逼湓诙徶幸渤诸愃朴^點。二審法院認為，紐鑫達公司和張鋒所持意見僅系其主觀判斷并無事實依據(jù)，不能對抗有效的鑒定意見。結(jié)合舉證責任和鑒定意見，應當認為紐鑫達公司和張鋒對《出資證明書》所提異議不能成立，《出資證明書》應予采信。根據(jù)《出資證明書》的記載，被上訴人程駿平系紐鑫達公司的股東，已于2009年11月3日繳納了51萬元的出資款。

第三，關于電子郵箱的歸屬?；谌粘＝?jīng)驗可知，注冊和使用電子郵箱通常不需要嚴格的實名認證程序，因此難以直接通過查詢zhangfeng0117@gmail.com和zhangfeng_117@126.com的注冊信息認定電子郵箱的歸屬主體。但這并不意味著無法推定電子郵箱的實際使用人。二審法院認為，可以從以下兩個方面進行判斷：一是形式方面，上述電子郵箱名的核心字段均為“zhangfeng”，與原審第三人張鋒的拼音字母一致，且這些郵件的發(fā)件人署名亦為“張鋒”，與張鋒同名。二是內(nèi)容方面，上述郵箱內(nèi)與被上訴人程駿平等人的往來郵件，涉及月度賬目明細、財務報表、廠址選擇、結(jié)匯時間表等內(nèi)容，若非負責上訴人紐鑫達公司的日常運營，則難以掌握如此翔實細致的內(nèi)部情況，而紐鑫達公司的法定代表人正是張鋒。綜合以上因素，原審法院認為上述郵箱曾由張鋒實際使用，并無不當。

綜上所述，二審法院認定，被上訴人程駿平系上訴人紐鑫達公司的股東，原審第三人張鋒名下26%的紐鑫達公司股權應歸程駿平所有。二審法院同時注意到，《中華人民共和國外商投資法》取消了原中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中方自然人合營的限制。且《中華人民共和國外商投資法實施條例》第三條明確，“外商投資法第二條第二款第一項、第三項所稱其他投資者，包括中國的自然人在內(nèi)?！辫b于我國對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度，一審法院亦在一審訴訟期間致函相關行政管理機關，得到了“……上海紐鑫達進出口有限公司所從事領域亦不屬于外商投資準入特別管理措施（負面清單）內(nèi)范圍，……我委辦理Carson Jun Ping Cheng變更為上海紐鑫達進出口有限公司股東，并將上海紐鑫達進出口有限公司變更為外商投資企業(yè)的備案手續(xù)不存在法律障礙”的復函。因此，程駿平要求變更登記為紐鑫達公司股東，無需履行特別的審批手續(xù)，不存在法律和政策上的障礙。

綜上，一審判決認定事實清楚，裁判結(jié)果正確。上海市第一中級人民法院依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百三十四條規(guī)定，于2020年5月14日作出判決：

駁回上訴，維持原判。