程義珍
王兵年（湖北仙桃沔州法律服務所）
湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司
李伊苓（湖北正信律師事務所）
胡鈧（湖北正信律師事務所）

上訴人（原審原告）程義珍。
委托代理人王兵年，仙桃市沔州法律服務所法律工作者。
被上訴人（原審被告）湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司。住所地:湖北省仙桃市沔陽大道43號。
法定代表人王純，該公司董事長。
委托代理人李伊苓，湖北正信律師事務所律師。
委托代理人胡鈧，湖北正信律師事務所律師。
上訴人程義珍因與被上訴人湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司股權轉讓糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2010）仙民二初字第114號民事判決，于2010年7月19日向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
對上述有爭議的證據，本院認為，湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司提交的證據來源合法，客觀真實，與本案具有關聯(lián)性，且與其他有效證據能夠相互印證，可以作為認定本案事實的依據，對該證據本院依法予以采信；程義珍提交的電話錄音資料，因湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司對其真實性不予認可，本院亦不能確定其真實性，故對該據本院依法不予采信。
二審查明的事實與原審認定的事實基本一致。
本院認為:原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司在程義珍“退股”時，向程義珍支付相應的股本金和紅利，并核減程義珍所持15000元的股份，后將該股份轉讓給公司其他股東，上述行為屬于股權轉讓的一種特殊形式，本案性質為股權轉讓糾紛。
程義珍以其“退股”系受原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司脅迫、欺詐，且未經公司股東大會表決同意為由，請求確認轉讓行為無效，其理由不能成立。首先，根據《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?第二款 ?的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，法律賦予受損害方變更或撤銷權，而非合同當然無效，程義珍以受脅迫、欺詐為由主張合同（行為）無效沒有法律依據；其次，程義珍在本案中并未舉證證明其“退股”時原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司存在脅迫、欺詐行為，程義珍以在其后退養(yǎng)或退休職工未“退股”為由，認為原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司此前的行為屬欺騙行為，本院不予采信。從程義珍簽字領取股金、紅利，長達8年之久未主張權利等事實，可以認定程義珍轉讓股權的行為是其真實意思表示；此外，根據我國公司法的規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，股東大會表決同意不是股東之間轉讓股權的必要條件。原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司接受程義珍“退股”，并非由公司持有股份，也未減少公司注冊資本，而是將該股權轉讓給公司其他股東，不違反我國法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
綜上，原審認定的主要事實清楚，對本案的定性和實體處理正確，但本案為無效民事行為確認之訴，不適用訴訟時效的規(guī)定，原審以本案超過訴訟時效期間為理由之一，駁回程義珍的訴訟請求，適用法律不當，應予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?，1994年7月1日起實施的《中華人民共和國公司法》第三十五條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費500元，由程義珍負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司在程義珍“退股”時，向程義珍支付相應的股本金和紅利，并核減程義珍所持15000元的股份，后將該股份轉讓給公司其他股東，上述行為屬于股權轉讓的一種特殊形式，本案性質為股權轉讓糾紛。
程義珍以其“退股”系受原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司脅迫、欺詐，且未經公司股東大會表決同意為由，請求確認轉讓行為無效，其理由不能成立。首先，根據《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?第二款 ?的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，法律賦予受損害方變更或撤銷權，而非合同當然無效，程義珍以受脅迫、欺詐為由主張合同（行為）無效沒有法律依據；其次，程義珍在本案中并未舉證證明其“退股”時原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司存在脅迫、欺詐行為，程義珍以在其后退養(yǎng)或退休職工未“退股”為由，認為原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司此前的行為屬欺騙行為，本院不予采信。從程義珍簽字領取股金、紅利，長達8年之久未主張權利等事實，可以認定程義珍轉讓股權的行為是其真實意思表示；此外，根據我國公司法的規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，股東大會表決同意不是股東之間轉讓股權的必要條件。原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司接受程義珍“退股”，并非由公司持有股份，也未減少公司注冊資本，而是將該股權轉讓給公司其他股東，不違反我國法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
綜上，原審認定的主要事實清楚，對本案的定性和實體處理正確，但本案為無效民事行為確認之訴，不適用訴訟時效的規(guī)定，原審以本案超過訴訟時效期間為理由之一，駁回程義珍的訴訟請求，適用法律不當，應予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?，1994年7月1日起實施的《中華人民共和國公司法》第三十五條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費500元，由程義珍負擔。

審判長：肖淑云
審判員：蘇哲
審判員：張云山

書記員：胡煜婷