上訴人（原審原告）：秦某某益某貿(mào)易有限公司，住所地：秦某某市海港區(qū)。
法定代表人：楊紹明，董事長(zhǎng)。
委托代理人：王劍波，河北權(quán)智律師事務(wù)所律師。
委托代理人：張東濤，河北沃法律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：河北省地方煤炭工業(yè)公司，住所地：石家莊市。
法定代表人：郝陳義，經(jīng)理。
委托代理人：劉海儒，河北法潤(rùn)律師事務(wù)所律師。
委托代理人：陳淑琴，河北冀華律師事務(wù)所律師。

原審原告秦某某益某貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱益某公司）與原審被告河北省地方煤炭工業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱地煤公司）買賣合同糾紛一案，原經(jīng)河北省秦某某市海港區(qū)人民法院作出（2011）海經(jīng)初字第1038號(hào)民事判決，判后雙方當(dāng)事人均不服，向本院提起上訴。本院于2013年6月6日作出（2013）秦民終字第765號(hào)民事裁定將本案發(fā)回重審。海港區(qū)人民法院又作出（2013）海經(jīng)重初字第13號(hào)民事判決，判后益某公司不服，上訴至本院。本院受理后依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人益某公司的法定代表人楊紹明及其委托代理人王劍波、張東濤；被上訴人地煤公司的委托代理人劉海儒、陳淑琴均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明，2011年5月31日，地煤公司（甲方）與益某公司（乙方）簽訂《煤炭供需合同》一份，約定：1、日期：2011-6-1至2011-6-30日。2、煤炭品種：褐煤。3、數(shù)量：每月12列，每六列為一結(jié)算單元。4、交貨方式及地點(diǎn)：秦某某港三公司。5、價(jià)格：353元／噸，一票平倉(cāng)。6、數(shù)量驗(yàn)收確認(rèn)：以甲方進(jìn)港實(shí)收磅單為準(zhǔn)。7、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及驗(yàn)收方式：每列垛采六列加權(quán)平權(quán)值以3200為基數(shù)±50大卡，不獎(jiǎng)不罰。8、簽訂合同后，乙方預(yù)付甲方定金200萬元，甲方六列到達(dá)場(chǎng)地后，乙方支付甲方全部煤炭款。甲方為乙方辦理過戶手續(xù)。9、甲方收到乙方定金后十日內(nèi)保證乙方所需煤炭數(shù)量鐵路發(fā)運(yùn)到秦某某港三公司。雙方還對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。合同簽訂后，地煤公司先后購(gòu)進(jìn)褐煤12列共計(jì)42824噸，均堆放于秦某某港務(wù)集團(tuán)第三分公司9號(hào)后沿垛位。此后，益某公司將部分褐煤轉(zhuǎn)銷給山東魯秦商貿(mào)有限公司，為此益某公司于2011年6月13日和22日分別向地煤公司出具了兩份委托書，委托地煤公司辦理裝船手續(xù)，地煤公司依益某公司委托分別為“仙霞嶺”號(hào)第17航次和“煒倫281”號(hào)第34航次向秦某某港股份有限公司出具《港口內(nèi)貿(mào)貨物航次作業(yè)委托單》（以下簡(jiǎn)稱“作業(yè)委托單”），裝船完畢后由秦某某港股份有限公司第三港務(wù)公司出具《港航貨物（煤炭）交接清單》，載明“仙霞嶺”號(hào)裝運(yùn)19231噸、“煒倫281”號(hào)裝運(yùn)3637噸，合計(jì)22868噸。后益某公司又與華潤(rùn)電力（江蘇）燃料有限公司（以下簡(jiǎn)稱華潤(rùn)電力）訂立《煤炭買賣合同》，將剩余部分褐煤轉(zhuǎn)移銷售給華潤(rùn)電力，且華潤(rùn)電力租賃“東升180號(hào)”船到秦某某港裝運(yùn)褐煤。2011年6月28日，地煤公司按照益某公司指令向秦某某港股份有限公司提出《作業(yè)委托單》，作業(yè)委托人為地煤公司，貨物接收人為華潤(rùn)電力，起運(yùn)港秦某某港，到達(dá)港南通、鎮(zhèn)江，船名東升180，航次1114，貨物名稱普拉煤，計(jì)劃載重量17800噸，實(shí)際載重量17881噸，其他約定為9場(chǎng)后沿SGS船檢、垛采。2011年7月3日“東升180號(hào)”進(jìn)行裝船作業(yè)時(shí)，益某公司申請(qǐng)通標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)服務(wù)有限公司秦某某分公司（以下簡(jiǎn)稱SGS）進(jìn)行裝船檢驗(yàn)，SGS檢測(cè)人員系從傳輸煤炭的皮帶上進(jìn)行采樣（即“船采”），其檢驗(yàn)結(jié)果為發(fā)熱量2788大卡、全水分29.73%。綜上，益某公司前后三次運(yùn)走了褐煤合計(jì)40749噸，價(jià)款為14384397元（40749噸×353元／噸）。益某公司于2011年6月3日至6月23日先后累計(jì)向地煤公司支付煤炭款項(xiàng)16119000元，地煤公司于2011年7月29日退還益某公司170萬元，尚欠益某公司貨款34603元。地煤公司向益某公司共開具8072404元的發(fā)票，剩余6346596元貨款未開具發(fā)票。另查明，地煤公司對(duì)其分批次購(gòu)進(jìn)的褐煤先后委托多家檢測(cè)機(jī)構(gòu)采取“垛采”方式從煤炭垛位上或列車上采樣，并做出檢驗(yàn)結(jié)論，經(jīng)地煤公司自行計(jì)算12列褐煤的加權(quán)平均發(fā)熱量為3253.59大卡，加權(quán)平均全水分26.5%。又查明，南京市建鄴區(qū)人民法院于2012年1月31日受理了益某公司訴華潤(rùn)電力買賣合同糾紛一案，益某公司請(qǐng)求判決華潤(rùn)電力支付煤炭貨款1054870.61元，華潤(rùn)電力反訴益某公司請(qǐng)求判決益某公司退還多支付的貨款263630.62元。2012年4月30日南京市建鄴區(qū)人民法院作出（2012）建商初字第62號(hào)《民事判決書》，判決：（一）益某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)，返還華潤(rùn)電力多支付的煤炭貨款263630.62元；（二）駁回益某公司的全部訴訟請(qǐng)求。
原審法院認(rèn)為，益某公司與地煤公司簽訂的《煤炭供需合同》系雙方真實(shí)意思表示，合法有效。益某公司依據(jù)合同約定履行了給付貨款的義務(wù)，地煤公司依據(jù)合同約定向益某公司交付了煤炭，對(duì)此雙方均無異議。雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問題是地煤公司所供煤炭質(zhì)量是否符合合同約定的3200±50大卡，就該爭(zhēng)議焦點(diǎn)應(yīng)從交貨地點(diǎn)、《作業(yè)委托單》的效力、質(zhì)量檢驗(yàn)的采樣方式、益某公司與華潤(rùn)電力的訴訟案件與本案的關(guān)系四方面進(jìn)行分析判斷。首先，關(guān)于交貨地點(diǎn)。合同第四條約定的交貨地點(diǎn)為秦某某港三公司，益某公司主張裝船時(shí)交貨不符合合同約定，地煤公司主張?jiān)谇啬衬掣廴久禾績(jī)?chǔ)運(yùn)場(chǎng)地交貨符合合同約定，對(duì)此益某公司向地煤公司出具的兩份委托書，委托地煤公司辦理裝船手續(xù)說明煤炭在秦某某港三公司儲(chǔ)運(yùn)場(chǎng)地即已完成交付。其次，關(guān)于《作業(yè)委托單》的效力。該《作業(yè)委托單》系秦某某港股份有限公司為規(guī)范港務(wù)裝船作業(yè)而制定的由作業(yè)委托人在裝船時(shí)填寫的內(nèi)部文件。該《作業(yè)委托單》只能由港口作業(yè)委托人進(jìn)行填寫，且僅在港口內(nèi)部的裝船作業(yè)流程中使用。本案中地煤公司與秦某某港股份有限公司簽訂了《秦某某港內(nèi)貿(mào)煤炭港口作業(yè)合同》，為港口作業(yè)委托人，益某公司三次裝船均系委托地煤公司為其辦理裝船手續(xù)，“東升180號(hào)”的《作業(yè)委托單》中的內(nèi)容亦均由益某公司指定，故不能構(gòu)成雙方對(duì)原合同內(nèi)容的變更。第三，關(guān)于質(zhì)量檢驗(yàn)的采樣方式。合同第七條約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及驗(yàn)收方式為：每列垛采六列加權(quán)平均值以3200為基數(shù)±50大卡，不獎(jiǎng)不罰。益某公司舉證提交的SGS機(jī)構(gòu)出具檢驗(yàn)報(bào)告是在裝船過程中從傳送的皮帶上采取樣品，該“船采”的采樣方式不符合合同約定，故此檢驗(yàn)報(bào)告的數(shù)據(jù)不能作為認(rèn)定本案煤炭質(zhì)量的依據(jù)。地煤公司舉證提交的八份煤炭檢驗(yàn)報(bào)告系從煤炭垛位上或列車上采樣，符合合同約定“垛采”的采樣方式，雖由地煤公司單方提供，但可作為反映煤炭質(zhì)量的參考。第四，本案審理的是益某公司與地煤公司雙方之間的買賣合同關(guān)系，益某公司與華潤(rùn)電力之間是另一買賣合同法律關(guān)系。根據(jù)合同的相對(duì)性原則，益某公司提供的與華潤(rùn)電力相關(guān)的合同以及南京市建鄴區(qū)人民法院（2012）建商初字第62號(hào)《民事判決書》均不能作為益某公司向地煤公司主張違約責(zé)任的依據(jù)。綜上所述，益某公司主張地煤公司所供煤炭質(zhì)量不符合合同約定理由和證據(jù)不足，對(duì)其要求地煤公司承擔(dān)違約責(zé)任并賠償經(jīng)濟(jì)損失的訴訟請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六條、第六十條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：駁回益某公司的訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)22800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，由益某公司負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，上訴人益某公司與被上訴人地煤公司之間簽訂的《煤炭供需合同》合法有效，雙方均應(yīng)按約定認(rèn)真行使權(quán)利及履行義務(wù)。針對(duì)益某公司的主張，根據(jù)雙方當(dāng)事人的陳述及舉證、質(zhì)證，本院認(rèn)為，第一，雙方合同約定的交貨地點(diǎn)為秦某某港三公司，數(shù)量驗(yàn)收以地煤公司進(jìn)港實(shí)收磅單為準(zhǔn)，還約定六列到達(dá)場(chǎng)地后，地煤公司為益某公司辦理過戶手續(xù)等。從上述約定內(nèi)容看，交貨方式為場(chǎng)地交貨。因?yàn)楦劭谔厥獾墓芾碇贫?，雙方合同中關(guān)于辦理過戶手續(xù)的約定客觀上不能實(shí)際履行，益某公司在原一審?fù)彆r(shí)也認(rèn)可這種煤炭所有權(quán)的轉(zhuǎn)移方式即“占有改定”方式，益某公司行使占有改定的權(quán)利。由于港務(wù)裝船作業(yè)的特殊規(guī)定，益某公司沒有與秦某某港股份有限公司簽訂《秦某某港內(nèi)貿(mào)煤炭港口作業(yè)合同》，其與下家交易，需委托在秦某某港立戶設(shè)有臺(tái)賬、與港口簽有上述作業(yè)合同的地煤公司辦理裝船手續(xù)，故地煤公司受益某公司委托出具裝船作業(yè)委托單，是為協(xié)助益某公司履行其與下家的煤炭買賣合同，裝船作業(yè)委托單上備注的內(nèi)容不應(yīng)視為雙方對(duì)原合同的變更；第二，本案雙方當(dāng)事人合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及驗(yàn)收方式為每列垛采六列加權(quán)平均值以3200為基數(shù)±50大卡。益某公司與華潤(rùn)電力約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為3300大卡，以SGS出具的卸貨港檢測(cè)報(bào)告為準(zhǔn)。如上所述，地煤公司受益某公司委托在裝船作業(yè)單中注明“SGS船檢垛采”，是益某公司為履行與華潤(rùn)電力買賣合同的需要進(jìn)行的檢驗(yàn)，并不構(gòu)成本案雙方當(dāng)事人對(duì)原合同的變更；第三，雖然益某公司在裝運(yùn)港申請(qǐng)SGS所作的煤炭船采檢驗(yàn)報(bào)告與卸貨港SGS出具的檢測(cè)報(bào)告并不能當(dāng)然約束地煤公司，但地煤公司作為案涉煤炭的提供方應(yīng)按與益某公司的合同提供符合約定標(biāo)準(zhǔn)的貨物，地煤公司提交的8份煤炭檢驗(yàn)報(bào)告均系單方委托所做，益某公司不予認(rèn)可，地煤公司經(jīng)垛采作出的煤質(zhì)檢驗(yàn)報(bào)告與益某公司經(jīng)船采作出的煤質(zhì)檢驗(yàn)報(bào)告在結(jié)論上確實(shí)差異過大，現(xiàn)爭(zhēng)議煤炭已不存在，由于雙方是場(chǎng)地交貨，益某公司行使占有改定的權(quán)利，益某公司先是將12列4萬余噸煤炭中的22868噸轉(zhuǎn)售給山東魯秦商貿(mào)有限公司（益某公司雖稱該批煤炭質(zhì)量亦不合格，但未提交充分證據(jù)），后將剩余煤炭轉(zhuǎn)銷給華潤(rùn)電力，益某公司未及時(shí)提出異議并與地煤公司共同封存樣品，本案已不能重新進(jìn)行煤質(zhì)檢驗(yàn)，對(duì)此雙方當(dāng)事人均有責(zé)任；第四，益某公司訴請(qǐng)要求賠償經(jīng)濟(jì)損失200萬元，其提交了南京市建鄴區(qū)人民法院的民事判決書證明具體損失情況，該判決結(jié)合益某公司與華潤(rùn)電力的合同約定，以益某公司與華潤(rùn)電力事后通過傳真往來確定結(jié)算價(jià)格的磋商結(jié)果為依據(jù)，能夠認(rèn)定益某公司因華潤(rùn)電力扣款遭受了巨大損失，對(duì)此地煤公司應(yīng)承擔(dān)一定責(zé)任?？紤]到本案的實(shí)際情況，本院酌定地煤公司賠償益某公司50萬元的經(jīng)濟(jì)損失。綜上，上訴人益某公司上訴理由部分成立，本院予以支持；原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律欠妥，本院予以糾正。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)及第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷河北省秦某某市海港區(qū)人民法院（2013）海經(jīng)重初字第13號(hào)民事判決；
二、河北省地方煤炭工業(yè)公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償秦某某益某貿(mào)易有限公司經(jīng)濟(jì)損失500000元；
三、駁回秦某某益某貿(mào)易有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)22800元，由上訴人秦某某益某貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)17100元，由被上訴人河北省地方煤炭工業(yè)公司負(fù)擔(dān)5700元。財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，由上訴人秦某某益某貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)3750元，由被上訴人河北省地方煤炭工業(yè)公司負(fù)擔(dān)1250元；二審案件受理費(fèi)22800元，由上訴人秦某某益某貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)17100元，由被上訴人河北省地方煤炭工業(yè)公司負(fù)擔(dān)5700元。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　王　巍 審判員　劉　京 審判員　劉興亮

書記員：李禹林