秦某某星某科技有限公司
劉軍（河北宏業(yè)律師事務(wù)所）
邢巖坤（河北宏業(yè)律師事務(wù)所）
秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司
蔣曉光
吳秀萍（河北吳秀萍律師事務(wù)所）

原告秦某某星某科技有限公司，住所地秦某某經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)珠江道29號107號。
組織機構(gòu)代碼證代碼:74845952-4。
法定代表人宋國鋒，該公司經(jīng)理。
委托代理人劉軍，河北宏業(yè)律師事務(wù)所律師。
委托代理人邢巖坤，河北宏業(yè)律師事務(wù)所律師。
被告秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司，住所地秦某某開發(fā)區(qū)三期。
組織機構(gòu)代碼證代碼:71584776-6。
法定代表人鄭福林，該公司經(jīng)理。
委托代理人蔣曉光。
委托代理人吳秀萍，河北吳秀萍律師事務(wù)所律師。
原告秦某某星某科技有限公司（以下簡稱星某公司）訴被告秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司（以下簡稱華某公司）買賣合同糾紛一案，星某公司于2013年10月9日向本院起訴，本院依法受理后，依法組成合議庭，于2014年2月27日公開開庭審理了本案，星某公司法定代表人宋國鋒、委托代理人劉軍、邢巖坤，華某公司委托代理人蔣曉光、吳秀萍到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
星某公司訴稱，星某公司與華某公司于2007年3月19日簽訂場地租賃協(xié)議一份，協(xié)議約定:一、甲方（華某公司）將其所有的土地、廠房及辦公樓、門衛(wèi)、三間平房、250KW變壓器一臺租賃給乙方（星某公司）承租使用。
租賃物坐落地點秦某某開發(fā)區(qū)汩羅江道；二、租賃期限及租金支付方式，乙方自甲、乙雙方在本協(xié)議簽字、登記備案后，即日支付給甲方第一年租金人民幣14萬元整。
乙方自第一年租金支付后滿360天支付甲方第二年租金人民幣15萬元整。
第三年租金乙方應(yīng)在甲方收到乙方第二年租金日滿360天即支付第三年租金人民幣l5萬元整。
三年合計租金人民幣44萬元整……七、承租方享有租賃標的物的優(yōu)先購買權(quán)。
出租方以人民幣叁佰貳拾萬元以下的總價款出讓本協(xié)議項下全部租賃物，甲方承擔出賣、出讓變更為乙方土地房產(chǎn)權(quán)屬登記全部費用。
甲方保證自本協(xié)議簽訂之日起三年內(nèi)，未經(jīng)乙方同意不得將租賃權(quán)除乙方外處分給他人，否則視為違約，乙方因購甲方本協(xié)議項下的全部標的物如需銀行貸款，甲方須為乙方提供相應(yīng)足額貸款擔保，否則視為違約。
甲方承擔支付違約金、繼續(xù)履行、賠償乙方所受到經(jīng)濟損失的民事責任。
協(xié)議簽訂后，華某公司將該租賃場地及相應(yīng)租賃物交付給星某公司使用，星某公司依約將2007年3月9日至2010年3月18日三年的租金全部付清給華某公司。
2010年3月30日租期屆滿后，星某公司與華某公司以口頭及保證方式又確定了繼續(xù)履行先租后買賣廠房、場地協(xié)議。
2010年4月28日，華某公司收取星某公司人民幣100000元，并給星某公司出具收據(jù)寫明:“今收到秦某某星某科技有限公司轉(zhuǎn)帳支票一張，票號02854519，金額100000.00元整（大寫:壹拾萬元整）。
該款項為2007年3月19日簽署協(xié)議中，有關(guān)房屋銷售條款的實際履行，為售房定金。
自收到本定金后，房屋出售方（華某公司）應(yīng)盡快完備房屋出讓手續(xù)，以利合同順利、完全履行”。
【華某公司場地2008年11月26日取得土地使用證書、房屋所有權(quán)證書應(yīng)辦理拒不辦理】。
2009年11月24日和2011年8月17日星某公司兩次給華某公司發(fā)律師函，催促華某公司盡快履行協(xié)議約定的廠房出讓、買賣義務(wù)，華某公司卻未履行。
星某公司在與華某公司另案一、二審訴訟，即秦某某經(jīng)濟開發(fā)區(qū)人民法院（2011）秦開民初字第932民事判決書認定:“星某公司與華某公司于2007年3月19日簽訂的租賃合同合法有效，該合同中既有租賃內(nèi)容又有出讓出賣內(nèi)容。
雙方租賃合同內(nèi)容已經(jīng)履行完畢，出讓出賣內(nèi)容并未實際全部履行。
對于星某公司主張原租賃合同關(guān)系及華某公司已收取10萬元定金部分，因與本案不屬于同一法律關(guān)系，可另行主張。
”已生效的（2012）秦民終字第829號民事判決書認定:“本院查明的事實與原審法院查明的事實一致。
本案系租賃合同糾紛，上訴人秦某某星某科技有限公司主張其與上訴人秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司之間存在買賣關(guān)系，但與本案不屬同一法律關(guān)系，可另行主張。
”2013年2月28日秦某某經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院受理了星某公司以解除與華某公司先租后買協(xié)議，并要求華某公司賠償損失的訴訟，訴訟中星某公司與華某公司合意以協(xié)商解決爭議的情況下，2013年9月14日受訴法院依法裁定準許了星某公司申請的撤訴。
星某公司與華某公司于2007年3月l9日簽訂的先租后買合同合法有效，華某公司應(yīng)該在合同簽訂之日起三年內(nèi)履行出讓、出賣給星某公司的義務(wù)。
華某公司于2010年4月28日收取星某公司售房定金10萬元和再次承諾履行協(xié)議約定的出賣義務(wù)，卻未履行。
此后，星某公司多次要求華某公司履行保證適當、全部繼續(xù)履行協(xié)議的情況下，華某公司卻拒不履行。
由于近年來房地產(chǎn)市場價格高漲，星某公司就華某公司為其私利而無視合同的法律約束嚴重違約行為，星某公司撤訴后幾經(jīng)與華某公司協(xié)商均未果。
華某公司的違法行為嚴重的損害了星某公司合法權(quán)益。
損失數(shù)額為:場地5.2463畝，加上廠房1300平方米，現(xiàn)損失約合人民幣510萬元。
綜上，星某公司為維護合法權(quán)益，根據(jù)我國《民事訴訟法》第21條、第119條和《合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定訴至法院，望依法確認星某公司與華某公司訂立的買賣場地、廠房合同有效，華某公司繼續(xù)履行出賣廠房、場地協(xié)議或賠償星某公司損失510萬元且判定華某公司雙倍返還星某公司定金20萬元。
華某公司承擔本案全部訴訟費用。
華某公司辨稱，一、星某公司屬于惡意訴訟，應(yīng)依法駁回星某公司訴請。
因為星某公司在2013年2月已經(jīng)在秦某某經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)法院提起過訴訟，當時的訴請是要求解除這份協(xié)議，雙倍返還20萬元定金，要求賠償損失310萬元。
這份訴訟經(jīng)歷八個月之后華某公司找到法院，以嚴重超過審限為由要求法院對本案作出判決，法院作出星某公司撤訴的裁定書。
星某公司以雙方達成合意撤訴不是事實，雙方?jīng)]有合意撤訴的行為。
時隔幾個月之后星某公司提高審級，以相同的訴請在秦某某市中級人民法院起訴，華某公司訴訟屬于規(guī)避法律所進行的惡意訴訟，法院應(yīng)駁回其訴訟請求。
二、星某公司的訴訟請求沒有客觀事實作為依據(jù)，雙方從來沒有達成過買賣的意向，雙方的買賣合同沒有成立。
1、雙方所簽訂的協(xié)議標題寫的很明確，是租賃場地協(xié)議，而不是買賣。
2、星某公司以合同約定第七條認為是買賣行為，是對合同條款的誤讀。
即320萬總價款以下，華某公司要賣的話，星某公司方擁有優(yōu)先購買權(quán)。
而不是以320萬或320萬以下賣給星某公司。
這是同等條件優(yōu)先購買權(quán)的約定。
3、第七條第二款的約定是一個違約的約定，如果在三年內(nèi)將標的物處理給別人，華某公司就違約。
4、租賃合同第八條第三款約定，兩年內(nèi)如果華某公司把租賃物賣給他人，華某公司需要提前60日通知星某公司，這條也反映雙方?jīng)]有買賣合意。
5、租賃合同履行期限是三年，在這三年之內(nèi)雙方?jīng)]有對買賣合同的主要條款達成合意的約定。
超過三年合同履行完畢以后，雙方是不定期的租賃合同，星某公司喪失了優(yōu)先購買權(quán)。
故華某公司認為雙方從來就不存在過一致的意見，因此，買賣合同從不存在，更不存在合同履行的問題。
6、星某公司訴請的10萬元定金的問題，華某公司向星某公司要租金，在華某公司法定代表人鄭福林醉酒的情況下，星某公司打印好的收據(jù)上簽的字，不是買賣合同的定金，華某公司認為是星某公司給付的租金而簽的字。
如果一定要理解成定金，本定金也是為簽合同的保證金。
綜上，請求法院依法駁回星某公司的訴請。
星某公司為支持其訴訟請求向本院提交如下證據(jù):
證據(jù)一、星某公司與華某公司于2007年3月19日簽訂場地租賃協(xié)議一份，證明協(xié)議第七款星某公司與華某公司雙方存在租賃基礎(chǔ)上達成的買賣協(xié)議，其中這個條款中買賣協(xié)議的標的物是此協(xié)議書的全部租賃物。
買賣合同標的物價款是320萬元以下。
出賣方承擔變更權(quán)屬登記的全部費用，這也屬于價款的一部分。
第三項違約責任雙方也有約定，出賣方保證為買受方買賣提供銀行擔保，否則視為違約。
通過以上星某公司方認為這符合買賣合同的成立條件，協(xié)議第九條也注明了“本協(xié)議中雙方信件電報傳真等與本協(xié)議有同等約束力”。
這一條款證明星某公司與華某公司以后的協(xié)商內(nèi)容可以作為補充條款。
最后星某公司與華某公司雙方都簽字捺印。
系買賣協(xié)議是雙方真實意思表示，經(jīng)簽字捺印已經(jīng)成立并生效了。
證據(jù)二、兩份律師函，證明目的是星某公司分別在2009年11月24日何2011年8月20日向華某公司發(fā)過兩次律師函，催促華某公司應(yīng)在收到律師函之后積極履行雙方的買賣協(xié)議。
首先支付了10萬元定金并未提出任何異議。
證據(jù)三、錄音光盤一份【星某公司附錄音摘要為:1、至1分30秒前，宋經(jīng)理和房東鄭福林在討論目前不能交易的障礙在哪兒，房本缺失-開發(fā)區(qū)國土局，因為鄭福林一方一直未辦理任何手續(xù)；2、1分30秒，鄭福林要求在原價基礎(chǔ)上再加價；還有說到了過戶費用的多少。
說明:鄭福林已經(jīng)把房子同意出讓了；3、開始、6分20秒的時候，都講過兒子在國外要弄超市，需要錢。
所以在談賣房子的事兒；4、8分10秒的時候，鄭福林說:正好，你們也惦記買，給多給少差不多就得了。
（兒子）買超市我拿不出現(xiàn)金來。
說明:鄭福林明確同意（一定價格）賣房。
這個“一定價格”，就是雙方合同中約定的價格；5、18分20秒左右，雙方同意按照合同條款執(zhí)行。
時文光問，鄭福林同意（差不多得了）等等；6、華某鍍膜玻璃廠，已經(jīng)注銷。
26分30秒的時候，鄭福林說已經(jīng)注銷了；7、27分15秒時候，鄭福林說:你們這下心里也舒服點兒了；是指已經(jīng)再次確認了合同內(nèi)容合法有效；8、42分10秒左右，提出明天去公司拿錢。
讓給準備錢，10萬，明天去拿；或者這個禮拜給辦了就行。
這個錢，就是鄭福林在取錢的時候，同意以合同土地／房屋出售“定金”方式拿走。
證據(jù)鏈的形成；9、51分的時候，鄭福林又重復(fù)了打算賣地的愿望。
（因為孩子在新西蘭要用錢）；10、52分10秒后，鄭福林說，同意合同價格（價錢咱們先這么定）；11、1小時整，鄭福林又重申:合同履行，你們可以放心了。
我這不是擺鴻門宴，只是想賣地；12、1小時03分20秒后，鄭又重述:如果不是兒子開超市用錢，這房子還漂著呢（又說了賣房子的事由之一）】。
該份證據(jù)證實雙方曾在2010年3月18日有一段雙方錄音，證實華某公司方積極想賣場地和廠房，因為他需要資金。
經(jīng)過商談之后華某公司同意320萬元的價格。
證據(jù)四、10萬元定金收據(jù)。
證實華某公司法定代表人確實收到買賣協(xié)議定金10萬元。
也是買賣協(xié)議總價款的一部分。
證據(jù)五、生效判決書。
證實一、二審法院認定買賣關(guān)系是存在的，可以另行主張。
證據(jù)六、開發(fā)區(qū)的一份撤訴裁定書。
證明星某公司的撤訴是經(jīng)過人民法院準許的，是合法撤訴。
證據(jù)七、訴爭的土地的土地使用證。
證實雙方買賣協(xié)議標的物是具有合法的土地使用權(quán)的。
證據(jù)八、房屋建設(shè)規(guī)劃書。
在合法土地范圍之內(nèi)有建設(shè)審批的。
華某公司對于星某公司提交的證據(jù)質(zhì)證意見如下:
對于證據(jù)一:1、真實性無異議，但與本案的關(guān)聯(lián)性有異議，該協(xié)議是場地租賃協(xié)議，不存在買賣合同關(guān)系。
2、該協(xié)議第七條規(guī)定的是優(yōu)先權(quán)的購買權(quán)，而不是買賣的意思表示。
320萬元以下的總價款賣出全部租賃物，華某公司承擔出賣出讓變更為星某公司土地房屋權(quán)屬登記全部費用，也是對有優(yōu)先購買權(quán)同等條件的約定，不存在買賣的約定。
3、買賣合同沒有成立。
本租賃合同不存在買賣合同的合意的行為。
合同中沒有對合同價款，標的物，履行期限等合同必備要件存有合意。
4、2010年3月19日此租賃合同已經(jīng)履行完畢。
已經(jīng)不存在優(yōu)先購買權(quán)的問題，更不存在華某公司沒有履行出賣義務(wù)的問題。
5、此租賃協(xié)議能夠證明此合同在轉(zhuǎn)為不定期的租賃合同后，星某公司從2010年3月份至今一直拖欠租金。
對于證據(jù)二、兩份律師函屬于單方的不符合邏輯的證據(jù)。
1、2009年11月24日律師函的內(nèi)容不符合客觀邏輯，原被告雙方買賣沒有合意的內(nèi)容，就不存在律師函催告履行義務(wù)的前提。
2、租賃協(xié)議正在履行中，如果雙方存在買賣，那么租賃關(guān)系應(yīng)終止。
雙方進行買賣合同的洽談和簽訂。
律師函是用來催告的，其不是簽訂合同要約的。
3、真正的合意行為應(yīng)是權(quán)力義務(wù)對等。
律師函催告華某公司履行過戶手續(xù)。
如果買賣合同存在，那么星某公司的義務(wù)在哪里。
兩份律師函，其催告的內(nèi)容全部是其單方意思表示，華某公司并未復(fù)函。
對于證據(jù)三、錄音光盤錄音時間不認可。
對于該證據(jù)的真實性不認可。
1、為星某公司偷錄證據(jù)，沒有合法來源，不能作為定案的依據(jù)。
2、首先，此錄音上非常清楚的反應(yīng)此廠房沒有房證，不能買賣。
其次，雙方對于關(guān)鍵的價錢根本沒有達成一致意見。
也就是不存在買賣協(xié)議的問題，更不存在履行買賣協(xié)議的問題。
3，此錄音反應(yīng)出星某公司法定代表人根本不想出售房屋和場地。
對于證據(jù)四、2010年4月28日定金收條真實性沒有異議。
與本案的關(guān)聯(lián)性有異議。
1、此收條屬于星某公司方存有欺詐行為。
所有收條的內(nèi)容均為星某公司所寫，非華某公司法定代表人的真實意思表示。
2、此定金不能證明合同的存在，因為定金分為簽訂合同定金和履行合同的定金。
此定金最多屬于為簽訂合同預(yù)交的保證金。
對于證據(jù)五、判決書真實性沒有異議。
關(guān)于與本案的關(guān)聯(lián)性的質(zhì)證意見是:此裁定書是基于星某公司規(guī)避法律而作出的撤訴，星某公司是被迫撤訴。
對于證據(jù)六，真實性認可，恰恰證明星某公司采取提高標的額的方法，提級進行訴訟，是惡意訴訟。
對于證據(jù)七:土地證、規(guī)劃許可證、施工許可證、管委會的審批卡、場地證明真實性沒有異議。
與本案關(guān)聯(lián)性有異議:上述證據(jù)與星某公司沒有關(guān)系。
不能證明雙方存在買賣關(guān)系。
被告華某公司為支持其主張?zhí)峤蛔C據(jù)如下:
證據(jù)一:星某公司在開發(fā)區(qū)的訴狀。
證據(jù)二:開發(fā)區(qū)法院2013年2月28日給華某公司的應(yīng)訴通知書。
證據(jù)三:2013年9月14日秦某某經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院給華某公司的民事裁定書。
以上三份證據(jù)主要證明星某公司方單方擅自提高訴訟標的標準，主要證明星某公司惡意訴訟的問題。
證據(jù)四:場地租賃協(xié)議。
證明雙方不存在買賣合同的約定，這份租賃協(xié)議已經(jīng)履行完畢，也不存在優(yōu)先購買權(quán)的問題。
證據(jù)五:（2011）秦開民初字第932號民事判決書。
證據(jù)六:（2012）秦民終字第829號民事判決書。
證據(jù)七:（2013）秦開民初字第427號判決書。
證據(jù)八:（2013）秦民終字第1320號民事判決書。
這幾份判決證明雙方已經(jīng)解除了租賃關(guān)系。
同時，證明星某公司方現(xiàn)在一直拖欠租金并且一直占有使用著屬于華某公司方所有的廠房和土地。
還證明現(xiàn)在星某公司方起訴，目的就是拖延時間，及雙方根本不存在買賣合同關(guān)系。
星某公司質(zhì)證意見:
對于證據(jù)一、二、三真實性，關(guān)聯(lián)性與合法性無異議。
但是對于華某公司的證明目的不認可。
星某公司方的撤訴是經(jīng)過法院生效裁定書裁定的，星某公司方被動撤訴沒有任何依據(jù)。
對于證據(jù)四:與星某公司提交的證據(jù)一致，星某公司認可。
對于證據(jù)五、六、七、八綜合質(zhì)證:1、這幾份判決書首先是解除的是星某公司與華某公司的租賃關(guān)系，并沒有排除星某公司與華某公司雙方存在買賣關(guān)系。
所以華某公司方主張的雙方解除租賃關(guān)系認可。
2、因華某公司方電話稱星某公司撤訴是雙方協(xié)商解決問題的基礎(chǔ)，當星某公司撤訴后，華某公司又不與星某公司協(xié)商，星某公司為維護自身權(quán)益向秦某某市中級人民法院起訴，符合民事訴訟法規(guī)定的立案條件。
判決書也沒有反映出星某公司是惡意訴訟。
故所謂提高審級惡意訴訟均是華某公司一面之詞，沒有任何事實與法律依據(jù)。
經(jīng)星某公司與華某公司舉證、質(zhì)證，本院對星某公司與華某公司提交的證據(jù)綜合認定如下:星某公司提交的證據(jù)一、四、五、六、七、八，及華某公司提交的證據(jù)，雙方當事人認可其真實性，本院對其真實性予以認定。
星某公司提交的證據(jù)二中2009年11月24日的律師函特快專遞的底單真實性予以確認，因華某公司不予認可，星某公司亦未提交已送達給華某公司的證據(jù)，故只能證明星某公司將該律師函交付給郵政部門，不能確認華某公司已收到；華某公司提交的證據(jù)二中2011年8月20日的律師函，星某公司認可收到，故對證據(jù)效力予以確認；星某公司提交的證據(jù)五錄音及錄音摘要，華某公司質(zhì)證時只是強調(diào)該證據(jù)為非法證據(jù)，對其真實性并未否認，對該證據(jù)的真實性予以確認。
經(jīng)雙方當事人訴稱、答辯、舉證、質(zhì)證，本院對本案事實綜合認定如下:2007年3月l9日，星某公司與華某公司簽訂一份《場地租賃協(xié)議》，協(xié)議約定:“一、甲方（華某公司）將其所有的土地、廠房及辦公樓、門衛(wèi)、三間平房、250KW變壓器一臺租賃給乙方（星某公司）承租使用。
租賃物坐落地點秦某某開發(fā)區(qū)汩羅江道；二、租賃期限及租金支付方式，乙方自甲、乙雙方在本協(xié)議簽字、登記備案后，即日支付給甲方第一年租金人民幣14萬元整。
乙方自第一年租金支付后滿360天支付甲方第二年租金人民幣15萬元整。
第三年租金乙方應(yīng)在甲方收到乙方第二年租金日滿360天即支付第三年租金人民幣15萬元整。
三年合計含租金人民幣44萬元整。
……第七條約定:承租方享有租賃標的的優(yōu)先購買權(quán)。
出租方以人民幣叁佰貳拾萬元以下的總價款出讓本協(xié)議項下全部租賃物，甲方承擔出賣出讓變更為乙方土地房產(chǎn)權(quán)屬登記全部費用。
甲方保證自本協(xié)議簽訂之日起三年內(nèi)，未經(jīng)乙方同意不得將租賃權(quán)除乙方外處分給他人，否則視為違約，乙方因購甲方本協(xié)議項下的全部標的物如需銀行貸款，甲方須為乙方提供相應(yīng)足額貸款擔保，否則視為違約。
甲方承擔支付違約金、繼續(xù)履行、賠償乙方所受到經(jīng)濟損失的民事責任。
第八條約定:經(jīng)協(xié)商一致解除協(xié)議，不視為違約互不追究責任。
（1）甲乙雙方因情勢變更；（2）因不可抗力、政策性調(diào)整；（3）合同成立之日起730天后，甲方因形勢變更需出售合同標的物，需提前60天通知乙方，并退還乙方60天租賃費。
”協(xié)議簽訂后，華某公司將該租賃場地及相應(yīng)租賃物交付星某公司使用，星某公司將2007年3月9日至2010年3月18日三年的租金共計44萬元付清。
星某公司與華某公司在履行租賃合同的過程中，雙方曾就租賃協(xié)議中的第七條約定的房屋、場地等租賃物的買賣內(nèi)容進行多次協(xié)商，但星某公司與華某公司雙方就租賃物的買賣價款和履行期限及違約責任等條款未達成合意，且未簽訂書面買賣合同。
星某公司提供一份雙方就訴爭租賃物是否買賣的錄音，華某公司對于該錄音時間提出異議，并認為錄音違法，不應(yīng)采信。
2010年4月28日，星某公司為華某公司出具已經(jīng)打印完整的《收據(jù)》一份，《收據(jù)》中寫明:“今收到秦某某星某科技有限公司轉(zhuǎn)帳支票一張，金額10萬元。
該款項為2007年3月19日簽署協(xié)議中，有關(guān)房屋銷售條款的實際履行，為售房定金。
自收到本定金后，房屋出售方應(yīng)盡快準備房屋出讓手續(xù)，以利于合同順利、完全履行”。
華某公司法定代表人鄭福林收取了星某公司現(xiàn)金支票10萬元，并在《收據(jù)》上簽字確認。
2009年11月24日和2011年8月17日星某公司兩次給華某公司發(fā)律師函，華某公司認可收到2011年8月17日的律師函，但對律師函請求的內(nèi)容未給予答復(fù)。
星某公司與華某公司在已經(jīng)審結(jié)另案一、二審訴訟中，星某公司要求華某公司繼續(xù)履行先租后賣的協(xié)議，承擔違約責任并請求雙倍返還定金20萬元。
秦某某經(jīng)濟開發(fā)區(qū)人民法院作出的（2011）秦開民初字第932民事判決書認定:“原、被告（華某公司、星某公司）于2007年3月19日簽訂的租賃合同合法有效，該合同中既有租賃內(nèi)容又有出讓出賣內(nèi)容。
雙方租賃合同內(nèi)容已經(jīng)履行完畢，出讓出賣內(nèi)容并未實際全部履行。
……對于被告主張原租賃合同關(guān)系及原告已收取l00000元定金部分，因與本案不屬于同一法律關(guān)系，可另行主張。
”此判決經(jīng)秦某某市中級人民法院作出的（2012）秦民終字第829號民事判決書認定:“本院查明的事實與原審法院查明的事實一致。
本案系租賃合同糾紛，上訴人秦某某星某科技有限公司主張其與上訴人秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司之間存在買賣關(guān)系，但與本案不屬同一法律關(guān)系，可另行主張。
”該判決已經(jīng)生效。
另查，星某公司起訴時，華某公司對本案爭議土地享有所使用權(quán)，已經(jīng)辦理了土地使用權(quán)證書。
再查，秦某某經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院就星某公司訴華某公司買賣合同糾紛一案中，于2013年9月14日作出的（2013）秦開民初字第243號民事裁定書認為，星某公司提出的撤訴申請符合法律規(guī)定的撤訴條件，應(yīng)當予以準許。
遂裁定，準許星某公司撤回起訴。
以上事實有星某公司與華某公司簽訂的《租賃協(xié)議》、（2011）秦開民初字第932民事判決書、（2012）秦民終字第829號民事判決書、（2013）秦開民初字第243號民事裁定書、原告提交的《收據(jù)》、《律師函》等，以及雙方當事人當庭陳述及辯論的內(nèi)容證明。
本院認為，本案有三個爭議焦點問題。
一、星某公司與華某公司是否就訴爭租賃物達成了買賣協(xié)議，該協(xié)議是否成立并生效。
二、如果該協(xié)議成立并生效，華某公司是否應(yīng)繼續(xù)履行該協(xié)議，不履行該協(xié)議給星某公司造成的損失是否為510萬元，該損失是否應(yīng)由華某公司承擔賠償責任。
三、華某公司收取星某公司定金10萬元，是否應(yīng)當雙倍返還給星某公司。
本院認為，關(guān)于第一個爭議焦點問題，星某公司與華某公司于2007年3月19日簽訂的《場地租賃協(xié)議》第七條關(guān)于買賣條款的約定，即:“承租方（星某公司）享有租賃標的物優(yōu)先購買權(quán)。
出租方以人民幣叁佰貳拾萬元以下的總價款出讓本協(xié)議項下全部租賃物，甲方（華某公司）承擔出賣出讓變更為乙方（星某公司）土地房產(chǎn)權(quán)屬登記全部費用”，是優(yōu)先購買權(quán)的約定，不是華某公司將訴爭標的物出售給星某公司的意思表示。
關(guān)于錄音、收據(jù)及兩份律師函的證據(jù)是否能夠證明雙方已經(jīng)完成了合同的主要條款，認定為雙方就訴爭租賃物達成了一致的買賣合意的問題。
第一，錄音證據(jù)中，對于價款這一主要條款，雙方未達成一致意見，不能證明星某公司與華某公司就訴爭標的達成了買賣合意。
第二，關(guān)于星某公司出示的收據(jù)，該收據(jù)內(nèi)容明確寫明系買賣訴爭標的物的定金。
因雙方就訴爭標的物的價款未達成一致意見，故該定金條款應(yīng)認定為訂約定金。
第三，關(guān)于星某公司提交的兩份律師函，因星某公司未收到華某公司的承諾，應(yīng)視為星某公司單方意思表示，不能證明雙方就訴爭標的物達成了一致的買賣協(xié)議。
第四，根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第四十一條 ?規(guī)定，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同，合同中應(yīng)當載明土地使用權(quán)取得的方式。
本案中，訴爭的土地及房屋是不動產(chǎn)，雙方應(yīng)當簽訂書面的買賣合同，星某公司只是用雙方簽訂的《租賃合同》第七條及華某公司收到定金等一系列證據(jù)，主張雙方當事人就訴爭標的達成了買賣協(xié)議，買賣協(xié)議成立并生效，并要求履行，不符合法律規(guī)定的形式要件。
綜上，星某公司與華某公司未就訴爭標的達成買賣合同，買賣合同未成立。
星某公司要求繼續(xù)履行買賣合同，無事實與法律依據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于第二個爭議焦點問題，因買賣合同未成立，不存在繼續(xù)履行合同的問題，故星某公司以華某公司不履行合同要求華某公司賠償損失510萬元的主張，于法無據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于第三個爭議焦點問題，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第一百一十五條 ?規(guī)定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方拒絕訂立合同的，應(yīng)當雙倍返還定金。
本案中，華某公司不與星某公司簽訂買賣合同，應(yīng)雙倍返還星某公司定金20萬元。
華某公司辯稱《收據(jù)》系格式合同，存在欺詐和重大誤解，因華某公司未提交相關(guān)證據(jù)證明欺詐，且亦未在法定期限內(nèi)提出撤銷，故華某公司的辯稱沒有事實與法律依據(jù)，本院不予支持。
星某公司要求華某公司雙倍返還定金共計20萬元的主張，本院予以支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第十二條 ?、第十三條 ?、第十四條 ?、第二十一條 ?、第二十五條 ?、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第一百一十五條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、駁回原告秦某某星某科技有限公司要求確認秦某某星某科技有限公司與秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司先租后買場地、廠房的協(xié)議有效的請求；
二、駁回原告秦某某星某科技有限公司要求被告秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司繼續(xù)履行出賣廠房、場地協(xié)議或賠償510萬元損失的訴訟請求；
三、被告秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司雙倍返還原告秦某某星某科技有限公司定金20萬元，于本判決發(fā)生法律效力后10日內(nèi)給付。
如果未按本判決指定的期限履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費48900元，由原告秦某某星某科技有限公司負擔46982元，由被告秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司負擔1918元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于河北省高級人民法院。

本院認為，本案有三個爭議焦點問題。
一、星某公司與華某公司是否就訴爭租賃物達成了買賣協(xié)議，該協(xié)議是否成立并生效。
二、如果該協(xié)議成立并生效，華某公司是否應(yīng)繼續(xù)履行該協(xié)議，不履行該協(xié)議給星某公司造成的損失是否為510萬元，該損失是否應(yīng)由華某公司承擔賠償責任。
三、華某公司收取星某公司定金10萬元，是否應(yīng)當雙倍返還給星某公司。
本院認為，關(guān)于第一個爭議焦點問題，星某公司與華某公司于2007年3月19日簽訂的《場地租賃協(xié)議》第七條關(guān)于買賣條款的約定，即:“承租方（星某公司）享有租賃標的物優(yōu)先購買權(quán)。
出租方以人民幣叁佰貳拾萬元以下的總價款出讓本協(xié)議項下全部租賃物，甲方（華某公司）承擔出賣出讓變更為乙方（星某公司）土地房產(chǎn)權(quán)屬登記全部費用”，是優(yōu)先購買權(quán)的約定，不是華某公司將訴爭標的物出售給星某公司的意思表示。
關(guān)于錄音、收據(jù)及兩份律師函的證據(jù)是否能夠證明雙方已經(jīng)完成了合同的主要條款，認定為雙方就訴爭租賃物達成了一致的買賣合意的問題。
第一，錄音證據(jù)中，對于價款這一主要條款，雙方未達成一致意見，不能證明星某公司與華某公司就訴爭標的達成了買賣合意。
第二，關(guān)于星某公司出示的收據(jù)，該收據(jù)內(nèi)容明確寫明系買賣訴爭標的物的定金。
因雙方就訴爭標的物的價款未達成一致意見，故該定金條款應(yīng)認定為訂約定金。
第三，關(guān)于星某公司提交的兩份律師函，因星某公司未收到華某公司的承諾，應(yīng)視為星某公司單方意思表示，不能證明雙方就訴爭標的物達成了一致的買賣協(xié)議。
第四，根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第四十一條 ?規(guī)定，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同，合同中應(yīng)當載明土地使用權(quán)取得的方式。
本案中，訴爭的土地及房屋是不動產(chǎn)，雙方應(yīng)當簽訂書面的買賣合同，星某公司只是用雙方簽訂的《租賃合同》第七條及華某公司收到定金等一系列證據(jù)，主張雙方當事人就訴爭標的達成了買賣協(xié)議，買賣協(xié)議成立并生效，并要求履行，不符合法律規(guī)定的形式要件。
綜上，星某公司與華某公司未就訴爭標的達成買賣合同，買賣合同未成立。
星某公司要求繼續(xù)履行買賣合同，無事實與法律依據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于第二個爭議焦點問題，因買賣合同未成立，不存在繼續(xù)履行合同的問題，故星某公司以華某公司不履行合同要求華某公司賠償損失510萬元的主張，于法無據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于第三個爭議焦點問題，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第一百一十五條 ?規(guī)定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方拒絕訂立合同的，應(yīng)當雙倍返還定金。
本案中，華某公司不與星某公司簽訂買賣合同，應(yīng)雙倍返還星某公司定金20萬元。
華某公司辯稱《收據(jù)》系格式合同，存在欺詐和重大誤解，因華某公司未提交相關(guān)證據(jù)證明欺詐，且亦未在法定期限內(nèi)提出撤銷，故華某公司的辯稱沒有事實與法律依據(jù)，本院不予支持。
星某公司要求華某公司雙倍返還定金共計20萬元的主張，本院予以支持。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第十二條 ?、第十三條 ?、第十四條 ?、第二十一條 ?、第二十五條 ?、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第一百一十五條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、駁回原告秦某某星某科技有限公司要求確認秦某某星某科技有限公司與秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司先租后買場地、廠房的協(xié)議有效的請求；
二、駁回原告秦某某星某科技有限公司要求被告秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司繼續(xù)履行出賣廠房、場地協(xié)議或賠償510萬元損失的訴訟請求；
三、被告秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司雙倍返還原告秦某某星某科技有限公司定金20萬元，于本判決發(fā)生法律效力后10日內(nèi)給付。
如果未按本判決指定的期限履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費48900元，由原告秦某某星某科技有限公司負擔46982元，由被告秦某某開發(fā)區(qū)華某鍍膜玻璃有限公司負擔1918元。

審判長：楊彥軍

書記員：單帥楠