上訴人（原審被告）：北京首鋼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司南戴河分公司。住所地：撫寧縣南戴河寧海道219號。
負責人：陳立國，總經(jīng)理。
上訴人（原審被告）：北京首鋼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：北京市石景山區(qū)金頂街五區(qū)甲九號。
法定代表人吳福來，董事長。
二上訴人委托代理人：徐常春，系北京首鋼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司職員。
二上訴人委托代理人：廖晶，河北宏業(yè)律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：秦皇島市第三建筑工程公司。住所地：秦皇島市海港區(qū)河北大街402號。
法定代表人：宋繼良，經(jīng)理。
委托代理人：烏向陽，該公司第六分公司員工。

上訴人北京首鋼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司南戴河分公司（以下簡稱首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司）、北京首鋼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱首鋼房地產(chǎn)公司）為與被上訴人秦皇島市第三建筑工程公司（以下簡稱三建公司）委托合同糾紛一案，不服河北省撫寧縣人民法院（2014）撫民二初字第700號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司、首鋼房地產(chǎn)公司的委托代理人徐常春、廖晶和被上訴人三建公司的委托代理人烏向陽等到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院審理查明：2011年11月29日，三建公司與首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司工程部簽訂了交接書一份，內(nèi)容為“三建公司施工的、首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司開發(fā)的坐落在撫寧縣南戴河的首鋼南戴河高層住宅工程A17-20號樓已于2011年11月1日交付首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司使用；基于首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司委托，由三建公司對已完工程負責看管；每棟、每單元晝夜各設2名看護人員值班，首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司負責支付人工費，人工費標準為每人每天93元，首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司每個月25日前將人工費撥付給三建公司；看管時間從2011年11月1日起，結束時間另行約定”。協(xié)議書上有首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司工程部公章及負責人王續(xù)明簽字。協(xié)議簽訂后，三建公司指派人員對上述A17-20號樓進行了看護。2014年3月20日，三建公司致函首鋼房地產(chǎn)公司，要求該公司履行交接書，給付委托協(xié)議款。2014年3月26日，首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司復函三建公司，內(nèi)容為“1.……，期待就此事與貴司通過協(xié)商達成共識解決；2.……，貴司對A17-20號樓的看護時間截止到2014年3月26日，……”。首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司及首鋼房地產(chǎn)公司未向三建公司支付看護費用。另查明，在三建公司承建本案所涉的A17-20號樓期間，首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司與三建公司達成的洽商記錄，多次使用了首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司工程部公章。
原審法院認為：在三建公司承建A17-20號樓期間，首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司與三建公司達成的洽商記錄，曾多次使用首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司工程部公章，首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司工程部代表被告首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司與三建公司簽訂的交接書，實為委托協(xié)議，系雙方真實意思表示，不違反法律的禁止性規(guī)定，應為有效協(xié)議。首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司在2014年3月26日的復函中提出看護時間截止到2014年3月26日，證明首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司對該協(xié)議為認可的，故對首鋼房地產(chǎn)公司的交接書無法律效力的主張，不予支持。三建公司申請撤回要求首鋼房地產(chǎn)公司給付自2014年3月21日起至房屋接收之日止按每天4092元計算的委托合同價款的訴訟請求，不違反法律規(guī)定，予以準許。對三建公司的要求首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司給付自2011年11月1日起至2014年3月20日止的委托合同價款3564132元的主張，因其未能提交充分證據(jù)證明已實際支出該款項，且首鋼房地產(chǎn)公司針對三建公司已看護事實亦未能提交反駁證據(jù)證明自己的主張，酌定自2011年11月1日起至2014年3月20日止的看護費為2000000元，首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司應予支付，首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司作為首鋼房地產(chǎn)公司的分公司，其民事責任應由首鋼房地產(chǎn)公司承擔。對首鋼房地產(chǎn)公司、首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司的三建公司未按交接書的約定實際履行義務，只是派出一、二個人看護的主張，因其未能提交相應證據(jù)，故對其主張不予支持。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條，《中華人民共和國合同法》第八條、第三百九十六條、第四百零五條之規(guī)定，判決：一、首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司、首鋼房地產(chǎn)公司在判決發(fā)生法律效力后十日內(nèi)給付三建公司委托合同價款2000000元。二、駁回三建公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費35310元，由三建公司負擔12510元，首鋼房地產(chǎn)公司、首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司負擔22800元。

本院認為：1、被上訴人三建公司與上訴人首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司工程部簽訂的《交接書》系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應為有效協(xié)議。在施工合同履行過程中，首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司工程部多次在工程洽商記錄中使用工程部公章并由王續(xù)明簽字，因此，被上訴人三建公司有理由相信，工程部蓋章、王續(xù)明簽字均代表首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司，因此雙方簽訂的《交接書》對上訴人與被上訴人具有約束力。2、被上訴人三建公司于2014年3月20日向上訴人首鋼房地產(chǎn)公司發(fā)出緊急告知函后，2014年3月26日上訴人首鋼房地產(chǎn)公司南戴河分公司在回復函中只主張從2014年3月27日由上訴人看護涉案4棟房，未提出《交接書》撤銷或主張無效，因此，上訴人應按約履行給付看護費用。3、關于看護的人員及費用數(shù)額，原審已視情況酌定予以減少，在按約定應給付356萬余元的基礎上，減少了156萬元，酌定200萬元看護費并無不妥。上訴人二審中提交的證據(jù)不能支持其上訴主張。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，上訴人上訴理據(jù)不足，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費22800元，由上訴人北京首鋼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司南戴河分公司、北京首鋼房地產(chǎn)開發(fā)有限公司均擔。
本判決為終審判決。

審判長　　張躍文 審判員　　劉　京 審判員　　潘秋敏

書記員：武學敏