上訴人（原審被告）：秦皇島市秦某國際實業(yè)有限公司，住所地：秦皇島市海港區(qū)。
法定代表人：徐流元，董事長。
委托代理人：樊勇，系該單位員工。
被上訴人（原審原告）：秦皇島市海濱林場，住所地：秦皇島市北戴河區(qū)。
法定代表人：徐磊，場長。
委托代理人：陳麗云，河北渤海明達律師事務(wù)所律師。
原審被告：山海關(guān)開發(fā)區(qū)秦某國際經(jīng)濟技術(shù)貿(mào)易公司（原名稱為山海關(guān)特區(qū)秦某國際經(jīng)濟技術(shù)貿(mào)易公司），住所地：秦皇島市海港區(qū)。
法定代表人：李曉明，總經(jīng)理。
委托代理人：李巖，系該單位員工。
原審被告：秦皇島野生動物園，住所地：秦皇島市北戴河區(qū)濱海大道中段海濱林場。
法定代表人：徐磊，總經(jīng)理。
委托代理人：董建艷，系該單位辦公室主任。

上訴人秦皇島市秦某國際實業(yè)有限公司（以下簡稱秦皇島秦某公司）為與被上訴人秦皇島市海濱林場、原審被告山海關(guān)開發(fā)區(qū)秦某國際經(jīng)濟技術(shù)貿(mào)易公司（以下簡稱山海關(guān)秦某公司）、原審被告秦皇島野生動物園合同糾紛一案，不服河北省秦皇島市北戴河區(qū)人民法院（2014）北民初字第237號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明：1995年3月28日，秦皇島市海濱林場（甲方）經(jīng)與山海關(guān)秦某公司（乙方）協(xié)商后簽訂一份聯(lián)營協(xié)議，主要內(nèi)容有：甲乙雙方共同投資興辦秦皇島野生動物園；企業(yè)名稱：秦皇島野生動物園；經(jīng)營范圍：野生動物觀賞，野生動物表演，標本展覽，餐飲娛樂，狩獵；聯(lián)營企業(yè)的注冊資本為150萬元，甲方出資70萬元，乙方出資80萬元；聯(lián)營期限：30年，從協(xié)議簽字之日起計算。協(xié)議簽訂后，雙方開始共同經(jīng)營。1999年4月4日，秦皇島市海濱林場（甲方）與山海關(guān)秦某公司（乙方）又簽訂協(xié)議書一份，主要約定：乙方對野生動物園買斷經(jīng)營，即買斷五年經(jīng)營權(quán)，乙方為買斷經(jīng)營權(quán)支付甲方1000萬元等。該協(xié)議簽訂后，山海關(guān)秦某公司獨自經(jīng)營至2008年8月8日。山海關(guān)秦某公司在獨自經(jīng)營期間，在秦皇島市海濱林場不知情的情況下，將其股份轉(zhuǎn)讓給秦皇島秦某公司。2008年6月25日，秦皇島市海濱林場與秦皇島秦某公司以會議紀要的形式達成協(xié)議，主要內(nèi)容有：鑒于動物園自建立后，秦皇島秦某公司與秦皇島市海濱林場輪換經(jīng)營的方式存在許多問題，且秦皇島秦某公司持有動物園的股權(quán)已被人民法院查封，現(xiàn)秦皇島秦某公司同意將動物園的永久經(jīng)營權(quán)以2000萬元人民幣的價格一次性轉(zhuǎn)讓給秦皇島市海濱林場，秦皇島市海濱林場同意受讓；秦皇島秦某公司擁有的在動物園內(nèi)的小火車項目，由秦皇島市海濱林場以1500萬元的價格受讓；秦皇島秦某公司承諾在秦皇島市海濱林場經(jīng)營期間不以任何方式處置其股權(quán)。如人民法院解除查封，經(jīng)秦皇島市海濱林場請求，秦皇島秦某公司將無償向其轉(zhuǎn)讓所持動物園的全部股權(quán)，并積極協(xié)助辦理股權(quán)過戶手續(xù)。如未查封，永久性經(jīng)營權(quán)的出讓即可視為秦皇島秦某公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并在15日內(nèi)辦理完過戶手續(xù)等。在此基礎(chǔ)上，秦皇島市海濱林場與秦皇島秦某公司于2008年7月30日簽訂經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要約定：鑒于秦皇島秦某公司與秦皇島市海濱林場為秦皇島野生動物園之現(xiàn)有股東，且秦皇島秦某公司于本協(xié)議簽署前已足額繳納出資額，持有目標公司66%的股權(quán)；股東大會同意秦皇島秦某公司向秦皇島市海濱林場轉(zhuǎn)讓秦皇島野生動物園的經(jīng)營權(quán)。秦皇島秦某公司與秦皇島市海濱林場同意由秦皇島市海濱林場向秦皇島秦某公司支付2000萬元人民幣作為對價，按照本協(xié)議規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓秦皇島野生動物園的經(jīng)營權(quán)，秦皇島市海濱林場在本協(xié)議簽署后三個工作日內(nèi)，向秦皇島秦某公司匯入轉(zhuǎn)讓價款2000萬元，秦皇島秦某公司在收到轉(zhuǎn)讓價款后三個工作日內(nèi)，開始辦理移交經(jīng)營權(quán)的相關(guān)事宜等。同日，雙方簽訂了森林小火車轉(zhuǎn)讓合同，約定秦皇島秦某公司將其擁有的秦皇島野生動物園內(nèi)森林小火車項目所有設(shè)施，以1500萬元轉(zhuǎn)讓給秦皇島市海濱林場，秦皇島市海濱林場于合同簽訂2日內(nèi)一次性支付轉(zhuǎn)讓款項。上述二份協(xié)議簽訂后，秦皇島市海濱林場委托秦皇島市林業(yè)局向秦皇島秦某公司支付了上述項目的全部轉(zhuǎn)讓款3500萬元。秦皇島秦某公司也已將秦皇島野生動物園的經(jīng)營權(quán)及秦皇島野生動物園內(nèi)小火車項目所有設(shè)施交給秦皇島市海濱林場，但未協(xié)助秦皇島市海濱林場辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，且未向秦皇島市海濱林場交付其與山海關(guān)秦某公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，導(dǎo)致秦皇島市海濱林場至今無法進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記。另查，山海關(guān)秦某公司的企業(yè)法人執(zhí)照已于2004年12月29日被秦皇島市工商行政管理局山海關(guān)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局吊銷，工商登記法定代表人為李曉明。山海關(guān)秦某公司的股權(quán)曾于2002年11月27日被秦皇島市中級人民法院凍結(jié)。秦皇島野生動物園工商登記法定代表人為李曉明。
原審法院認為：秦皇島市海濱林場與山海關(guān)秦某公司簽訂的聯(lián)營協(xié)議，內(nèi)容未違反法律強制性規(guī)定，應(yīng)為有效協(xié)議。雙方應(yīng)嚴格按協(xié)議約定履行各自的義務(wù)。在履行協(xié)議過程中，山海關(guān)秦某公司在獨自經(jīng)營秦皇島野生動物園期間將其擁有的秦皇島野生動物園的全部股權(quán)擅自轉(zhuǎn)讓給了秦皇島秦某公司，秦皇島市海濱林場知曉后，未提出異議，應(yīng)視為秦皇島市海濱林場默認了山海關(guān)秦某公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)給秦皇島秦某公司的行為，秦皇島秦某公司繼續(xù)履行了秦皇島市海濱林場與山海關(guān)秦某公司簽訂的聯(lián)營協(xié)議。在履行聯(lián)營協(xié)議期間，秦皇島市海濱林場與秦皇島秦某公司簽訂了經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確了秦皇島秦某公司與秦皇島市海濱林場為秦皇島野生動物園之現(xiàn)有股東，且秦皇島秦某公司于本協(xié)議簽署前已足額繳納出資額，持有目標公司66%的股權(quán)；股東大會同意秦皇島秦某公司向秦皇島市海濱林場轉(zhuǎn)讓秦皇島野生動物園的經(jīng)營權(quán)。秦皇島市海濱林場向秦皇島秦某公司支付2000萬元人民幣作為對價，秦皇島秦某公司將秦皇島野生動物園的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給秦皇島市海濱林場。事實上該轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容名為經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其實質(zhì)上是秦皇島秦某公司與秦皇島市海濱林場解除聯(lián)營關(guān)系協(xié)議，秦皇島秦某公司將其擁有的秦皇島野生動物園66%的股權(quán)以2000萬元的對價轉(zhuǎn)讓給了秦皇島市海濱林場，該協(xié)議內(nèi)容未違反法律強制性規(guī)定，應(yīng)為有效協(xié)議。在該協(xié)議簽訂后，秦皇島市海濱林場已按協(xié)議約定將轉(zhuǎn)讓款2000萬元以及秦皇島市野生動物園內(nèi)森林小火車項目所有設(shè)施折價款1500萬元給付了秦皇島秦某公司。秦皇島秦某公司也按轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定辦理了移交經(jīng)營權(quán)以及小火車項目設(shè)施的相關(guān)事宜。對此，秦皇島秦某公司也予以認可，并表示同意協(xié)助秦皇島市海濱林場辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)。綜上，對于秦皇島市海濱林場請求秦皇島秦某公司履行合同，協(xié)助秦皇島市海濱林場將其持有的秦皇島野生動物園66%的股權(quán)變更至秦皇島市海濱林場名下進行工商登記的訴訟請求，應(yīng)予支持。對于秦皇島市海濱林場請求山海關(guān)秦某公司履行合同，協(xié)助秦皇島市海濱林場辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記的訴訟請求，對此，法院認為，由于山海關(guān)秦某公司在秦皇島市海濱林場不知情的情況下將其持有的秦皇島野生動物園的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了秦皇島秦某公司，但工商登記尚未變更，其有義務(wù)協(xié)助秦皇島市海濱林場辦理工商變更登記義務(wù)，故對秦皇島市海濱林場的該項訴訟請求也應(yīng)予以支持；對于秦皇島市海濱林場請求秦皇島野生動物園協(xié)助秦皇島市海濱林場辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記的訴訟請求，秦皇島野生動物園無異議，故對秦皇島市海濱林場的該訴訟請求，予以支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條的規(guī)定，判決：（一）秦皇島秦某公司于判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助秦皇島市海濱林場辦理將其所持有的秦皇島野生動物園66%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給秦皇島市海濱林場的工商變更登記；（二）山海關(guān)秦某公司（原名稱為山海關(guān)特區(qū)秦某國際經(jīng)濟技術(shù)貿(mào)易公司）于判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助秦皇島市海濱林場辦理股權(quán)工商變更登記；（三）秦皇島野生動物園于判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助秦皇島市海濱林場辦理股權(quán)工商變更登記。案件受理費80元，由秦皇島秦某公司負擔(dān)。

本院認為：本案中，原審被告山海關(guān)秦某公司于1993年12月18日申請成立，因未參加年檢，2004年12月29日企業(yè)法人執(zhí)照被秦皇島市工商行政管理局山海關(guān)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局吊銷，工商登記法定代表人為李曉明；秦皇島秦某公司于1997年12月2日成立，股東（或發(fā)起人）為李曉明，出資1000萬元，持股比例100%，2010年10月25日前法定代表人為李曉明，2010年10月25日法定代表人變更為艾德山。1995年3月28日，秦皇島市海濱林場與山海關(guān)秦某公司簽訂一份聯(lián)營協(xié)議，成立秦皇島野生動物園；聯(lián)營企業(yè)的注冊資本為150萬元，秦皇島市海濱林場出資70萬元，山海關(guān)秦某公司出資80萬元；聯(lián)營期限：30年，從協(xié)議簽字之日起計算。1999年4月4日，秦皇島市海濱林場與山海關(guān)秦某公司簽訂協(xié)議書，雙方約定：山海關(guān)秦某公司對野生動物園買斷經(jīng)營，即買斷五年經(jīng)營權(quán)，山海關(guān)秦某公司為買斷經(jīng)營權(quán)支付甲方1000萬元等。該協(xié)議簽訂后，山海關(guān)秦某公司獨自經(jīng)營至2008年8月8日。上述事實當(dāng)事人各方均無異議。
2008年6月25日，秦皇島市海濱林場及其上級主管部門秦皇島市林業(yè)局與秦皇島秦某公司簽訂了會議紀要，主要內(nèi)容有：鑒于秦皇島野生動物園自建立后，秦皇島秦某公司與秦皇島市海濱林場輪換經(jīng)營的方式存在許多問題，且秦皇島秦某公司持有秦皇島野生動物園的股權(quán)已被人民法院查封，現(xiàn)秦皇島秦某公司同意將秦皇島野生動物園的永久經(jīng)營權(quán)以2000萬元人民幣的價格一次性轉(zhuǎn)讓給秦皇島市海濱林場，秦皇島市海濱林場同意受讓；秦皇島秦某公司擁有的在秦皇島野生動物園內(nèi)的小火車項目，由秦皇島市海濱林場以1500萬元的價格受讓；秦皇島秦某公司承諾在海濱林場經(jīng)營期間不以任何方式處置其股權(quán)。如人民法院解除查封，經(jīng)秦皇島市海濱林場請求，秦皇島秦某公司將無償向其轉(zhuǎn)讓所持秦皇島野生動物園的全部股權(quán)，并積極協(xié)助辦理股權(quán)過戶手續(xù)。如未查封，永久性經(jīng)營權(quán)的出讓即可視為秦皇島秦某公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并在15日內(nèi)辦理完過戶手續(xù)等。2008年7月30日，秦皇島市海濱林場與秦皇島秦某公司簽訂經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議前言部分約定：鑒于秦皇島秦某公司與秦皇島市海濱林場為秦皇島野生動物園之現(xiàn)有股東，且秦皇島秦某公司于本協(xié)議簽署前已足額繳納出資額，持有目標公司66%的股權(quán)；股東大會同意秦皇島秦某公司向秦皇島市海濱林場轉(zhuǎn)讓秦皇島野生動物園的經(jīng)營權(quán)。同日，秦皇島市海濱林場與秦皇島秦某公司雙方簽訂了森林小火車轉(zhuǎn)讓合同，約定秦皇島秦某公司將其擁有的秦皇島野生動物園內(nèi)森林小火車項目所有設(shè)施，以1500萬元轉(zhuǎn)讓給秦皇島市海濱林場。后秦皇島市海濱林場委托秦皇島市林業(yè)局向秦皇島秦某公司支付了上述項目的全部轉(zhuǎn)讓款3500萬元。本院認為，上述會議紀要有各方代表人的簽字，轉(zhuǎn)讓協(xié)議與合同有秦皇島秦某公司及山海關(guān)秦某公司同一法定代表人李曉明的簽字，亦有秦皇島市海濱林場負責(zé)人的簽字，會議紀要為各方當(dāng)事人真實意思表示，應(yīng)屬轉(zhuǎn)讓協(xié)議的前提基礎(chǔ)及組成部分。事實上該轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖名為經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其實質(zhì)上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。秦皇島秦某公司將其擁有的秦皇島野生動物園66%的股權(quán)以2000萬元的對價轉(zhuǎn)讓給被上訴人秦皇島市海濱林場的協(xié)議，該協(xié)議系雙方真實意思表示，合法有效。秦皇島市海濱林場依約履行了合同價款的支付義務(wù)，上訴人秦皇島秦某公司亦應(yīng)依法承擔(dān)合同約定義務(wù)。關(guān)于上訴人秦皇島秦某公司稱本案超過訴訟時效的主張，本院認為，案涉股權(quán)于2002年11月27日被本院凍結(jié)，秦皇島市海濱林場陳述2008年7月30日轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，秦皇島市海濱林場接收秦皇島野生動物園以后多次找秦皇島秦某公司要求變更股權(quán)，秦皇島秦某公司未予配合，另外一審期間秦皇島秦某公司同意協(xié)助辦理工商變更手續(xù)。故上訴人秦皇島秦某公司該主張不能成立，本院不予采信。關(guān)于原審被告山海關(guān)秦某公司稱一審未收到傳票未參加庭審，及與秦皇島秦某公司之間系經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主張，本院認為，原審法院對原審被告山海關(guān)秦某公司進行了合法傳喚，并已經(jīng)公告，原審審理程序并無不當(dāng)，且山海關(guān)秦某公司二審亦出庭參加了庭審，其訴訟權(quán)利得到了充分保障；李曉明作為山海關(guān)秦某公司法定代表人同時作為秦皇島秦某公司的法定代表人，其在上訴人秦皇島秦某公司與被上訴人秦皇島市海濱林場雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議（該協(xié)議載明秦皇島秦某公司與秦皇島市海濱林場為秦皇島野生動物園之現(xiàn)有股東）上簽字，能夠證明山海關(guān)秦某公司已把其所有的秦皇島野生動物園的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給秦皇島秦某公司。故對原審被告山海關(guān)秦某公司的主張，本院不予采信。綜上，上訴人的上訴請求不能成立，本院不予支持。原審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人秦皇島市秦某國際實業(yè)有限公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審 判 長　　王　巍 審 判 員　　潘秋敏 審 判 員　　劉興亮

書記員：高靜