上海鄭某特種合金有限公司
龐文愛（上海段和段（北京）律師事務(wù)所）
秦某某奧萊德鋁業(yè)科技有限公司
臧秀玉（河北渤海明達(dá)律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:上海鄭某特種合金有限公司，住所地:上海市嘉定區(qū)。
法定代表人:鄭玉萍，總經(jīng)理。
委托代理人:龐文愛，上海段和段（北京）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:秦某某奧萊德鋁業(yè)科技有限公司，住所地:秦某某經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。
法定代表人:賈順，董事長。
委托代理人:臧秀玉，河北渤海明達(dá)律師事務(wù)所律師。
上訴人上海鄭某特種合金有限公司（以下簡稱鄭某公司）為與被上訴人秦某某奧萊德鋁業(yè)科技有限公司（以下簡稱奧萊德公司）買賣合同糾紛一案，不服秦某某經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院（2015）秦開民初字第78號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成合議庭，于2016年1月18日公開開庭審理了本案。
上訴人鄭某公司的委托代理人龐文愛和被上訴人奧萊德公司的委托代理人臧秀玉等到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明:2013年6月25日，奧萊德公司與鄭某公司簽訂合作協(xié)議，甲方鄭某公司，乙方奧萊德公司，協(xié)議約定一、合作期限2013年6月25日至2015年6月24日，共計(jì)2年；二、合作方式為兩種，即一般貿(mào)易合作方式和進(jìn)料加工的合作方式。
（一）一般貿(mào)易的合作方式:1、即甲方委托乙方為其加工鋁中間合金系列產(chǎn)品，乙方根據(jù)甲方提供的有關(guān)加工數(shù)量、規(guī)格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等要求組織生產(chǎn)，提供符合甲方要求的各類產(chǎn)品，但甲方提供給乙方的合金系列要符合乙方的生產(chǎn)條件；2、產(chǎn)品的質(zhì)量、包裝要求、交貨地點(diǎn)及交貨時(shí)間以甲方提供的《生產(chǎn)通知單》為準(zhǔn)；3、《生產(chǎn)通知單》均以書面、傳真或電子郵件形式為最終判定產(chǎn)品質(zhì)量是否符合要求的基本依據(jù)；4、價(jià)格由乙方報(bào)價(jià)，甲方確認(rèn)后為雙方結(jié)算價(jià)格。
（二）進(jìn)料加工的合作方式:1、甲方根據(jù)市場需求，和乙方簽訂出口合同，起訂量為100噸左右，試運(yùn)作如果可行可大批量繼續(xù)，產(chǎn)品價(jià)格以乙方的成本價(jià)格為準(zhǔn)（此價(jià)格需雙方同意接受）；2、乙方根據(jù)和甲方簽訂出口合同，進(jìn)口相應(yīng)的鋁錠數(shù)量，同時(shí)辦理相應(yīng)的進(jìn)料加工手冊(cè)；3、乙方根據(jù)甲方提供的《進(jìn)料加工生產(chǎn)通知單》組織生產(chǎn)，產(chǎn)品的質(zhì)量、包裝要求、交貨地點(diǎn)及交貨時(shí)間以甲方提供的《進(jìn)料加工生產(chǎn)通知單》為準(zhǔn)；4、《進(jìn)料加工生產(chǎn)通知單》均以書面、傳真或電子郵件形式為最終判定產(chǎn)品質(zhì)量是否符合要求的基本依據(jù)；5、乙方負(fù)責(zé)外匯核銷和手冊(cè)核銷；6、甲方負(fù)責(zé)全程指導(dǎo)乙方辦理所有相關(guān)手續(xù)；三、產(chǎn)品價(jià)格、利潤分配及結(jié)算方式:1、乙方依據(jù)實(shí)際原輔材料采購價(jià)格、人力成本和加工費(fèi)用等核算產(chǎn)品出廠前的成本價(jià)格，并由甲乙雙方共同確定后，作為產(chǎn)品的銷售成本；2、甲方負(fù)責(zé)銷售和貨款回籠工作，貨款到達(dá)甲方賬戶的第二個(gè)工作日內(nèi)，甲方須將回款單傳真乙方，雙方根據(jù)回款單金額及銷售成本的差額作為銷售毛利進(jìn)行分配，分配比例為甲方40%，乙方60%，并由甲方負(fù)責(zé)將貨款（成本和乙方的毛利）轉(zhuǎn)賬至乙方賬戶；3、利潤分配時(shí)，甲方向乙方提供銷售單和銷售發(fā)票；四、甲方責(zé)任:1、甲方負(fù)責(zé)市場開發(fā)和維護(hù)，所發(fā)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)；1、甲方須提供乙方所需生產(chǎn)的產(chǎn)品品種、數(shù)量、質(zhì)量要求、包裝要求、交貨時(shí)間、交貨地點(diǎn)等相關(guān)詳細(xì)信息，并以書面形式通知乙方；3、甲方負(fù)責(zé)向乙方提供生產(chǎn)工藝和現(xiàn)場管理等方面的技術(shù)指導(dǎo)；4、負(fù)責(zé)向乙方提供各類原材料供應(yīng)商信息；5、甲方有權(quán)對(duì)乙方的生產(chǎn)流程，產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行檢查監(jiān)督，并提出改善意見和建議；6、甲方負(fù)責(zé)全程指導(dǎo)乙方辦理各種相關(guān)手續(xù)并提供相關(guān)資料；五、乙方責(zé)任:1、負(fù)責(zé)生產(chǎn)前期的一切工作安排與準(zhǔn)備，包括流動(dòng)資金的統(tǒng)籌、各類上崗人員的培訓(xùn)、機(jī)械設(shè)備的保養(yǎng)與維護(hù)、生產(chǎn)安全隱患的排查、倉儲(chǔ)建立等工作；2、負(fù)責(zé)原材料的采購和驗(yàn)收，并按照甲方確定的原材料采購標(biāo)準(zhǔn)組織采購；3、必須嚴(yán)格按照甲方的《生產(chǎn)通知單》或《進(jìn)料加工生產(chǎn)通知單》的要求組織生產(chǎn)，并通過加強(qiáng)管理、降低成本來確保產(chǎn)品成本在市場中的競爭力；4、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)物流配送車輛，將委托加工的產(chǎn)品安全，無誤的配送到甲方指定地點(diǎn)或倉庫；5、嚴(yán)守甲方的商業(yè)秘密，不得將甲方提供的產(chǎn)品工藝、配方等數(shù)碼資料或文件外泄或轉(zhuǎn)讓；6、在甲方的指導(dǎo)下，全程辦理進(jìn)料加工手冊(cè)以及相關(guān)手續(xù)；六、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn):以客戶確認(rèn)接收作為產(chǎn)品質(zhì)量的驗(yàn)貨標(biāo)準(zhǔn)；七、違約責(zé)任:1、因乙方未按甲方要求的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、包裝方式、交貨期交貨的，乙方應(yīng)根據(jù)甲方與客戶簽訂的銷售合同的有關(guān)條款承擔(dān)有關(guān)責(zé)任和相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失；2、在協(xié)議期內(nèi)，如乙方擅自與第三方合作，須向甲方賠償經(jīng)濟(jì)損失10萬元，同時(shí)本協(xié)議自動(dòng)終止；3、如生產(chǎn)的產(chǎn)品未能售出，造成庫存長期積壓，甲方應(yīng)向乙方賠償相關(guān)的經(jīng)濟(jì)損失；八、其他:1、乙方在代加工期間，如因自身管理不當(dāng)或個(gè)人操作失誤造成的工傷、死亡、火災(zāi)等各類安全事故，均由乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)責(zé)任和有關(guān)經(jīng)濟(jì)損失；2、乙方須妥善處理與地方政府、單位的協(xié)調(diào)關(guān)系，并嚴(yán)格按照有關(guān)環(huán)保要求開展相關(guān)工作，如因乙方被地方政府、單位勒令停產(chǎn)、停業(yè)整頓超過2個(gè)月時(shí)，須賠償甲方經(jīng)濟(jì)損失10萬元，本協(xié)議自動(dòng)解除；3、乙方須承擔(dān)甲方派駐乙方的技術(shù)指導(dǎo)人員的差旅費(fèi)及工資，以每月3000元計(jì)算工資；八、爭議的解決:本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向起訴方當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ浩鹪V；九、本合同一式二份，經(jīng)雙方代表人簽字蓋章后生效，并具備同等法律效力。
協(xié)議簽訂后，奧萊德公司、鄭某公司依據(jù)協(xié)議約定開始履行各自義務(wù)。
2014年7月23日，鄭某公司及富吉資源（香港）有限公司出具最新結(jié)算原則，約定自7月1日起，鄭某公司或富吉資源（香港）有限公司和奧萊德公司的結(jié)算方式按照以下原則按月結(jié)算:一、結(jié)算價(jià)格:1、外銷按照生產(chǎn)成本＋180美金作為奧萊德公司對(duì)富吉資源（香港）有限公司的銷售價(jià)格，此價(jià)格為工廠交貨價(jià)；2、內(nèi)銷按照生產(chǎn)成本×1.17＋1100人民幣作為奧萊德公司對(duì)鄭某公司的銷售開票價(jià)格，此價(jià)格為工廠交貨價(jià)；3、一汽的利潤，鄭某公司按照每噸人民幣400×1.17作為鄭某公司對(duì)奧萊德公司的傭金提成開票價(jià)格，每月結(jié)算；4、鹽渣的價(jià)格奧萊德公司可以以塊狀為人民幣4500／噸，粉狀為人民幣4800／噸的含稅賣給鄭某公司，也可以自行處理；5、劑類產(chǎn)品按照成本表上的生產(chǎn)成本×1.17＋1100人民幣的利潤作為出廠價(jià)格；6、關(guān)于美金換算匯率的確定，按照出口日期的當(dāng)月的第一個(gè)工作日確定匯率，逢節(jié)假日后延，以外管局網(wǎng)站上的人民幣匯率中間價(jià)為準(zhǔn)。
二、付款時(shí)間:1、外銷按照貨物的出口日期30天內(nèi)富吉資源（香港）有限公司必須將貨款直接匯給奧萊德公司美元賬戶，否則每天按照1%的違約金賠償給奧萊德公司；2、內(nèi)銷按照貨物發(fā)出工廠時(shí)間30天內(nèi)，鄭某公司必須將貨款直接匯給奧萊德公司銀行賬戶，否則每天按照1%的違約金賠償給奧萊德公司；3、雙方代墊款、傭金等其他費(fèi)用，每月出具一份結(jié)算表，次月的15日之前雙方必須結(jié)算完畢，款項(xiàng)結(jié)清；4、秦某某領(lǐng)用上海鄭某的固定資產(chǎn)及備件備品、原材料明細(xì)，按照6個(gè)月的時(shí)間平均攤付（從7月份開始），具體攤付金額，在每月的結(jié)算表中列出，次月結(jié)算完畢。
三、交貨及質(zhì)量要求:1、鄭某公司或富吉資源（香港）有限公司每次的生產(chǎn)通知單，均需要奧萊德公司生產(chǎn)廠長簽字確認(rèn)，如果出現(xiàn)不能按照確認(rèn)過的交貨時(shí)間及時(shí)交貨，按照每單人民幣200元賠償給鄭某公司或富吉資源（香港）有限公司，如果每次準(zhǔn)時(shí)發(fā)貨，鄭某公司或富吉資源（香港）有限公司按照每單200元人民幣進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)；2、如果奧萊德公司因質(zhì)量問題（由全球第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的質(zhì)量檢測報(bào)告），造成的所有經(jīng)濟(jì)損失，均有奧萊德公司賠償（檢測機(jī)構(gòu)和檢測樣品需要奧萊德公司確認(rèn)認(rèn)可后為準(zhǔn)，否則奧萊德公司不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)損失）。
2014年8月31日，奧萊德公司與鄭某公司經(jīng)過對(duì)賬，確認(rèn)截止到2014年8月31日，鄭某公司及富吉資源（香港）有限公司、廣西巴馬鄭某鈦業(yè)有限責(zé)任公司共欠奧萊德公司貨款778809.13元，廣西巴馬鄭某鈦業(yè)有限責(zé)任公司欠奧萊德公司的貨款全部由鄭某公司支付，奧萊德公司、鄭某公司雙方簽訂對(duì)賬單與對(duì)賬明細(xì)表。
2014年9月和10月，奧萊德公司、鄭某公司經(jīng)過對(duì)賬確認(rèn)2014年9月鄭某公司欠奧萊德公司貨款108350.91元，10月欠奧萊德公司貨款216309.27元。
奧萊德公司、鄭某公司之間自2014年10月份以后未發(fā)生其他往來，鄭某公司共欠奧萊德公司貨款1103469.31元。
2014年9月5日，鄭某公司為奧萊德公司出具承諾書，承諾鄭某公司及鄭某公司實(shí)際控制的富吉資源（香港）有限公司、廣西巴馬鄭某鈦業(yè)有限責(zé)任公司均欠奧萊德公司貨款，且奧萊德公司發(fā)給富吉資源（香港）有限公司、廣西巴馬鄭某鈦業(yè)有限責(zé)任公司的貨物，也均是由鄭某公司指令發(fā)給的，在此，鄭某公司鄭重承諾，三個(gè)公司所欠貨款及違約金等，均由鄭某公司承擔(dān)連帶給付責(zé)任，如需訴訟解決，鄭某公司及實(shí)際控制的富吉資源（香港）有限公司、廣西巴馬鄭某鈦業(yè)有限責(zé)任公司均認(rèn)可在奧萊德公司所在地法院管轄。
因鄭某公司未給付奧萊德公司尚欠貨款，奧萊德公司訴來本院，要求鄭某公司支付剩余貨款1103469.31元及按最新結(jié)算原則確認(rèn)的每日1%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的違約金1566907元，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
訴訟中，鄭某公司申請(qǐng)對(duì)奧萊德公司提交的2014年9月5日承諾書上鄭某公司公章真?zhèn)芜M(jìn)行鑒定，法院依法委托北京華夏物證鑒定中心進(jìn)行鑒定，該鑒定中心出具華夏物鑒中心（2015）文檢字第180號(hào)司法鑒定意見書，鑒定意見認(rèn)為“上海鄭某特種合金有限公司”印章印文與樣本上“上海鄭某特種合金有限公司”印章印文是同一枚印章蓋印形成。
本院認(rèn)為:上訴人鄭某公司與被上訴人奧萊德公司簽訂的合作協(xié)議合法有效，雙方應(yīng)依約履行。
被上訴人奧萊德公司依約履行了合同義務(wù)，其有權(quán)依約向上訴人主張權(quán)利。
雙方通過對(duì)賬方式確定了上訴人鄭某公司欠款的數(shù)額，其后上訴人鄭某公司又出具了承諾書，承諾對(duì)其實(shí)際控制的富吉公司及廣西巴馬公司所欠被上訴人的貨款承擔(dān)連帶給付責(zé)任，上訴人雖對(duì)承諾書的真實(shí)性提出異議并申請(qǐng)對(duì)公章進(jìn)行司法鑒定，經(jīng)原審法院委托有資質(zhì)的鑒定機(jī)構(gòu)鑒定并出具鑒定意見，證明了承諾書所蓋印章的真實(shí)性，所以上訴人上訴主張承諾書系被上訴人偽造缺乏理據(jù)。
上訴人鄭某公司在其出具的承諾書中明確聲明對(duì)富吉公司及廣西巴馬公司的欠付貨款承擔(dān)連帶給付責(zé)任，因此，在雙方當(dāng)事人通過多次對(duì)賬，確認(rèn)欠款數(shù)額的情況下主張申請(qǐng)追加富吉公司及廣西巴馬公司為本案當(dāng)事人缺乏理據(jù)，原審未予追加并不違反法定程序。
原審判決采信的證據(jù)均在庭審過程經(jīng)過了舉證質(zhì)證，上訴人以原審雙方證據(jù)未進(jìn)行證據(jù)交換為由，主張發(fā)還重審缺乏理據(jù)。
上訴人鄭某公司雖在二審中提交了部分證據(jù)，但均不能證明其上訴人主張，本院不予采信。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人上訴理據(jù)不足，本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)28160元，由上訴人上海鄭某特種合金有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:上訴人鄭某公司與被上訴人奧萊德公司簽訂的合作協(xié)議合法有效，雙方應(yīng)依約履行。
被上訴人奧萊德公司依約履行了合同義務(wù)，其有權(quán)依約向上訴人主張權(quán)利。
雙方通過對(duì)賬方式確定了上訴人鄭某公司欠款的數(shù)額，其后上訴人鄭某公司又出具了承諾書，承諾對(duì)其實(shí)際控制的富吉公司及廣西巴馬公司所欠被上訴人的貨款承擔(dān)連帶給付責(zé)任，上訴人雖對(duì)承諾書的真實(shí)性提出異議并申請(qǐng)對(duì)公章進(jìn)行司法鑒定，經(jīng)原審法院委托有資質(zhì)的鑒定機(jī)構(gòu)鑒定并出具鑒定意見，證明了承諾書所蓋印章的真實(shí)性，所以上訴人上訴主張承諾書系被上訴人偽造缺乏理據(jù)。
上訴人鄭某公司在其出具的承諾書中明確聲明對(duì)富吉公司及廣西巴馬公司的欠付貨款承擔(dān)連帶給付責(zé)任，因此，在雙方當(dāng)事人通過多次對(duì)賬，確認(rèn)欠款數(shù)額的情況下主張申請(qǐng)追加富吉公司及廣西巴馬公司為本案當(dāng)事人缺乏理據(jù)，原審未予追加并不違反法定程序。
原審判決采信的證據(jù)均在庭審過程經(jīng)過了舉證質(zhì)證，上訴人以原審雙方證據(jù)未進(jìn)行證據(jù)交換為由，主張發(fā)還重審缺乏理據(jù)。
上訴人鄭某公司雖在二審中提交了部分證據(jù)，但均不能證明其上訴人主張，本院不予采信。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人上訴理據(jù)不足，本院不予支持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)28160元，由上訴人上海鄭某特種合金有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：張躍文
審判員：劉京
審判員：潘秋敏

書記員：王秀蘭