原告：福特汽車金融(中國)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：RonaldRThackrah，董事長。
　　委托訴訟代理人：周知明，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：高睿靜，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司，住所地江蘇省宿遷市。
　　法定代表人：景娟，總經(jīng)理。
　　被告：彭學(xué)彬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省宿遷市。
　　被告：江蘇良宇實業(yè)集團有限公司，住所地江蘇省宿遷市。
　　法定代表人：朱庭花，總經(jīng)理。
　　被告：江蘇良宇嘉福汽車銷售服務(wù)有限公司，住所地江蘇省宿遷市。
　　法定代表人：朱軍，總經(jīng)理。
　　被告：淮北市良宇汽車銷售服務(wù)有限公司，住所地安徽省淮北市。
　　法定代表人：景娟，總經(jīng)理。
　　被告：江蘇良宇汽車銷售服務(wù)有限公司，住所地江蘇省徐州市。
　　法定代表人：朱庭文，總經(jīng)理。
　　被告：宿遷用世置業(yè)有限公司，住所地江蘇省宿遷市。
　　法定代表人：盧之云，董事長。
　　上列七被告共同委托訴訟代理人：徐尊民，江蘇宏亮律師事務(wù)所律師。
　　上列七被告共同委托訴訟代理人：曹天君，江蘇宏亮律師事務(wù)所律師。
　　被告：長安福特汽車有限公司，住所地重慶市。
　　法定代表人：張寶林，董事長。
　　委托訴訟代理人：黃曉青，男。
　　委托訴訟代理人：徐暢，女。
　　原告福特汽車金融(中國)有限公司與被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司(以下至判決主文前簡稱良宇某某公司)、彭學(xué)彬、江蘇良宇實業(yè)集團有限公司(以下至判決主文前簡稱良宇實業(yè)公司)、江蘇良宇嘉福汽車銷售服務(wù)有限公司(以下至判決主文前簡稱良宇嘉福公司)、淮北市良宇汽車銷售服務(wù)有限公司(以下至判決主文前簡稱淮北良宇公司)、江蘇良宇汽車銷售服務(wù)有限公司(以下至判決主文前簡稱江蘇良宇公司)、宿遷用世置業(yè)有限公司(以下至判決主文前簡稱用世公司)、長安福特汽車有限公司(以下至判決主文前簡稱長安福特公司)金融借款合同糾紛一案，本院于2018年10月8日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告福特汽車金融(中國)有限公司的委托訴訟代理人周知明、高睿靜、被告良宇某某公司、彭學(xué)彬、良宇實業(yè)公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司、用世公司的共同委托訴訟代理人徐尊民、被告長安福特公司的委托訴訟代理人徐暢、黃曉青到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告福特汽車金融(中國)有限公司向本院提出訴訟請求：1.判令被告良宇某某公司償還原告貸款本金人民幣5,007,453.28元；2.判令被告良宇某某公司支付截至2018年8月25日的貸款利息31,968.50元；3.判令被告良宇某某公司支付截至2019年1月27日的逾期利息322,205.42元以及自2019年1月28日起至實際清償之日止的逾期利息(以5,039,421.78元為本金，按年利率10.725%計算)；4.判令如被告良宇某某公司不履行前述第一至三項付款義務(wù)，原告可與被告用世公司協(xié)議，將抵押房產(chǎn)(詳見《房地產(chǎn)最高額抵押協(xié)議》所附的抵押房產(chǎn)清單)予以變賣或者拍賣，所得價款由原告優(yōu)先受償，不足部分由被告良宇某某公司繼續(xù)清償；5.判令被告彭學(xué)彬、良宇實業(yè)公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司對被告良宇某某公司的前述第一至三項付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；6.判令被告良宇某某公司向原告交還由其保管的22臺質(zhì)押車輛；7.本案訴訟費用由被告良宇某某公司、彭學(xué)彬、良宇實業(yè)公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司承擔(dān)。
　　事實和理由：2017年3月6日，原告與被告良宇某某公司簽訂《授信函》，向被告良宇某某公司提供非承諾性人民幣循環(huán)融資額度1,500萬元，用于為被告長安福特公司銷售給被告良宇某某公司的車輛提供貸款。被告長安福特公司以其保留所有權(quán)的已銷售車輛為上述貸款提供質(zhì)押擔(dān)保；被告彭學(xué)彬、良宇實業(yè)公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司為上述貸款提供連帶保證擔(dān)保；被告用世公司以其名下房屋為上述貸款提供抵押擔(dān)保?！妒谛藕泛炗喓?，原告依約履行了放款義務(wù)，共發(fā)放貸款6,945,636元，涉及融資車輛40臺。但被告良宇某某公司自2018年8月起逾期還款，原告遂于2018年8月25日宣布《授信函》項下債務(wù)提前到期，并收回質(zhì)押車輛18輛，現(xiàn)其中的16臺經(jīng)與被告長安福特公司協(xié)商一致已經(jīng)變價處理，另2臺未處置車輛，暫不主張質(zhì)權(quán)。因被告良宇某某公司至今尚未支付剩余欠款，各擔(dān)保人亦未承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，故原告提起本案訴訟。
　　被告良宇某某公司、彭學(xué)彬、良宇實業(yè)公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司、用世公司共同辯稱，不同意原告的全部訴請。1.原告已同意就本案債務(wù)展期至2019年2月22日，其主張債務(wù)于2018年8月25日到期缺乏依據(jù)。2.原告實際發(fā)放貸款的金額缺乏相關(guān)證據(jù)佐證，被告不予確認。3.原告的訴請1和訴請6只能擇一行使，否則將雙重受償。4.《批售融資協(xié)議》約定的所有權(quán)保留條款無效，原告不應(yīng)享有質(zhì)權(quán)。原告無權(quán)自行處置收回的所謂質(zhì)押車輛，各被告不認可其處置價格。根據(jù)《質(zhì)押協(xié)議》的約定，原告取回質(zhì)押車輛后，應(yīng)按照車輛原價沖抵貸款，而非折價或進行拍賣變賣。
　　被告長安福特公司辯稱，同意原告對被告長安福特公司的訴請，原告主張的貸款本金金額正確，目前，已收回的18臺質(zhì)押汽車中的16臺確已經(jīng)被告長安福特公司同意，出賣給了案外人。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。據(jù)此，本院查明事實如下：
　　2014年8月18日，原告與被告良宇某某公司(經(jīng)銷商)、被告長安福特公司(賣方)簽訂《批售融資協(xié)議》，約定：經(jīng)銷商與賣方已訂立《國產(chǎn)福特品牌經(jīng)銷商銷售和服務(wù)協(xié)議》，據(jù)此，經(jīng)銷商可從賣方處購買車輛；原告同意根據(jù)經(jīng)銷商和原告簽訂的《授信函》項下的條款和條件，為經(jīng)銷商向賣方購買車輛提供融資?！杜廴谫Y協(xié)議》第2.2條約定：賣方向經(jīng)銷商提供的每一車輛的銷售為附條件的銷售；在經(jīng)銷商按照《授信函》的約定完全履行車輛的付款義務(wù)之前，賣方保留按本協(xié)議裝運至經(jīng)銷商的車輛的財產(chǎn)所有權(quán)。第2.3條約定：如果經(jīng)銷商沒有按照本協(xié)議2.2條約定的條件履行義務(wù)，在原告同意且由賣方承擔(dān)費用的情況下，賣方有權(quán)(但無義務(wù))取回該等車輛，在此情況下，賣方需向經(jīng)銷商退還該等被取回車輛的價款，經(jīng)銷商在此不可撤銷的指示賣方應(yīng)直接退還給原告。第2.4條約定：若經(jīng)銷商未履行或未完全履行存貨融資文件項下的義務(wù)，原告作為該等車輛的質(zhì)押權(quán)人，有權(quán)按照《車輛質(zhì)押協(xié)議》規(guī)定的方式取回該等車輛。第8條約定：本協(xié)議的有效期為12個月，屆滿時可自動續(xù)展，但賣方和原告在有效期屆滿前30個工作日內(nèi)另行一致約定的情形除外。
　　同日，原告(質(zhì)權(quán)人)與被告良宇某某公司(經(jīng)銷商)、被告長安福特公司(出質(zhì)人)簽訂《車輛質(zhì)押協(xié)議》、《質(zhì)押物管理協(xié)議》，約定：為擔(dān)保經(jīng)銷商在存貨融資文件項下所負全部債務(wù)的履行，出質(zhì)人將在《批售融資協(xié)議》項下不時交付的車輛的所有權(quán)上以質(zhì)權(quán)人為受益人設(shè)立質(zhì)押(《車輛質(zhì)押協(xié)議》第2.1條)，如經(jīng)銷商出現(xiàn)存貨融資文件項下的任何違約事件，質(zhì)權(quán)人有權(quán)采取中國法律許可的任何行動處置質(zhì)押車輛，以實現(xiàn)其在存貨融資文件項下的擔(dān)保債務(wù)，包括但不限于合法取回、占有質(zhì)押車輛的全部或任何部分；與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押車輛折價，或者依法將質(zhì)押車輛或其他任何部分進行變賣或拍賣，質(zhì)權(quán)人實現(xiàn)車輛質(zhì)權(quán)所獲得的款項清償全部債務(wù)后的余額應(yīng)返還給出質(zhì)人(《車輛質(zhì)押協(xié)議》第4條、第5條，以普通字體印制)。質(zhì)權(quán)人還有權(quán)同意出質(zhì)人按照《批售融資協(xié)議》第2.3條的約定取回車輛，并從出質(zhì)人處直接獲得價款等(《車輛質(zhì)押協(xié)議》第4條)。同時，質(zhì)權(quán)人任命經(jīng)銷商為任何和所有由出質(zhì)人交付給經(jīng)銷商并由經(jīng)銷商保管和占有的質(zhì)押物提供質(zhì)押物保管服務(wù)，經(jīng)銷商應(yīng)根據(jù)本協(xié)議、車輛質(zhì)押協(xié)議和質(zhì)權(quán)人的指示在所有時候代表質(zhì)權(quán)人在倉儲場所對質(zhì)押物進行存放、管理、保管和監(jiān)管(《質(zhì)押物管理協(xié)議》第2條、第4條)。
　　同日，被告彭學(xué)彬、良宇實業(yè)公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司分別向原告出具《關(guān)于為存貨融資文件開立的不可撤銷及無條件保函》(以下簡稱《保函》)，保證如期支付在存貨融資文件下被告良宇某某公司對原告應(yīng)付或可能應(yīng)付的全部或任何金額(無論本金、利息、罰息、賠償、補償、成本、花費還是其他金額)，(《保函》第1條)。保證人承擔(dān)的責(zé)任為連帶責(zé)任，原告可以隨時根據(jù)保函提出要求(《保函》第4條)。保證期間自本函所載之日開始，直至以下日期中較晚一日后滿兩年之日：(ⅰ)經(jīng)銷商在存貨融資文件下任何及所有應(yīng)付款項(無論本金、利息、罰息、賠償、補償成本、花費還是其他金額)到期之日；或(ⅱ)全部存貨融資文件均被終止之日(《保函》第3條)。
　　2015年9月25日，被告用世公司(抵押人)與原告(抵押權(quán)人)、以及被告良宇某某公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司(均為債務(wù)人)簽署《房地產(chǎn)最高額抵押協(xié)議》，約定：抵押人以其所有的13套房屋(分別為坐落于宿遷水韻城一期工程C2-005號、宿遷水韻城一期工程C2-006號、宿遷水韻城一期工程C3-019號、宿遷水韻城一期工程C3-020號、宿遷水韻城一期工程C3-021號、宿遷水韻城一期工程C3-022號、宿遷水韻城一期工程C3-023號、宿遷水韻城一期工程C3-024號、宿遷水韻城一期工程C3-025號、宿遷水韻城一期工程C3-026號、宿遷水韻城一期工程C3-027號、宿遷水韻城一期工程C3-028號、宿遷水韻城一期工程C3-029號的房屋)抵押給原告，作為對不超過最高債權(quán)金額的所有及任何擔(dān)保債務(wù)和履行債務(wù)人于授信文件項下(指抵押權(quán)人分別與各債務(wù)人在2013年3月29日至2025年9月30日期間不時簽署的《授信函》等文件，包括對該些文件不時做出的更新、修訂、展期和補充)所有其他義務(wù)的擔(dān)保，最高債權(quán)金額為160,920,000元。以上抵押房屋均于2015年9月29日辦理了抵押登記。登記附記中載明“最高額抵押”，“借款人：良宇嘉福公司、良宇某某公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司”。其中坐落于宿遷水韻城一期工程C2-005號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為5,563,900元、坐落于宿遷水韻城一期工程C2-006號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為6,297,500元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-019號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為4,621,700元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-020號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為2,022,200元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-021號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為1,212,000元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-022號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為838,400元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-023號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為887,500元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-024號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為3,978,100元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-025號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為2,543,800元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-026號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為1,401,800元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-027號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為1,248,100元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-028號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為1,248,400元、坐落于宿遷水韻城一期工程C3-029號房屋登記的債權(quán)數(shù)額為1,384,400元。
　　2017年3月6日，原告與被告良宇某某公司簽訂《授信函》(編號：85143-XXXXXXXX)，約定：原告向被告良宇某某公司提供非承諾性人民幣循環(huán)融資，為被告長安福特公司交付給被告良宇某某公司的每輛車輛的應(yīng)付價款提供貸款，循環(huán)授信額度為1,500萬元(第2.2條)。原告發(fā)放的每筆貸款均是授信項下一筆獨立貸款，并應(yīng)按約還款；原告收到賣方發(fā)出的《裝運通知》即構(gòu)成被告良宇某某公司要求原告放款的指示，貸款用于直接向賣方支付該《裝運通知》中列明的批售價總金額(第4.4條)。每筆貸款的貸款利率應(yīng)為原告不時通知被告良宇某某公司的利率，經(jīng)提前通知，原告有權(quán)不時按照原告認為適當(dāng)?shù)姆绞秸{(diào)整貸款利率，只要該等新調(diào)整的貸款利率是在中國法律和／或法規(guī)所允許的范圍之內(nèi)，被告良宇某某公司不可撤銷地同意接受新調(diào)整的利率；每筆貸款的利息應(yīng)自放款日起計息，并按其實際發(fā)生的天數(shù)計算，一年以360日計(第5.1條)。被告良宇某某公司應(yīng)在放款日后6個月內(nèi)償還每筆貸款的50%，并在放款日后12個月內(nèi)償還剩余的50%；盡管有上述規(guī)定，如車輛被任何人以任何方式轉(zhuǎn)移、運輸或存放在指定的場所以外或處于被告良宇某某公司的實際控制之外，被告良宇某某公司有義務(wù)在發(fā)生該情形的2個工作日內(nèi)，全額償還有關(guān)車輛的全部貸款(第6.1條)。如被告良宇某某公司未能在到期日償付任何分期償付債務(wù)的所有及任何部分，即視為發(fā)生違約事件(第14.2條)。原告可以行使以下任一或多項救濟：……(2)加速到期：宣布任何及所有未償還的放款立即到期，且無需進一步通知或請求，被告良宇某某公司應(yīng)立即向原告歸還所有未還貸款并支付相關(guān)利息；(3)逾期罰息：原告將以相當(dāng)于年利率150%或以其他可適用法律法規(guī)允許的利率，根據(jù)到期未支付金額和到期天數(shù)向被告良宇某某公司收取逾期罰息(第14.3條)。一經(jīng)要求，被告良宇某某公司應(yīng)向原告立即償付原告可能發(fā)生的與行使及維護原告在存貨融資文件下權(quán)利、權(quán)力或救濟相關(guān)的所有律師費及其它成本、費用和開支(第15.3條)。
　　《授信函》簽訂后，被告長安福特公司先后銷售給被告良宇某某公司車輛40臺。2018年11月6日，被告長安福特公司向原告出具《收款確認書》，確認上述40臺車輛的批售價款共計6,945,636元已全部支付，并列明了各筆款項的放款及到賬日期。2018年8月11日，被告良宇某某公司未能按約支付部分車輛的到期貸款。2018年8月23日，原告向被告良宇某某公司寄送《關(guān)于庫存融資文件項下全部債務(wù)立即到期的通知》，并抄送了被告彭學(xué)彬、良宇實業(yè)公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司、用世公司：由于被告良宇某某公司發(fā)生未按約定還款的嚴重違約事件，原告宣布，被告良宇某某公司在庫存融資文件項下的全部及任何債務(wù)于本通知出具日立即到期。該通知于2018年8月25日送達被告良宇某某公司。審理中，原告與被告良宇某某公司一致確認，截至2018年7月31日的利息已全部結(jié)清。截至2018年8月25日，被告良宇某某公司尚欠原告貸款本金6,945,636元、利息31,968.50元。
　　2018年9月11日，被告良宇某某公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司(均為債務(wù)人)與原告(債權(quán)人)、以及被告彭學(xué)彬、良宇實業(yè)公司(均為保證人)簽訂《債務(wù)重整協(xié)議》一份，明確：被告良宇某某公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司的全部授信總計為133,900,000元，貸款本金余額總計為82,599,828.50元；其中，根據(jù)被告良宇某某公司簽署的福特品牌國產(chǎn)汽車融資文件(包括但不限于2014年8月18日簽署的《批售融資協(xié)議》、《車輛質(zhì)押協(xié)議》、《質(zhì)押物管理協(xié)議》以及于2017年3月6日簽署的《授信函》)，被告良宇某某公司的貸款本金余額為6,945,636元，涉及融資車輛40臺?！秱鶆?wù)重整協(xié)議》第2條約定：原告同意給予債務(wù)人6個月債務(wù)重整期，即將2018年8月23日及24日已宣布提前到期的車輛已銷售但未按約還款的貸款余額的到期日變更至2019年2月22日；但給予上述重整期需具備九項前提條件，其中包括由被告用世公司、良宇某某公司、良宇實業(yè)公司為所涉?zhèn)鶆?wù)增加提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保?！秱鶆?wù)重整協(xié)議》簽訂后，上述被告未能按照約定的時間辦理房產(chǎn)抵押擔(dān)保的登記手續(xù)。
　　另查明，被告良宇某某公司違約后，原告從其處取回福特牌車輛18臺，2019年2月，原告將其中的16臺車輛出賣給案外人義烏市瑞鑫汽車銷售服務(wù)有限公司(以下簡稱瑞鑫公司)，所得價款共計2,248,292元。案外人瑞鑫公司于2019年1月28日至2019年2月1日期間向原告支付了上述車輛價款。另2臺取回車輛(車架號分別為LVSHMFAC6JH389400和LVSHCFAL2HE511653)仍在原告處保管。
　　再查明，2017年9月27日，原告發(fā)布《經(jīng)銷商公告》，通知自2017年10月1日起，經(jīng)銷商庫存融資啟用額度在一億兩千萬至一億八千萬之間的，利率從原7.35%調(diào)整為7.15%。審理中，原告表示，因被告良宇某某公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司在原告處的授信總計為133,900,000元，故按照良宇集團總授信額度，被告良宇某某公司適用的正常貸款利率應(yīng)為7.15%。罰息利率應(yīng)以年利率7.15%上浮50%計算。
　　審理中，1.原告主張，其在處置收回的16臺車輛時，產(chǎn)生增值稅損失310,109.28元，該損失應(yīng)當(dāng)以變賣價款優(yōu)先償付，剩余部分于2019年1月28日用于沖抵被告良宇某某公司所欠的本金。被告良宇某某公司認為，原告擅自處置車輛，為此繳納的稅收應(yīng)由其自行承擔(dān)。2.被告良宇某某公司表示，為便于案件審理，同意將16臺車輛的處置款用于抵扣欠款，但對原告的處置價格不予認可，也不同意對車輛的實際價值進行評估；本案所涉40臺車輛中，除原告已取回的18臺外，其余車輛均已銷售或者抵債，無法歸還。3.被告良宇某某公司向本院提供《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知》，證明其已將對被告長安福特公司的應(yīng)收賬款(銷售返利)轉(zhuǎn)讓給原告，已收的銷售返利應(yīng)從債務(wù)中扣除。原告對該證據(jù)的真實性無異議，但表示至今不曾收到過被告長安福特公司支付的任何返利，故無法抵扣。
　　本院認為，一、關(guān)于被告良宇某某公司對原告所負的貸款主債務(wù)。原告與被告良宇某某公司、長安福特公司簽訂《批售融資協(xié)議》、原告與被告良宇某某公司簽訂的《授信函》均系各方當(dāng)事人真實意思表示，合法有效，當(dāng)事人理應(yīng)恪守。上述合同簽訂后，原告已依約向被告良宇某某公司發(fā)放貸款，但被告良宇某某公司未按照《授信函》的約定還款，已構(gòu)成違約。原告根據(jù)《授信函》第14.2條、第14.3條的約定，通知被告良宇某某公司所有未償還貸款提前到期，合法有據(jù)，提前到期時間應(yīng)為通知送達之日即2018年8月25日。被告良宇某某公司應(yīng)向原告清償所有欠付本息。
　　審理中，被告良宇某某公司就原告發(fā)放貸款的金額提出異議。對此，根據(jù)《授信函》的約定，本案貸款系用于為被告良宇某某公司向被告長安福特公司購買車輛提供融資，貸款由原告直接支付給被告長安福特公司。被告長安福特公司已確認，系爭40臺車輛的批售價款均已支付。此外，被告良宇某某公司在2018年9月11日的《債務(wù)重整協(xié)議》中，明確認可尚欠貸款本金余額為6,945,636元，涉及融資車輛40臺。故本院對被告良宇某某公司的該項抗辯意見不予采納，并確認截至2018年8月25日，被告良宇某某公司尚欠原告貸款本金6,945,636元。至于被告良宇某某公司提出的債務(wù)展期問題，原告雖于《債務(wù)重整協(xié)議》中同意展期，但明確約定了展期的前提條件，包括由被告用世公司、良宇某某公司、良宇實業(yè)公司增加提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保等。但上述前提條件并未成就，故被告良宇某某公司的該項抗辯意見亦不能成立。
　　關(guān)于被告良宇某某公司應(yīng)支付的利息。原告依據(jù)《經(jīng)銷商公告》主張，被告良宇某某公司適用的正常貸款年利率為7.15%，該主張與《授信函》關(guān)于利率的約定并不相悖，本院予以支持。鑒于原告與被告良宇某某公司均確認，截至2018年7月31日的利息已結(jié)清，故2018年8月1日至2018年8月25日的利息應(yīng)以年利率7.15%計算，應(yīng)為31,968.50元。2018年8月26日起至2019年1月27日的利息，則應(yīng)按照《授信函》的約定，以欠付本息之和6,977,604.50元為基數(shù)，按年利率7.15%上浮50%即10.725%計算，為322,205.42元。
　　二、關(guān)于原告主張的車輛質(zhì)押權(quán)。原告與被告良宇某某公司、被告長安福特公司簽訂的《批售融資協(xié)議》中約定：在被告江蘇良宇公司按照《授信函》的約定完全履行車輛的付款義務(wù)之前，被告長安福特公司保留按本協(xié)議裝運至經(jīng)銷商的車輛的財產(chǎn)所有權(quán)。該約定并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為有效。三方在此基礎(chǔ)上簽訂的《車輛質(zhì)押協(xié)議》、《質(zhì)押物保管協(xié)議》系各方真實意思表示，亦為合法有效。被告良宇某某公司明知并認可在系爭40臺車輛上設(shè)立質(zhì)押擔(dān)保，故其認為原告不享有質(zhì)權(quán)的抗辯，缺乏法律和事實依據(jù)，本院不予采納。1.關(guān)于原告行使質(zhì)權(quán)的范圍。根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》的規(guī)定，機動車作為動產(chǎn)，其上設(shè)立的質(zhì)權(quán)應(yīng)自出質(zhì)人交付車輛給債權(quán)人占有時生效。本案中，質(zhì)押車輛經(jīng)由《質(zhì)押物保管協(xié)議》的約定由被告良宇某某公司輔助占有，其中除原告已取回的18臺車輛外，剩余車輛被告良宇某某公司表示均已用于抵債或銷售。因原告并未提供證據(jù)證明其余車輛仍在被告良宇某某公司占有之中，故其要求被告良宇某某公司返還其余車輛的訴請，本院難以支持。至于因該部分車輛的質(zhì)權(quán)無法實現(xiàn)而造成的損失，原告可通過其他途徑主張。被告良宇某某公司辯稱，原告收回質(zhì)押車輛后，應(yīng)由被告長安福特公司取回，并按照車輛原價沖抵借款，不應(yīng)拍賣變賣。對此，根據(jù)《批售融資協(xié)議》第2.3條、《車輛質(zhì)押協(xié)議》第4條的約定，是否取回車輛是被告長安福特公司的權(quán)利，而非義務(wù)，故被告良宇某某公司的上述主張，本院不予采納。
　　2.關(guān)于原告行使質(zhì)權(quán)的方式。首先，關(guān)于《車輛質(zhì)押協(xié)議》第4條、第5條的效力。上述條文約定：如被告良宇某某公司出現(xiàn)違約事件，原告作為質(zhì)權(quán)人，有權(quán)與出質(zhì)人即被告長安福特公司協(xié)議，以質(zhì)押車輛折價，且折價款在清償全部債務(wù)后的余額應(yīng)返還給長安福特公司。根據(jù)上述條文，被告良宇某某公司在質(zhì)權(quán)實現(xiàn)過程中既無權(quán)參與協(xié)商折價，對于折價款高出債務(wù)數(shù)額的部分也無權(quán)主張。然而，被告良宇某某公司本應(yīng)享有上述權(quán)利，理由有三：(1)原告與被告長安福特公司系屬同一企業(yè)集團，彼此存在關(guān)聯(lián)，如僅由該雙方協(xié)議即可對質(zhì)物進行折價，可能損及債務(wù)人即被告良宇某某公司的利益。(2)被告長安福特公司雖作為所有權(quán)人將車輛出質(zhì)，但其享有的所有權(quán)系基于《批售融資協(xié)議》約定的所有權(quán)保留條款，與不受限制的完整所有權(quán)有別。其中所含的處分權(quán)能，包括質(zhì)權(quán)的設(shè)立及實現(xiàn)，均關(guān)涉到所有權(quán)保留買方即被告良宇某某公司在《批售融資協(xié)議》項下的權(quán)利義務(wù)的損益，被告良宇某某公司有權(quán)參與。(3)被告長安福特公司的所有權(quán)保留在原告全部債權(quán)得到清償后即應(yīng)終止，由其保有折價款余額缺乏依據(jù)。但經(jīng)由《車輛質(zhì)押協(xié)議》第4條、第5條的約定，被告良宇某某公司的上述權(quán)利被排除。鑒于以上條款由原告提供，且系為了反復(fù)使用而預(yù)先擬定，在訂立合同時并未與被告良宇某某公司進行協(xié)商，故性質(zhì)上應(yīng)屬格式條款。原告未以合理方式提請被告良宇某某公司注意上述條款，亦未進行說明，且條款的內(nèi)容加重了被告良宇某某公司的責(zé)任，排除了其主要權(quán)利，因此并不當(dāng)然生效。原告根據(jù)上述條款，認為其有權(quán)自行與被告長安福特公司協(xié)議對質(zhì)押車輛進行折價的主張，本院不予采信。原告應(yīng)依據(jù)誠實信用原則，將折價事宜及相關(guān)方案通知被告良宇某某公司，如被告良宇某某公司對折價金額有異議，各方應(yīng)通過評估、市場詢價等方式確定公允處置價格，或通過司法拍賣、變賣的程序?qū)崿F(xiàn)質(zhì)權(quán)。
　　其次，關(guān)于原告在案件審理中自行將質(zhì)押車輛折價變賣的行為是否合法。根據(jù)《車輛質(zhì)押協(xié)議》的約定，質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)以債務(wù)人即被告良宇某某公司違約為前提，在原告與債務(wù)人就是否存在違約、違約責(zé)任范圍為何尚存在爭議，法院審理結(jié)果尚未明確的情況下，原告未經(jīng)法定程序，擅自行使質(zhì)權(quán)、變賣質(zhì)物的行為，顯有不妥?；谏鲜鰞身椑碛?，可認定原告行使質(zhì)權(quán)不當(dāng)，如因此給被告良宇某某公司造成損失，被告良宇某某公司可通過其他途徑予以主張。
　　原告處置上述車輛得款2,248,292元，被告良宇某某公司表示同意以之抵扣欠款，本院予以準(zhǔn)許。被告良宇某某公司雖對處置價格提出異議，但并未提供任何反駁證據(jù)，且經(jīng)本院多次釋明，仍表示不同意進行評估，故本院對其異議不予采納。原告申請以上述變價款于2019年1月28日沖抵所欠本金，于法不悖，本院予以準(zhǔn)許。關(guān)于原告要求在抵扣前先行扣除增值稅損失的主張，本院認為，增值稅是以商品在流轉(zhuǎn)過程中產(chǎn)生的增值額作為計稅依據(jù)征收的流轉(zhuǎn)稅，其納稅人應(yīng)為有權(quán)銷售商品的單位或個人，且納稅人可以進項稅額抵扣銷項稅額后，確定應(yīng)納稅額。如前所述，原告并無擅自處置質(zhì)物的權(quán)利，其并非繳納所涉車輛增值稅的適格主體。且涉案車輛購入時，被告長安福特公司已向被告良宇某某公司開具了增值稅專用發(fā)票，本案16臺質(zhì)押車輛處置時實際應(yīng)繳納的增值稅金額，應(yīng)視其銷項與進項的差額而定。上述事宜涉及稅收征管，不屬于本案的審理范圍，且被告良宇某某公司明確表示不同意在本案中處理增值稅問題，故本院對原告的該部分主張不予處理。據(jù)此，至2019年1月28日，被告良宇某某公司尚欠原告本金4,697,344元。自2019年1月28日起至實際清償之日止的逾期利息，則應(yīng)以抵扣后的本息共計4,729,312.50元為基數(shù)，按年利率10.725%計算。原告主張暫不行使車架號為LVSHMFAC6JH389400和LVSHCFAL2HE511653的車輛質(zhì)權(quán)，系其對自身民事權(quán)利及訴訟權(quán)利的處分，于法不悖，本院予以準(zhǔn)許。但如被告良宇某某公司或擔(dān)保人嗣后足額履行了歸還借款本金、利息、逾期利息的義務(wù)，則被告良宇某某公司可另行要求原告將該質(zhì)押車輛予以返還。
　　三、關(guān)于原告主張的保證責(zé)任及抵押擔(dān)保責(zé)任。被告彭學(xué)彬、良宇實業(yè)公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司分別向原告出具的《保函》；以及原告與被告用世公司、良宇某某公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司簽訂的《房地產(chǎn)最高額抵押協(xié)議》均系各方當(dāng)事人真實意思表示，合法有效。被告彭學(xué)彬、良宇實業(yè)公司、良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《保函》，對被告良宇某某公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。被告用世公司應(yīng)以其名下的13套抵押房屋為被告良宇某某公司的上述債務(wù)以及原告對被告良宇嘉福公司、淮北良宇公司、江蘇良宇公司另案授信所產(chǎn)生的相應(yīng)債務(wù)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任。關(guān)于抵押擔(dān)保責(zé)任的范圍，雖然各方當(dāng)事人在《房地產(chǎn)最高額抵押協(xié)議》中約定：本合同項下的最高債權(quán)金額為160,920,000元，但根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第六十一條的規(guī)定，抵押物登記記載的內(nèi)容與抵押合同約定的內(nèi)容不一致的，應(yīng)以登記記載的內(nèi)容為準(zhǔn)。上述13套房屋均辦理了最高額抵押登記，且明確記載了各套房屋擔(dān)保的最高債權(quán)數(shù)額，故原告的抵押權(quán)應(yīng)在登記的各項最高債權(quán)限額內(nèi)行使。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條、《中華人民共和國物權(quán)法》二百零三條、第二百零八條、第二百一十二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還原告福特汽車金融(中國)有限公司借款本金4,697,344元以及借款利息31,968.50元；
　　二、被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告福特汽車金融(中國)有限公司截至2019年1月27日的逾期利息322,205.42元以及自2019年1月28日起至實際清償之日止的逾期利息(以本息合計4,729,312.50元為基數(shù)，按年利率10.725%計算)；
　　三、被告彭學(xué)彬、江蘇良宇實業(yè)集團有限公司、江蘇良宇嘉福汽車銷售服務(wù)有限公司、淮北市良宇汽車銷售服務(wù)有限公司、江蘇良宇汽車銷售服務(wù)有限公司對被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司上述第一至二項付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，被告彭學(xué)彬、江蘇良宇實業(yè)集團有限公司、江蘇良宇嘉福汽車銷售服務(wù)有限公司、淮北市良宇汽車銷售服務(wù)有限公司、江蘇良宇汽車銷售服務(wù)有限公司履行保證責(zé)任后，有權(quán)向被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司追償；
　　四、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C2-005號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在5,563,900元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　五、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C2-006號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在6,297,500元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　六、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-019號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在4,621,700元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　七、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-020號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在2,022,200元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　八、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-021號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在1,212,000元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　九、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-022號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在838,400元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　十、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-023號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在887,500元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　十一、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-024號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在3,978,100元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　十二、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-025號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在2,543,800元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　十三、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-026號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在1,401,800元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　十四、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-027號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在1,248,100元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　十五、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-028號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在1,248,400元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　十六、如被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司屆期未履行上述第一、第二項付款義務(wù)，原告福特汽車金融(中國)有限公司可以與被告宿遷用世置業(yè)有限公司協(xié)議，以被告宿遷用世置業(yè)有限公司名下位于宿遷水韻城一期工程C3-029號的房屋為抵押物折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在1,384,400元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償，抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告宿遷用世置業(yè)有限公司所有，不足部分由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司繼續(xù)清償；
　　十七、駁回原告福特汽車金融(中國)有限公司的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費49,331元，保全費5,000元，共計54,331元，由原告福特汽車金融(中國)有限公司負擔(dān)2,171元，由被告宿遷市良宇某某汽車銷售服務(wù)有限公司、彭學(xué)彬、江蘇良宇實業(yè)集團有限公司、江蘇良宇嘉福汽車銷售服務(wù)有限公司、淮北市良宇汽車銷售服務(wù)有限公司、江蘇良宇汽車銷售服務(wù)有限公司、宿遷用世置業(yè)有限公司共同負擔(dān)52,160元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院。
　　
　　

審判員：李??鵬

書記員：童??蕾