原告：祝某某。
委托代理人：余巧，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。
委托代理人：李建建，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。
被告：武漢珞珈文化傳播有限責(zé)任公司，住所地：武漢大學(xué)科技園內(nèi)創(chuàng)業(yè)大樓5樓5001號(hào)。
法定代表人：王建彤，董事長。
委托代理人：周斌華，該公司清算組組長。
第三人：武漢大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營投資管理有限責(zé)任公司，住所地：武漢東湖開發(fā)區(qū)武漢大學(xué)科技園內(nèi)創(chuàng)業(yè)樓。
法定代表人：董有明，董事長。
委托代理人：李棠潔，湖北正信律師事務(wù)所律師。
第三人：張瀾。

原告祝某某訴被告武漢珞珈文化傳播有限責(zé)任公司（以下簡稱珞珈文化公司）、第三人武漢大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營投資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱武大資產(chǎn)公司）、第三人張瀾股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2016年5月17日立案受理后，依法適用簡易程序，由審判員李志濤獨(dú)任審判，于2016年6月22日公開開庭進(jìn)行了審理。祝某某委托代理人李建建、余巧，珞珈文化公司委托代理人周斌華，武大資產(chǎn)公司委托代理人李棠潔，張瀾到庭參加訴訟。應(yīng)當(dāng)事人共同申請(qǐng)，本院給予各方調(diào)解期限。現(xiàn)已審理終結(jié)。
祝某某訴稱：珞珈文化公司成立于2013年4月12日，原始股東為武大資產(chǎn)公司和張瀾，其中武大資產(chǎn)公司持股51%，張瀾持股49%。2013年9月13日，在武大資產(chǎn)公司的見證下，祝某某與張瀾簽訂股權(quán)分割協(xié)議書，約定張瀾將其持有的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給祝某某，雙方簽署協(xié)議后，由新公司股東會(huì)對(duì)公司成立時(shí)的公司章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理變更登記手續(xù)，雙方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東權(quán)利與義務(wù)，祝某某另行推薦一名財(cái)務(wù)人員擔(dān)任珞珈文化公司公司的會(huì)計(jì)。協(xié)議簽訂后，祝某某即成為股東，參加珞珈文化公司股東會(huì)會(huì)議并行使股東權(quán)利，但珞珈文化公司一直拒絕配合辦理工商變更手續(xù)，祝某某多次催促，珞珈文化公司置之不理，故訴請(qǐng)判令：1、確認(rèn)祝某某為珞珈文化公司股東，持有20%的股權(quán)；2、珞珈文化公司將祝某某記載于公司的股東名冊(cè)中并辦理股東變更工商登記手續(xù)；3、珞珈文化公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
珞珈文化公司辯稱：祝某某并未出資，亦未辦理工商登記，也未參與分紅。股權(quán)分割協(xié)議性質(zhì)應(yīng)當(dāng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且該協(xié)議也未實(shí)際履行，祝某某不應(yīng)以珞珈文化公司作為被告起訴。如果發(fā)生糾紛而起訴，應(yīng)當(dāng)以張瀾為被告。綜上，祝某某目前不是法律意義上的股東。
珞珈文化公司辯稱：張瀾持有的珞珈文化公司49%的股權(quán)與祝某某無關(guān)。
張瀾述稱：張瀾出資的20萬元款項(xiàng)也并非其自有資金，而是來源于武漢武大校園文化禮品有限公司（以下簡稱禮品公司）流動(dòng)資金，該公司祝某某和張瀾均系股東，只是以張瀾的名義投資到珞珈文化公司，由珞珈文化公司代持。祝某某的股權(quán)份額應(yīng)當(dāng)以股東股權(quán)分割協(xié)議書為準(zhǔn)。股東股權(quán)分割協(xié)議實(shí)際上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，簽署后因雙方未履行承諾條款，后續(xù)未辦理工商變更登記手續(xù)，也未履行相關(guān)義務(wù)?，F(xiàn)在珞珈文化公司已進(jìn)入強(qiáng)制清算程序，應(yīng)按照股權(quán)確認(rèn)原則認(rèn)定。
經(jīng)審理查明：2013年3月27日，武大資產(chǎn)公司和張瀾簽訂一份出資協(xié)議書，約定二人共同成立珞珈文化公司，注冊(cè)資本為98萬元，其股東為武大資產(chǎn)公司和張瀾，武大資產(chǎn)公司出資49.98萬元，占比51%，張瀾出資48.02萬元，占比49%，分期繳納。2013年4月7日，武大資產(chǎn)公司匯入珞珈文化公司驗(yàn)資賬戶10萬元，張瀾匯入珞珈文化公司驗(yàn)資賬戶20萬元（款項(xiàng)來源為禮品公司流動(dòng)資金）。珞珈文化公司章程亦對(duì)上述股東出資情況進(jìn)行了確認(rèn)。2013年4月12日，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)珞珈文化公司成立。
2013年9月13日，以張瀾為甲方，祝某某為乙方，武大資產(chǎn)公司為見證方，三方簽訂一份股東股權(quán)分割協(xié)議書，約定將張瀾持有的珞珈文化公司49%股權(quán)分割20%給祝某某，分割協(xié)議書簽訂后，由股東會(huì)對(duì)公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)，雙方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東權(quán)利和義務(wù)。分割協(xié)議書還對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。2014年5月6日，珞珈文化公司召開2014年度第一次股東會(huì)會(huì)議，祝某某、武大資產(chǎn)公司和張瀾出席會(huì)議，會(huì)議決議對(duì)珞珈文化公司進(jìn)行清算，三人以股東身份在決議中簽字或蓋章。2014年5月19日，珞珈文化公司召開2014年度第二次股東會(huì)會(huì)議，祝某某、武大資產(chǎn)公司和張瀾出席會(huì)議，會(huì)議決議成立清算組，三人均各自指派清算組成員，并均以股東身份在決議中簽字或蓋章。后因三人對(duì)公司清算事宜發(fā)生糾紛，武大資產(chǎn)公司請(qǐng)求人民法院對(duì)珞珈文化公司進(jìn)行司法清算，現(xiàn)清算程序正在進(jìn)行中。
另查明：禮品公司成立于2002年8月28日，股東組成及持股比例為：張瀾（51%）、祝某某（34%）、胡慧玲（7%）、李明燕（4%）、吳志剛（4%）。法定代表人原為祝某某，2010年12月29日變更為張瀾。禮品公司就向張瀾支付20萬元用于珞珈文化公司出資事宜未召開股東會(huì)。
以上事實(shí)，有工商登記信息、出資協(xié)議書、章程、出資憑證、股權(quán)分割協(xié)議書、股東會(huì)決議和當(dāng)事人陳述等在卷予以證明。

本院認(rèn)為，張瀾持有珞珈文化公司49%股份的首期出資款20萬元來源于禮品公司，該公司張瀾持股51%，祝某某持股34%。雖然禮品公司就款項(xiàng)用途和性質(zhì)未召開股東會(huì)決議，但從張瀾后期自愿將股份分割20%給祝某某的行為可以認(rèn)定張瀾股份中的20%系代祝某某持股。分割協(xié)議約定的后期變更登記手續(xù)雖然沒有實(shí)際進(jìn)行，但祝某某實(shí)際參與了珞珈文化公司股東會(huì)，行使了股東權(quán)利，且武大資產(chǎn)公司對(duì)股權(quán)分割予以見證，并組織祝某某參與股東會(huì)。綜上，可以認(rèn)定祝某某系珞珈文化公司股東，持股比例為20%，祝某某的第1項(xiàng)訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)予以支持?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定：“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持?！彪m然武大資產(chǎn)公司在訴訟中不認(rèn)可祝某某股東身份，但其在股權(quán)分割以及召開股東會(huì)時(shí)，以其行為明確同意并認(rèn)可祝某某股東身份和持股比例，可以認(rèn)定祝某某股東身份及持股比例已經(jīng)經(jīng)過了其他股東過半數(shù)以上同意，武大資產(chǎn)公司在訴訟中的抗辯沒有事實(shí)依據(jù)，本院不予采信，祝某某的第2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)予以支持。
綜上，祝某某的訴訟請(qǐng)求成立，依照《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第二十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、原告祝某某系被告武漢珞珈文化傳播有限責(zé)任公司股東，持股比例為20%；
二、被告武漢珞珈文化傳播有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)將原告祝某某記載于公司股東名冊(cè)中并辦理股東變更工商登記手續(xù)。
本案案件受理費(fèi)100元，適用簡易程序減半收取50元，由被告武漢珞珈文化傳播有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或代理人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至武漢市中級(jí)人民法院，收款單位全稱：湖北省武漢市中級(jí)人民法院，賬號(hào)：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交上訴費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判員 李志濤

書記員： 李雯