原告(反訴被告)：祝某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　原告(反訴被告)：徐某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　兩原告共同委托訴訟代理人：董月英，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：祝某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　被告(反訴原告)：祝某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：盛四化，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告祝某某、徐某某訴被告祝某某、祝某某合同糾紛一案，本院于2018年3月1日立案受理。審理中兩被告提起反訴，本院受理后與本訴合并進(jìn)行審理。本案依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。兩原告共同委托訴訟代理人董月英、兩被告共同委托訴訟代理人盛四化到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告祝某某、徐某某向本院提出本訴訴訟請求：1、判令兩被告支付兩原告2017年度商標(biāo)股轉(zhuǎn)讓款人民幣2,500萬元；2、判令兩被告償付兩原告2018年1月1日至2018年3月31日止的逾期付款違約金616，438.35元，及以2，500萬元為基數(shù)、自2018年4月1日起按照年利率15%計算至實際給付之日止的逾期付款違約金；3、本案訴訟費由兩被告負(fù)擔(dān)。事實與理由：兩原告系夫妻關(guān)系，兩被告也系夫妻關(guān)系，兩原告與兩被告間是親屬關(guān)系，兩原告、兩被告與案外人祝衛(wèi)良、祝竹香曾共同投資經(jīng)營“愛舒”牌床墊并共同投資房產(chǎn)物業(yè)。2013年3月3日，六方簽訂《愛舒床墊事業(yè)及物業(yè)分拆方案》，約定愛舒商標(biāo)股由祝衛(wèi)良、祝某某自愿讓給被告祝某某，被告祝某某愿意從2013年度起每年付祝衛(wèi)良2,500萬元，連續(xù)付六年，共計1.50億元，被告祝某某從2013年度起每年支付原告祝某某2,500萬元，連續(xù)付6年，共計1.50億元，年底付為原則，怠期付款計息年10%計算，六方共同簽字生效，該份協(xié)議中兩被告分得房產(chǎn)有四處。為了敦促兩被告更好的履行付款義務(wù)，被告祝某某、原告祝某某、案外人祝衛(wèi)良又簽署了《付款約定》，約定被告祝某某從2013年1月1日至2018年12月31日止，還兩股東祝衛(wèi)良、祝某某每人每年2,500萬元，在每年年底前付清，逾期1-3個月付利息10%、逾期4-6個月付利息15%，逾期超過6個月被告祝某某用現(xiàn)有物業(yè)相抵，物業(yè)價格按2013年3月23日分拆時價格相抵。2013年5月22日，六方又簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，增加兩年付款期，即2013年-2020年，兩被告每年向原告及案外債權(quán)人各付款2,500萬元，共支付八年。一系列協(xié)議簽署后，兩被告按約定支付了2013年度轉(zhuǎn)股款項，2014年度拒不支付，為此，兩原告及案外人于2015年6月4日起訴至上海市浦東新區(qū)人民法院，后法院作出判決由兩被告支付2014年轉(zhuǎn)股款項，且對逾期付款超過6個月的部分按照年利率15%予以計算。2017年9月15日，被告祝某某致函兩原告，稱準(zhǔn)備用重慶的房產(chǎn)沖抵2017年底即將支付的轉(zhuǎn)股款，但兩原告及案外債權(quán)人拒絕。鑒于兩被告至今未能按期支付2017年度的轉(zhuǎn)股款，故兩原告提起訴訟。
　　被告祝某某、祝某某對本訴辯稱：不同意兩原告的訴請。理由如下：1、兩被告要求以重慶大江的房屋來抵償應(yīng)支付兩原告的2017年度的商標(biāo)股轉(zhuǎn)讓款。2、兩被告并未構(gòu)成逾期付款，不應(yīng)支付相應(yīng)的違約金。因為兩被告于2017年9月份發(fā)函告知兩原告要求以房抵債，兩原告回復(fù)拒絕，因此并不存在償付逾期付款違約金。即使兩原告主張逾期付款違約金成立，也應(yīng)計算到2018年6月30日，超過6個月不能計算違約金，超過6個月的兩被告應(yīng)用物業(yè)抵債，協(xié)議并未約定超過6個月還要支付逾期付款違約金。
　　被告祝某某、祝某某向本院提出反訴訴訟請求：1、判令兩原告向兩被告開具金額為42,065,009.50元的稅務(wù)發(fā)票；2、判令兩原告向兩被告開具金額為7,648,183.60元的收據(jù)；3、反訴費由兩原告負(fù)擔(dān)。事實與理由：2013年3月23日，兩原告、兩被告及案外人祝衛(wèi)良、祝竹香簽署《愛舒床墊事業(yè)及物業(yè)分拆方案》及《付款約定》，后又于2013年5月22日簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》。相關(guān)協(xié)議簽署后，兩被告按約每年均已向兩原告和案外人支付了商標(biāo)股轉(zhuǎn)讓款，然兩原告和案外人收到商標(biāo)股轉(zhuǎn)讓款后，拒絕向兩被告出具符合稅法規(guī)定的發(fā)票和收據(jù)。據(jù)此，兩被告提起反訴。
　　原告祝某某、徐某某對反訴辯稱：不同意兩被告的反訴訴請。因為本案系自然人間析產(chǎn)產(chǎn)生的，并非進(jìn)行相關(guān)交易行為，因此不需要開具發(fā)票及收據(jù)。且在案涉協(xié)議中并未約定原告有出具發(fā)票的義務(wù)，兩原告開具發(fā)票也并非兩被告支付商標(biāo)轉(zhuǎn)讓款的前提條件。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實如下：2013年3月23日，兩原告、兩被告及案外人祝衛(wèi)良、祝竹香共同簽署《愛舒床墊事業(yè)及物業(yè)分拆方案》，內(nèi)容為：一、商標(biāo)股：愛舒床墊事業(yè)全國所有資產(chǎn)、姜建青、胡曉東合作股份資產(chǎn)按協(xié)議歸屬作價2,000萬元、皮床廠資產(chǎn)150萬元、使用海綿廠廠房租金25萬元連續(xù)五年、金匯土地已付款2,000萬元、500萬元押金自行處理、上海愛舒床家居有限公司、上海好伴侶家具有限公司資產(chǎn)、黎金懷合作協(xié)議，固定資產(chǎn)4,150萬元、無形資產(chǎn)約2.20億元；二、1號股：祝某某所有，虹梅路，18,000萬元；三、2號股：祝衛(wèi)良所有，永泰路房產(chǎn)、海綿廠1,700萬元，昌里路8,000萬元，青浦廠房7,000萬元，合計16,700萬元；四、3號股：祝某某所有，重慶大江3,800萬元，重慶兩田2,800萬元，羅秀路5,500萬元，嘉定6,000萬元，合計18,100萬元；五、愛舒商標(biāo)股祝衛(wèi)良、祝某某自愿讓給祝某某，祝某某也愿意(支付)交易價：祝某某從2013年度起每年付祝衛(wèi)良2,500萬元，連續(xù)付六年，共計1.50億元，祝某某從2013年度起每年付祝某某2,500萬元，連續(xù)付六年，共計1.50億元，年底付為原則，怠期付款計息年10%計算，三家夫妻共同簽字生效，絕無反悔。
　　同日，祝某某、祝衛(wèi)良、祝某某簽訂《付款約定》，約定祝某某從2013年1月1日起至2018年12月31日止，還兩股東祝衛(wèi)良、祝某某每人每年2,500萬元，在每年年底前付清，逾期1-3個月付利息10%，逾期4-6個月付利息15%，逾期超過6個月祝某某用現(xiàn)有物業(yè)相抵，物業(yè)價格按2013年3月23日分拆時價格相抵。
　　2013年5月22日，兩原告、兩被告及案外人祝衛(wèi)良、祝竹香共同簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定原因2013年3月23日分家協(xié)議，由祝某某坐樁愛舒商標(biāo)股，由于當(dāng)時祝衛(wèi)良、祝某某未深入研究細(xì)算，現(xiàn)經(jīng)三方友好協(xié)商一致，祝某某自愿同意在原協(xié)議基礎(chǔ)上，再增加二年付款，2019年度再付祝衛(wèi)良2,500萬元、再付祝某某2,500萬元；2020年度再付祝衛(wèi)良2,500萬元、再付祝某某2,500萬元。
　　上述協(xié)議簽訂后，兩被告按約支付兩原告2013年度的商標(biāo)股轉(zhuǎn)讓款。由于兩被告未按期支付兩原告2014年度的商標(biāo)股轉(zhuǎn)讓款，兩原告據(jù)此起訴至本院，本院于2015年7月27日受理，經(jīng)審理本院作出(2015)浦民二(商)初字第3308號民事判決，該判決已生效。
　　此后，兩被告按約支付兩原告2015年-2016年度的商標(biāo)股轉(zhuǎn)讓款。2017年9月15日，兩被告發(fā)函至祝衛(wèi)良、原告祝某某，載明因2017年度的款項支付困難，無法按時支付，現(xiàn)根據(jù)2013年3月23日簽訂的《付款約定》，要求提前用現(xiàn)有物業(yè)充抵債務(wù)，具體方案為：1、將《愛舒床墊事業(yè)及物業(yè)分拆方案》中約定歸屬于兩被告的重慶兩田，按2013年3月23日分拆時的約定價格2,800萬元，提前充抵祝衛(wèi)良用于支付2017年度的2,500萬元債務(wù)，多余的300萬元用于充抵2018年度的債務(wù)；2、將《愛舒床墊事業(yè)及物業(yè)分拆方案》中約定歸屬于兩被告的重慶大江，按2013年3月23日分拆時的約定價格提前充抵給原告祝某某用于支付2017年度的2,500萬元債務(wù)，具體充抵房產(chǎn)的套數(shù)，根據(jù)2017年度款項以及2013年3月23日分拆時的價格，計算實際應(yīng)充抵的套數(shù)；3、若你們同意按《付款約定》履行，兩被告將用于充抵債務(wù)的房產(chǎn)上的現(xiàn)有租賃合同、履約保證金以及2018年1月1日以后的房租和房產(chǎn)證原件一并移交你們。原告祝某某、祝衛(wèi)良收到上述律師函，亦委托相關(guān)律師出具律師函予以明確要求兩被告按約以現(xiàn)金方式支付商標(biāo)股轉(zhuǎn)款等。
　　本院認(rèn)為，原、被告間簽訂的《愛舒床墊事業(yè)及物業(yè)分拆方案》、《付款約定》、《補(bǔ)充協(xié)議》均系當(dāng)事人的真實意思表示，合法有限，當(dāng)事人理應(yīng)予以恪守。本案兩原告要求兩被告支付2017年度商標(biāo)股轉(zhuǎn)款并償付相應(yīng)逾期付款違約金。兩被告稱《付款約定》中約定逾期超過六個月被告可用物業(yè)相抵，且被告于2017年9月15日書面通知原告以房抵債，故不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。經(jīng)事實查明，兩被告應(yīng)于2017年底前付清該年度的商標(biāo)股轉(zhuǎn)讓款，然兩被告于2017年9月15日向兩原告書面提出以房抵債，兩原告亦書面回復(fù)拒絕。本院認(rèn)為，雖然《付款約定》中約定逾期超過六個月被告可用物業(yè)相抵，但無論在案涉付款期限屆滿前還是本案審理中，雙方均未就以房抵債事宜達(dá)成過一致意見，該約定顯然是作為債權(quán)人的原告，追究作為債務(wù)人的被告發(fā)生逾期付款時違約責(zé)任而設(shè)定，被告作為違約方，無權(quán)主張該約定?，F(xiàn)兩原告主張兩被告支付價款，兩被告理應(yīng)按期履行付款義務(wù)。據(jù)此，兩原告訴請兩被告支付2017年度的商標(biāo)股轉(zhuǎn)讓款，具有事實與法律依據(jù)，本院可予支持。另，兩被告未按期支付款項，構(gòu)成違約。本案兩原告依據(jù)《付款約定》，要求兩被告償付逾期付款違約金。本院認(rèn)為，《付款約定》對于延期付款的利息標(biāo)準(zhǔn)是明確的，即利息標(biāo)準(zhǔn)為逾期3個月以內(nèi)按年利率10%計算，3個月以后按年利率15%計算。據(jù)此，兩原告主張的逾期付款違約金的計算方式，符合協(xié)議約定，也不違反相關(guān)法律規(guī)定，本院亦予支持。
　　兩被告另反訴兩原告開具發(fā)票和收據(jù)。本院認(rèn)為，各方簽訂的一系列協(xié)議中從未約定兩原告在每年收取被告的2,500萬元時需要向兩被告開具發(fā)票和收據(jù)，且該款項是基于自然人之間的析產(chǎn)分割而產(chǎn)生的付款行為，并非法人組織之間的交易行為。據(jù)此，本院認(rèn)為，兩被告的反訴訴請沒有法律依據(jù)，不予支持。
　　依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告祝某某、祝某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告祝某某、徐某某2017年度商標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,500萬元；
　　二、被告祝某某、祝某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告祝某某、徐某某2018年1月1日至2018年3月31日期間的逾期付款違約金616，438.35元，及以2,500萬元為基數(shù)、自2018年4月1日起按年利率15%計算至實際支付之日止的逾期付款違約金；
　　三、駁回被告(反訴原告)祝某某、祝某某的反訴請求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費168,883元，由被告祝某某、祝某某共同負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費145,182元，由被告祝某某、祝某某共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院?！　　　?br/>

審判員：胡慶文

書記員：胡鐵紅