原告（反訴被告）:石首市國土資源局，住所地為湖北省石首市繡林大道（原消防中隊(duì)）。
法定代表人:羅霄，系該局局長。
委托訴訟代理人：王文青，系湖北楚望律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：李耀武，男，系該局土地收購儲備中心副主任。
被告（反訴原告）：石首市閩發(fā)投資有限公司，住所地為湖北省石首市繡林辦事處建寧大道紅星商貿(mào)城。
法定代表人：張俊，系該公司董事長。
委托訴訟代理人：劉艷，系湖北荊楚律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：葉軍，系該公司經(jīng)理。

原告石首市國土資源局（以下簡稱石首國土局）與被告石首市閩發(fā)投資有限公司（以下簡稱閩發(fā)公司）建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2016年2月1日立案，依法適用普通程序進(jìn)行審理。2016年3月8日，閩發(fā)公司提起反訴，本院依法決定本訴與反訴合并審理，并于2016年4月13日公開開庭進(jìn)行了審理。后因閩發(fā)公司申請對房屋租賃市場價(jià)格進(jìn)行評估，本案裁定中止審理。中止審理的事由消除后，本院通知本案恢復(fù)審理，并第二次公開開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本訴原告石首國土局向本院提出訴訟請求：1、判令被告按照合同約定支付剩余“紅星商貿(mào)城”資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款6000000元和違約金1333500元（計(jì)算方式為：從2010年1月15日起算，暫計(jì)算至今，每天500元），并賠償逾期付款利息3060000元（從2010年1月15日起算，暫計(jì)算至今，按照中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算）；2、判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。事實(shí)和理由：2009年1月15日，原、被告簽訂了《石首市紅星商貿(mào)城轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定原告將位于石首市建寧大道與繡林大道交匯處的“紅星商貿(mào)城”整體轉(zhuǎn)讓給被告。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18500000元，分三期支付。第一期為合同簽訂后三日內(nèi)支付6500000元，第二期為合同簽訂后六個(gè)月內(nèi)支付余款的50%，第三期為合同簽訂起一年內(nèi)支付全部余款。同時(shí)合同約定，被告不能按期支付轉(zhuǎn)讓款的，每日支付500元違約金。合同簽訂后，被告陸續(xù)支付了第一期、第二期轉(zhuǎn)讓款總計(jì)12500000元。第三期轉(zhuǎn)讓款6000000元至今未支付。原告多次口頭或書面方式催要，被告以各種理由不予支付。
本訴被告閩發(fā)公司辯稱，石首國土局沒有全面履行合同義務(wù)，尚有一套房屋未交付，被告合理使用抗辯權(quán)，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任及利息。
反訴原告閩發(fā)公司向本院提出反訴請求：1、判令石首國土局交付應(yīng)移交的資產(chǎn)071商鋪；2、判令石首國土局支付辦公房屋租金4947771.6元；3、賠償071商鋪?zhàn)饨饟p失124800元；4、判令石首國土局支付閩發(fā)公司為其墊付的石首國土局辦公樓設(shè)計(jì)費(fèi)618000元及圖審費(fèi)15350元；5、判令石首國土局賠償違約金1100000元；6、由石首國土局承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。事實(shí)及理由：2009年1月15日，反訴人與被反訴人簽訂了《石首市紅星商貿(mào)城轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定被反訴人將位于石首市建寧大道與繡林大道交匯處的“紅星商貿(mào)城”整體轉(zhuǎn)讓給反訴人，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為18500000元，分三期支付。在合同中明確約定了被反訴人的義務(wù)，在反訴人支付第一期款項(xiàng)二月內(nèi)，對反訴人進(jìn)行資產(chǎn)移交，被反訴人在反訴人支付完第一期款項(xiàng)后，2月內(nèi)未進(jìn)行移交，后來才逐步將資產(chǎn)移交給反訴人。反訴人將市場命名為“石首湘鄂機(jī)動(dòng)車產(chǎn)業(yè)城”，并投入大量資金，打造市場。雙方對合同履行的遺留問題多次開會協(xié)商，至今被反訴人資產(chǎn)仍未移交完畢，12棟071商鋪至今沒有移交給反訴人。致使反訴人損失多年的租金收入124800元。被反訴人在反訴人的商貿(mào)城中辦公多年，雙方為辦公場所的占用租賃費(fèi)多次協(xié)商，被反訴人承認(rèn)支付，至今未付分文，導(dǎo)致反訴人損失租金收入4947771.6元。反訴人為被反訴人擬建的辦公樓前期設(shè)計(jì)工作已進(jìn)行完畢，辦公樓的設(shè)計(jì)圖已通過圖審，共支付設(shè)計(jì)費(fèi)618000元及圖審費(fèi)15350元，被反訴人未支付分文設(shè)計(jì)費(fèi)及圖審費(fèi)給反訴人。
反訴被告石首國土局辯稱，一、閩發(fā)公司要求答辯人支付辦公租金及辦公樓設(shè)計(jì)費(fèi)、圖審費(fèi)的反訴與答辯人要求其支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款的本訴不屬于同一法律關(guān)系、同一法律事實(shí)且在法律上無關(guān)聯(lián)性；二、閩發(fā)公司要求答辯人支付租金無事實(shí)及法律依據(jù)；三、石首國土局已按照約定將071商鋪交付給閩發(fā)公司，閩發(fā)公司不能要求石首國土局賠償租金經(jīng)濟(jì)損失；四、石首國土局無須支付閩發(fā)公司的設(shè)計(jì)費(fèi)和圖審費(fèi)；五、石首國土局在合同履行過程中不存在違約行為，無須賠償閩發(fā)公司違約金。
本訴原告石首國土局為支持其本訴請求和反訴辯稱理由,反訴原告閩發(fā)公司為支持反訴請求和本訴辯稱理由均依法提交了證據(jù)，并經(jīng)庭審出示質(zhì)證，本院對雙方無爭議的證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性予以確認(rèn)并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)，其證明內(nèi)容與本院認(rèn)定的事實(shí)相符的予以認(rèn)定。
經(jīng)審理查明，2009年1月25日石首國土局作為轉(zhuǎn)讓方（甲方）與閩發(fā)公司作為受讓方（乙方）簽訂了《石首市紅星商貿(mào)城轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓合同》），合同約定甲方將位于石首市建寧大道與繡林大道交匯處的“紅星商貿(mào)城”，占地面積22000平方米（折33畝），房屋占地面積為11101.16平方米，現(xiàn)有建筑面積24133.16平方米（其中底層商業(yè)門面面積約8334.98平方米，住宅及辦公面積約14570.31平方米，未完工建筑面積1227.87平方米）按現(xiàn)狀整體轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格18500000元。付款期限約定為：第一期為合同簽訂后三日內(nèi)支付6500000元，第二期為合同簽訂后六個(gè)月內(nèi)支付余款的50%，第三期為合同簽訂后一年內(nèi)支付全部余款。對資產(chǎn)移交的約定為：乙方支付第一期款項(xiàng)后兩個(gè)月內(nèi)，在監(jiān)證方的監(jiān)督下，由甲方對乙方實(shí)行凈資產(chǎn)移交，資產(chǎn)移交后，原“紅星商貿(mào)城”的債權(quán)債務(wù)概由甲方負(fù)責(zé)。違約責(zé)任約定為：乙方在支付第一期款項(xiàng)二個(gè)月之內(nèi)甲方不能交付標(biāo)的物的，每日支付500元違約金；乙方不能按期支付受讓標(biāo)的款項(xiàng)的，每日支付500元違約金。還約定，乙方受讓甲方辦公樓后，依法按程序?yàn)榧追綁|資新建辦公樓，房屋竣工后，甲方按驗(yàn)收審計(jì)結(jié)果支付全部基建款項(xiàng)，具體合同另行商定。
2009年7月9日，石首國土局與閩發(fā)公司簽訂《關(guān)于〈石首市紅星商貿(mào)城轉(zhuǎn)讓合同〉執(zhí)行中涉及到的有關(guān)問題完善補(bǔ)充意見備忘錄》（以下簡稱《備忘錄》），《備忘錄》第二條約定，如甲方提出機(jī)關(guān)辦公場所需延長占用乙方辦公樓，乙方表示理解和支持，根據(jù)乙方意見，甲方同意向乙方適當(dāng)支付占用費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用。第三條約定，乙方第二期欠交的3000000元和第三期應(yīng)付的6000000元的具體支付方式及時(shí)間按原合同第三期付款時(shí)間執(zhí)行。
2009年1月22日至2010年5月1日，石首國土局共收到閩發(fā)公司土地轉(zhuǎn)讓款12500000元。
2009年7月28日，“紅星商貿(mào)城”所占范圍內(nèi)的國有土地使用權(quán)登記至閩發(fā)公司名下，使用權(quán)證號為石土國用（2009）第0010720043號。“紅星商貿(mào)城”的各商鋪也辦理了相應(yīng)的國有土地使用權(quán)分證。其中位于“紅星商貿(mào)城”圓盤中心一兩底兩樓商鋪（071商鋪，土地使用面積107.85平方米，土地使用權(quán)分證號為0010720043-4號）存在權(quán)屬爭議，一直由案外人劉某某占有使用，且劉某某一直在主張權(quán)利?，F(xiàn)本院生效的行政判決已判決撤銷石首市人民政府為閩發(fā)公司頒發(fā)的石土國用（2009）第0010720043號、石土國用（2010）第0010720043-4號國有土地使用權(quán)證。
從2010年1月29日開始，石首國土局分兩次將“紅星商貿(mào)城”的房地產(chǎn)權(quán)證移交給閩發(fā)公司。閩發(fā)公司將“紅星商貿(mào)城”更名為“石首市湘鄂機(jī)動(dòng)車產(chǎn)業(yè)城”。
2010年6月30日，閩發(fā)公司（發(fā)包人）與湖北中江建筑設(shè)計(jì)院有限公司（設(shè)計(jì)人）簽訂《建設(shè)工程設(shè)計(jì)合同》，合同約定由發(fā)包人委托設(shè)計(jì)人承擔(dān)石首國土局土地交易大廳辦公樓及地下室工程設(shè)計(jì)，估算設(shè)計(jì)費(fèi)用分別為526000元、92000元，合計(jì)618000元。閩發(fā)公司分別于2010年6月30日、12月23日暫向上述設(shè)計(jì)人支付合計(jì)520000元設(shè)計(jì)費(fèi)用。2011年2月12日，閩發(fā)公司支付圖審費(fèi)15350元。
2014年5月8日，閩發(fā)公司向石首國土局發(fā)出《關(guān)于履行〈紅星商貿(mào)城轉(zhuǎn)讓合同〉中尚存遺留問題的說明》（以下簡稱《說明》），《說明》認(rèn)為石首國土局在履行合同約定過程中存在4個(gè)方面問題：1、案外人劉某某主張的房屋及土地未實(shí)際交付，所涉及土地107.85平方米雖已過戶，但石首國土局最近發(fā)出《土地更正登記通知書》要單方對此土地使用證予以注銷；2、石首國土局占用乙方辦公樓六年未支付占用費(fèi)；3、閩發(fā)公司對石首國土局新辦公樓進(jìn)行考察、規(guī)劃等工作所支出的費(fèi)用合計(jì)約600000元，石首國土局至今沒有支付給閩發(fā)公司；4、相關(guān)征用土地未落實(shí)。閩發(fā)公司存在的問題是未向石首國土局支付6000000元的土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
2014年5月27日，石首國土局向閩發(fā)公司發(fā)《關(guān)于紅星商貿(mào)城轉(zhuǎn)讓事宜有關(guān)問題的復(fù)函》（以下簡稱《復(fù)函》）稱，閩發(fā)公司應(yīng)依法向石首國土局支付轉(zhuǎn)讓款及逾期付款利息；石首國土局下達(dá)的《土地更正登記通知書》是依法履行生效的行政復(fù)議決定書的行政行為；未支付辦公樓占用費(fèi)是因?yàn)殡p方無法就占用費(fèi)達(dá)成一致意見；關(guān)于閩發(fā)公司支付的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、圖審的費(fèi)用，石首國土局主張本著實(shí)事求是的原則，依合乎法律規(guī)定的票據(jù)據(jù)實(shí)結(jié)算。
2015年9月22日，石首國土局向閩發(fā)公司發(fā)出《責(zé)令土地出讓金入庫的催繳通知書》，該通知書載明，閩發(fā)公司仍欠石首國土局土地轉(zhuǎn)讓款600萬元尚未繳納；限令閩發(fā)公司于當(dāng)年10月30日前繳清全部土地出讓價(jià)款及按《轉(zhuǎn)讓合同》的約定履行違約責(zé)任。
另查明，石首國土局一直使用產(chǎn)業(yè)城a區(qū)10號樓作為其辦公場所，其中占用該樓一樓至2011年7月9日，其余樓層使用至2015年7月，但至今未向閩發(fā)公司辦理移交手續(xù)。本院根據(jù)閩發(fā)公司申請委托荊州市楚星資產(chǎn)評估有限公司對產(chǎn)業(yè)城a區(qū)10號樓市場租賃價(jià)格進(jìn)行評估。評估的內(nèi)容為：1、該樓一樓，面積906.24平方米，自2009年7月9日至2011年7月9日止的市場租賃價(jià)格；2、該樓二樓，面積906.24平方米，自2009年3月18日至2016年2月1日止的市場租賃價(jià)格；3、三至七樓總面積3031.41平方米，自2009年3月18日至2016年2月1日止的市場租賃價(jià)格。該評估公司于2017年3月20日出具荊楚評報(bào)字〔2017〕第010號《評估報(bào)告》，評估結(jié)果顯示，上述房屋的租金合計(jì)為2118200元。
本院認(rèn)為，石首國土局與閩發(fā)公司之間簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》、《備忘錄》系雙方真實(shí)意思表示，且不違反法律規(guī)定，為有效合同，對雙方當(dāng)事人具有約束力。雙方應(yīng)該按照約定全面履行自己的義務(wù)。否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。按照法律規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求，先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。本案中，根據(jù)《轉(zhuǎn)讓合同》及《備忘錄》的約定，石首國土局應(yīng)在閩發(fā)公司交清第一期轉(zhuǎn)讓款后兩個(gè)月內(nèi)將涉案資產(chǎn)移交給閩發(fā)公司，但截止庭審終結(jié)之時(shí)，尚有071號商鋪未能移交給閩發(fā)公司,石首國土局存在違約。但閩發(fā)公司只能行使相應(yīng)的抗辯權(quán)，即拒付價(jià)值相當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓款。其拒絕支付600萬元的轉(zhuǎn)讓款也構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)給付相應(yīng)款項(xiàng)等的違約責(zé)任?！吨腥A人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任；第一百一十四條規(guī)定：當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。由于合同對雙方違約的違約金的計(jì)算方式一致，考慮到雙方的實(shí)際履行情況及雙方的過錯(cuò)，為平衡雙方當(dāng)事人利益，可以酌情調(diào)整為將石首國土局出據(jù)《復(fù)函》之前的違約金相互抵消；之后由閩發(fā)公司向石首國土局按每日500元支付違約金至起訴之日止，經(jīng)計(jì)算為304000元。關(guān)于石首國土局要求賠償逾期付款利息的問題。因合同已約定逾期付款違約金，未約定逾期付款利息，且石首國土局也沒有舉證證明其實(shí)際損失大于本院確認(rèn)的違約金，故對石首國土局的這一訴求不予支持?，F(xiàn)071號商鋪的土地使用權(quán)證已被撤銷，產(chǎn)權(quán)尚處于不確定狀態(tài)，閩發(fā)公司要求石首國土局交付該房屋存在履行不能的風(fēng)險(xiǎn)，可在該房屋產(chǎn)權(quán)爭議解決后與賠償損失一并另行主張權(quán)利。因石首國土局長期占用產(chǎn)業(yè)城a區(qū)10號樓作為辦公樓，按約定及《復(fù)函》的答復(fù)，其應(yīng)支付租賃費(fèi)用，在雙方對租賃費(fèi)用不能達(dá)成一致的情況下，申請通過司法鑒定的方式確認(rèn)該部分費(fèi)用，因該鑒定程序合法，本院對鑒定結(jié)論予以確認(rèn)，石首國土局應(yīng)按此結(jié)論向閩發(fā)公司支付租金。閩發(fā)公司按照《轉(zhuǎn)讓合同》的約定，為其支付了擬新建辦公樓的設(shè)計(jì)等費(fèi)用，上述費(fèi)用石首國土局在《復(fù)函》中作出了據(jù)實(shí)結(jié)算的答復(fù)，應(yīng)當(dāng)在下欠600萬元轉(zhuǎn)讓款中扣減。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條第一款、第一百二十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告（反訴原告）石首市閩發(fā)投資有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)向原告（反訴被告）石首市國土資源局支付土地轉(zhuǎn)讓款6000000元及違約金304000元。
二、原告（反訴被告）石首市國土資源局于本判決生效之日起三十日內(nèi)支付被告（反訴原告）石首市閩發(fā)投資有限公司至2016年2月1日止的租金2118200元及墊付設(shè)計(jì)費(fèi)、圖審費(fèi)633350元（該費(fèi)用按有效發(fā)票據(jù)實(shí)支付）。
上述一、二項(xiàng)相互沖抵后，被告（反訴原告）石首市閩發(fā)投資有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)向原告（反訴被告）石首市國土資源局支付3552450元。
三、駁回原告（反訴被告）石首市國土資源局的其他訴訟請求。
四、駁回被告（反訴原告）石首市閩發(fā)投資有限公司的其他反訴請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費(fèi)79112元，由被告（反訴原告）石首市閩發(fā)投資有限公司負(fù)擔(dān)35219元，原告（反訴被告）石首市國土資源局負(fù)擔(dān)43893元；反訴受理費(fèi)29720.5元，由原告（反訴被告）石首市國土資源局負(fù)擔(dān)14406元，被告（反訴原告）石首市閩發(fā)投資有限公司負(fù)擔(dān)15314.5元。
如不服本判決，可于判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，按照不服本判決部分的上訴請求數(shù)額，交納上訴案件受理費(fèi)上訴于湖北省荊州市中級人民法院。在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴案件受理費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長 駱啟新
人民陪審員 傅為國
人民陪審員 唐海林

書記員： 劉佳