原告（反訴被告）：石某某，女，****年**月**日出生，漢族，住河北省定州市北城區(qū)。
原告（反訴被告）：王某某，女，****年**月**日出生，漢族，住河北省定州市。
原告（反訴被告）：馬亞紅，女，****年**月**日出生，漢族，住河北省定州市北城區(qū)。
三原告委托訴訟代理人：董志南，男，****年**月**日出生，漢族，住定州市，系原告王某某之子，原告石某某之夫，原告馬亞紅之夫的弟弟。
三原告委托訴訟代理人：張宏偉，
河北世紀聯(lián)合律師事務所律師。
被告（反訴原告）：
北京碧水源科技股份有限公司，住所地：北京市海淀區(qū)生命科學園路23-2號。
法定代表人：文劍平，董事長。
委托訴訟代理人：王海軍，北京市齊致律師事務所律師。
原告（反訴被告）石某某、王某某、馬亞紅與被告（反訴原告）

北京碧水源科技股份有限公司股權轉讓糾紛一案，本院于2018年7月26日立案后，依法適用普通程序，于2018年9月27日、2018年10月18日公開開庭進行了審理。三原告（反訴被告）的委托訴訟代理人張宏偉、被告（反訴原告）
北京碧水源科技股份有限公司的委托訴訟代理人王海軍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
三原告向本院提出訴訟請求：1.請求判令被告給付原告剩余股權轉讓金1523.2751萬元；2.請求判令被告按股權收購協(xié)議約定的自2018年6月2日起按交易對價總額的20%履行給付原告違約金；3.本案訴訟費用、保全費及律師費由被告承擔。事實及理由：2017年5月，原、被告雙方經(jīng)多次協(xié)商簽署了《
北京碧水源科技股份有限公司關于
定州市冀環(huán)危險廢物治理有限公司
定州京城環(huán)?？萍加邢薰竟蓹嗍召弲f(xié)議》，協(xié)議內容明確約定：標的資產(chǎn)交易價格、定價依據(jù)、支付方式、交割日、違約責任及過渡期安排，雙方均達成一致意見。協(xié)議簽署后，原告積極履行協(xié)議并配合被告開展各項工作，履行協(xié)議完畢的最后期限為2018年6月2日，但期限到達之后，被告至起訴之日未支付原告股份轉讓尾款1523.2751萬元，經(jīng)原告多方催要，被告均以不正當?shù)睦碛刹挥柚Ц?。綜上所述，被告違背誠實信用原則，未按約定及時履行雙方簽訂的股權收購協(xié)議，被告的行為嚴重損害了原告的合法權益。
北京碧水源科技股份有限公司辯稱，原告訴訟請求的第一項未向法院和被告提供該數(shù)額的計算依據(jù)和方法，被告有權從股權轉讓款剩余款項中扣除相關金額，此類金額雙方尚未最終確認，故被告認為截止本案開庭時剩余股權轉讓金不具備轉讓條件，數(shù)額也無從確認；被告已依約履行相關股權轉讓約定，不存在原告所指出的違約事項，故被告無義務、無責任向原告支付違約金；本案相關訴訟費用應由原告自行承擔。
北京碧水源科技股份有限公司的反訴請求：1.反訴人有權從股權轉讓尾款中扣除反訴人已代被反訴人履行的部分債務4824750.87元；2.反訴人有權從股權轉讓尾款中扣留待向對應債權人支付的被反訴人債務3112685元；3.反訴人有權以2018年9月7日為確價基準日，以瓜子二手車網(wǎng)站給出的區(qū)間價的中間值確認未移交的4臺車的車價并從股權轉讓尾款中扣除，該4臺車對應價款為64.495萬元；4.判令被反訴人將已移交反訴人、應辦理過戶手續(xù)而未辦理的5臺車輛的所有權過戶給反訴人，該5臺車對應價格為51.19萬元；5.判令被反訴人承擔反訴人隱瞞移交庫存危廢（190噸）對應的處置費用162.4萬元；6.被反訴人承擔本案反訴費用。事實和理由：雙方2017年5月31日簽訂《股權轉讓協(xié)議》，并后續(xù)就該協(xié)議的履行簽署了相關文件。《股權轉讓協(xié)議》生效后，我方積極履行協(xié)議的各項義務，但被反訴人卻不積極配合債務清欠等工作，致使目標公司股權轉移后，多次面臨第三方訴訟、索賠（均為雙方約定應由被反訴人承擔的債務）并繳納了股權交割日前被反訴人欠繳的稅費、罰款等。就此，反訴人付出了大額費用，同時后續(xù)還有大量的未結費用需要處理，前述款項，反訴人曾多次要求被反訴人承擔，未果；基于《股權轉讓協(xié)議》及后續(xù)溝通結果，被反訴人應就應移交而未移交的四臺車輛按雙方約定的折價標準進行折價，并從交易尾款中扣除，但被反訴人拖延確認，另有五臺車輛被反訴人雖已移交給反訴人，但至今拖延辦理所有權過戶手續(xù)；被反訴人向反訴人轉讓目標公司股權時，示明其移交危廢為1500噸，但環(huán)保監(jiān)管臺賬庫存為1690噸（實際數(shù)字較之更多），故針對被反訴人隱瞞的190噸危廢進行處理所發(fā)生的費用應由被反訴人承擔。
三原告反訴答辯稱，1.原告起訴時已就被告反訴中所稱的絕大部分數(shù)額在股權轉讓款當中予以扣除；2.被告主張扣除的部分請求無事實和法律依據(jù)；3.即使根據(jù)被告所要求的扣除數(shù)額以后的股權轉讓款部分，被告依約應向原告履行，但其至今仍未履行，以明顯構成違約行為，應承擔違約責任。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對本案的證據(jù)和事實，本院認定如下：原告石某某、王某某為
定州市冀環(huán)危險廢物治理有限公司（以下簡稱冀環(huán)公司）原股東，分別持有該公司70%和30%的股份，原告馬亞紅和王某某為
定州京城環(huán)保科技有限公司（以下簡稱定州京城環(huán)保）原股東，分別持有該公司51%和49%的股份。2017年5月31日，被告
北京碧水源科技股份有限公司與三原告經(jīng)協(xié)商簽訂一份《
北京碧水源科技股份有限公司關于
定州市冀環(huán)危險廢物治理有限公司
定州京城環(huán)?？萍加邢薰局蓹嗍召弲f(xié)議》（以下簡稱《股權收購協(xié)議》），約定：一、本次交易內容：目標公司為冀環(huán)公司和定州京城環(huán)保，被告
北京碧水源科技股份有限公司以現(xiàn)金收購三原告分別持有的目標公司100%的股權及相應資產(chǎn)，交易完成后，被告方持有目標公司100%股權；二、標的資產(chǎn)交易價格及定價依據(jù)：協(xié)商確定的資產(chǎn)交易價格共計7500萬元，并約定2017年5月24日為本次交易對價確定的基準日，除協(xié)議另有約定外，依據(jù)目標公司在基準日的資產(chǎn)現(xiàn)狀交割，目標公司截止基準日簽訂的有關醫(yī)療廢物的業(yè)務合同，被告方從交易價款中直接扣減實際發(fā)生額，屬于附件中的資產(chǎn)、但不在目標公司名下車輛的所有權屬于本次交易后的目標公司，原告方及實際控制人承擔以上車輛的全部貸款，并不得隨意或允許第三人處置以上車輛，否則原告方及實際控制人向目標公司承擔全部責任；三、交易價格的支付方式：本次股權交易的交易對價，分三期支付：1.2017年5月31日，雙方簽訂股權轉讓協(xié)議，被告方即時派駐人員進駐目標公司，2017年6月2日下午5點前，被告方向石某某賬戶支付2500萬元，逾期超過24小時，按交易對價總額的20%支付違約金；2.原告方須在被告方支付第一筆交易對價之后30個自然日內，完成合同附件中全部資產(chǎn)的移交工作，包括：有權機構出具的目標公司所占土地合法使用的證明、職工勞動關系的重新簽訂，財務賬目的交接，資產(chǎn)所有權的證明材料，現(xiàn)場管理權的移交，以及原客戶清單、合同及聯(lián)系方式，逾期超過24小時，原告方按交易對價總額的20%向被告方支付違約金；3.自目標公司股權轉讓變更的工商登記手續(xù)辦理完畢、原、被告對目標公司完成前述交接之日起7日內，被告方支付3000萬元股權轉讓款，逾期超過24小時，被告方應按照交易對價總額的20%向原告方支付違約金；4.原告方及實際控制人的業(yè)績承諾事項完成且上述第2項履行完畢一年后，被告方支付剩余全部股權轉讓款，逾期超過一個月，被告方應按照交易對價總額的20%向原告方支付違約金；四、交割日及過渡期安排：…；五、與標的資產(chǎn)有關的人員安排和債權債務處理：在股權交割日前形成的債務，除2340.5萬銀行貸款（含股東個人借款400萬元）由本次交易完成后的目標公司承擔，其它所有債務由原告方及實際控制人承擔，若債權人要求目標公司承擔應由原告方及實際控制人承擔的債務，被告方有權在支付股權交易對價時直接扣減相應債務，目標公司在交割日前的行政處罰、訴訟事宜，由原告方及實際控制人負責處理，并承擔全部費用；六、保證及承諾：1、…2、乙丙方（本案原告方）及實際控制人共同的陳述、保證及承諾：…（6）目標公司如有在交割日前未依法足額繳納或支付的稅負、政府收費、強制的社會保險費和住房公積金等員工福利（已在賬上計提的部分除外），從而導致目標公司補繳或遭受處罰的，將按原股權比例補繳目標公司遭受的該等處罰和損失，且在承擔后不得向目標公司追償，保證目標公司均不會因此遭受任何損失；七、保密義務：…；八、稅費承擔：1.…2.因本次交易而發(fā)生的相關稅負，依據(jù)國家有關稅收征管的法律、法規(guī)，由納稅義務人自行承擔。涉及個人所得稅的，被告方應根據(jù)國家有關稅收征管的法律、法規(guī)，代扣、代繳其應支付的個人所得稅（按持股比例具體確定）；九、不可抗力：…；十、違約責任：1.本協(xié)議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方單方面終止本協(xié)議，不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約，除賠償守約方的損失外，還應支付300萬元的違約金，并守約方享有解除本協(xié)議的權利；十一、爭議解決：…；十二、生效、解除、修改及補充：…；十三、附加條款：…；十四、其他：…。對上述協(xié)議的內容，及被告已經(jīng)按約定給付原告股權轉讓金5500萬元，剩余2000萬元未給付，原、被告均無異議。對被告方剩余未付的款項，原告方主張應扣除的費用有：1.環(huán)保行政處罰、滯納金、律師費221萬元；2.醫(yī)廢退款208.7349萬元；3.未移交車輛折價21.04萬元，寶來車冀Ｆ×××××、別克冀Ｆ×××××；4.2017年1月至2017年5月土地使用稅3.15萬元；5.未辦證土地31.8722畝需繳納的違法占地處罰金11.7萬元；6.2015年9月1日至2016年12月31日土地使用稅及滯納金（京城環(huán)保）11.1萬元。上述六項共計476.7249萬元。按照原告的主張，被告尚欠原告款1523.2751萬元。原告提交的證據(jù)有被告方的工作人員程勝通過微信發(fā)送給給原告方工作人員肖麗的《余款支付確認》，上面列明除原告認可的六項外，另有代扣、代繳個稅204萬元。該《余款支付確認》為電子版，無各方當事人的簽名。被告不認可《余款支付確認》的效力。被告方主張在2000萬元余款中應扣除的有：1.已代原告方履行的債務：（1）
無極縣醫(yī)院27萬元、藁城人民醫(yī)院21萬元、井陘礦務醫(yī)院5.9495萬元、井陘縣醫(yī)院39.2464萬元、井陘縣中醫(yī)院7.2616萬元、
辛集市第一醫(yī)院41.3410萬元、趙縣婦幼保健院5.2751萬元、
趙縣中醫(yī)院13.3148萬元、
河北省深澤縣醫(yī)院5.8961萬元、定州市中醫(yī)醫(yī)院11.1888萬元、
晉州市人民醫(yī)院31.2569萬元，共計208.7329萬元，代原股東支付環(huán)保罰款80萬元、80萬元、40萬元、支付環(huán)保罰款律師費5萬元、16萬元，共計221萬元，對此原告方均予以認可；（2）4-5月土地使用稅冀環(huán)1.449528萬元、1-3月補繳土地使用稅冀環(huán)1.087146萬元、4-5月補繳土地使用稅冀環(huán)0.724764萬元、4-5月土地使用稅京城1.346666萬元、1-3月補繳土地使用稅京城1.01萬元、4-5月補繳土地使用稅京城0.6733萬元、京城環(huán)保2015-2016土地使用稅（含滯納金）12.483597萬元、8.077978萬元、冀環(huán)15.5335畝地耕地占用稅25.889175萬元，共計52.742187萬元，原告對上述金額不予認可，被告提交了稅務機關的完稅證明，且計稅期間為股權轉讓之前，故對被告此項請求本院予以確認。綜上，被告已代原告方履行的債務共計482.475087萬元；2.應當由原告方支付而尚未支付的款項311.2685萬元，原告方認可該數(shù)額，但主張該款項未經(jīng)三方確認、被告并未實際支付，故不應扣除。在《股權收購協(xié)議》中雙方約定“在股權交割日前形成的債務，除2340.5萬銀行貸款（含股東個人借款400萬元）由本次交易完成后的目標公司承擔，其它所有債務由原告方及實際控制人承擔，若債權人要求目標公司承擔應由原告方及實際控制人承擔的債務，被告方有權在支付股權交易對價時直接扣減相應債務”、在原、被告提交一致的《會議紀要》中寫明，“三、醫(yī)療廢物業(yè)務合同的履行及合同權利義務承擔，雙方達成如下一致意見：無論是解除還是繼續(xù)履行原醫(yī)廢協(xié)議，均應由碧水源公司、冀環(huán)公司原股東和醫(yī)院三方共同協(xié)商后，并達成一致協(xié)議，就該業(yè)務事宜（包括權利義務承擔、款項給付等）作出明確處理方式，并形成書面協(xié)議，原股東方授權聯(lián)系人李娜作為簽署書面協(xié)議的簽字代表。三方簽訂的醫(yī)廢解除協(xié)議中確定的應退款金額，在原股東股權轉讓余款中扣除”，據(jù)此，原告方雖認可被告主張的311.2685萬元款的數(shù)額，但此債務根據(jù)《股權收購協(xié)議》的約定，應由原告方承擔，且債權人未主張權利、未經(jīng)原、被告和債權人三方確認、被告未實際支付，故此部分費用不應從原告方的股權轉讓余款中扣除；3.原告方應移交而未移交給被告的車輛4輛即冀Ｆ×××××寶來小客車、冀Ｆ×××××別克小客車、冀Ｆ×××××福特小客車、冀Ｆ×××××別克小客車，共計折價64.495萬元，原告方認可折價款，但主張冀Ｆ×××××福特小客車是和被告方協(xié)商后借著開，被告否認，原告未提交證據(jù)證實其主張，故被告的此項主張本院予以支持；4.原告方已移交給被告方，但尚未辦理過戶手續(xù)的車輛5輛即冀Ｆ×××××長城小客車、冀Ｆ×××××福特翼虎小客車、冀Ａ×××××奧迪小客車、冀Ｆ×××××東風輕型廂貨、冀Ｆ×××××東風輕型廂貨，被告主張應由原告配合辦理過戶手續(xù)，原告方無異議；5.被告認為原告隱瞞移交庫存危廢190噸，其處置費用需要162.4萬元，被告提交的證據(jù)：2017年8月9日定州市環(huán)境保護局關于對
定州市冀環(huán)危險廢物治理有限公司危險廢物延期儲存的批復，其中內容涉及“你公司提交的《關于庫存危廢延期貯存申請報告》已收悉，現(xiàn)同意你公司申請的庫存危險廢物共計1689.6噸延期貯存一年（2017年8月7日-2018年8月6日）”其中并未注明原告方在股權轉讓時有隱瞞移交庫存危廢190噸，且在《股權收購協(xié)議》第二條第2款寫明：“各方確認，除本協(xié)議另有約定外，依據(jù)目標公司在基準日的資產(chǎn)現(xiàn)狀交割”，被告未提交其它約定，故原告方提交的庫存危廢不涉及隱瞞移交的問題，此危廢處理的費用與原告方無關，故被告方此項主張本院不予支持；6.個人所得稅：2018年6月22日，被告向稅務機關交納財產(chǎn)轉讓所得個人所得稅204萬元，有稅務機關開具的完稅證明為證，原告方無異議，本院予以確認，被告主張應交納的個人所得稅尚未全額交納，未提交相關證據(jù)證實，且如仍需交納，被告亦可待實際發(fā)生后向原告主張權利。
上述事實，有當事人的陳述、《股權收購協(xié)議》、《會議紀要》、交款收據(jù)、完稅證明、證人證言等為證，可以作為認定本案事實的依據(jù)。

本院認為，原、被告之間簽訂的《股權收購協(xié)議》是雙方協(xié)商一致后訂立的，不違背法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。原、被告均應按照合同的約定享有各自的權利、履行各自的義務。原告方已經(jīng)按照約定將股權全部轉讓給被告，相應資產(chǎn)除4輛車（冀Ｆ×××××寶來小客車、冀Ｆ×××××別克小客車、冀Ｆ×××××福特小客車、冀Ｆ×××××別克小客車）外其余資產(chǎn)原告方均已移交給被告，被告按照約定給付了股權轉讓金5500萬元，剩余2000萬元未給付，在剩余轉讓款中，被告應扣除的有被告已代原告方履行的債務482.475087萬元、未移交的4輛車的折價款64.495萬元、個人所得稅204萬元，被告還應給付原告款1249.029913萬元。對于原告主張的應按照被告工作人員給原告工作人員發(fā)送的《余款支付確認》中的前6項476.7249萬元予以扣除，因該《余款支付確認》只是雙方工作人員的磋商，未經(jīng)原告方和被告法定代表人的簽字確認，故不能作為扣除款項的依據(jù)，應依據(jù)《股權收購協(xié)議》和《會議紀要》的約定，按照實際發(fā)生的費用予以扣除。原、被告在《股權收購協(xié)議》中約定了被告支付剩余全部股權轉讓款的給付時間，并約定了逾期超過1個月，被告應按交易對價總額的20%向原告方支付違約金，現(xiàn)被告已違約，逾期不止1個月，故被告應給付原告違約金，違約金的數(shù)額應為被告未給付原告數(shù)額的20%，為249.8萬元。原告主張的保全費和律師費，保全費未實際產(chǎn)生，律師費原告未交納票據(jù)，故本院均不予支持。原告的訴求中已包含了被告主張的部分應扣除的費用，被告對原告仍負有給付義務，故被告的反訴請求中只有第4項原告應將5輛車的所有權過戶給被告系原告方應履行的義務。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十條的規(guī)定，判決如下：

一、被告（反訴原告）
北京碧水源科技股份有限公司給付三原告（反訴被告）股權轉讓金1249.029913萬元及違約金249.8萬元；
二、三原告（反訴被告）協(xié)助被告（反訴原告）辦理車輛（冀Ｆ×××××長城小客車、冀Ｆ×××××福特翼虎小客車、冀Ａ×××××奧迪小客車、冀Ｆ×××××東風輕型廂貨、冀Ｆ×××××東風輕型廂貨）過戶手續(xù)；
三、駁回三原告（反訴被告）的其它訴訟請求；
四、駁回被告（反訴原告）的其它反訴請求。
上述一、二項均于本判決生效后十五日內履行。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費131476元，由三原告負擔19736元，由被告負擔111740元，反訴費43055元，由被告負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省保定市中級人民法院。

審判長 趙坤敬
人民陪審員 劉麗云
人民陪審員 王永良

書記員： 張明明