原告石某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告潘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
二原告共同委托代理人接婷婷，黑龍江商顯峰律師事務(wù)所律師。
被告黑龍江程盟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：黑龍江省佳木斯市向陽(yáng)區(qū)同福社區(qū)。
法定代表人程光毅，該公司經(jīng)理。
被告北京中天宏瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同江分公司，住所地：黑龍江省同江市西區(qū)通江街。
負(fù)責(zé)人程光毅，該公司經(jīng)理。

原告石某某、潘某某與被告黑龍江程盟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“程盟公司”）、北京中天宏瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同江分公司（以下簡(jiǎn)稱“中天宏瑞同江分公司”）民間借貸糾紛一案，本院于2016年1月9日立案受理后，依法組成合議庭，于同年7月25日公開開庭進(jìn)行了審理，原告石某某、潘某某及其共同委托代理人接婷婷到庭參加訴訟，被告程盟公司、中天宏瑞同江分公司經(jīng)公告?zhèn)鲉疚从璧酵?。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)本院審理查明：2008年至2011年期間，被告中天宏瑞同江分公司因房地產(chǎn)開發(fā)用款向二原告借款33筆，共計(jì)504.95萬(wàn)元，雙方口頭約定借款月利率5%。2012年8月8日，被告中天宏瑞同江分公司與被告程盟公司簽訂合同，中天宏瑞同江分公司將其開發(fā)的同江市宏泰御景小區(qū)的土地使用權(quán)及開發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓給程盟公司，雙方約定中天宏瑞同江分公司所欠債務(wù)6000萬(wàn)元由程盟公司承擔(dān)，其中包括欠二原告借款本息900萬(wàn)元。2012年9月28日，原告與被告程盟公司就欠款數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)，因借款時(shí)約定的5%月利率過(guò)高，雙方重新約定按月利率2%計(jì)算利息，經(jīng)結(jié)算雙方確認(rèn)欠款本息合計(jì)765萬(wàn)元，并由被告程盟公司出具欠據(jù)一份。2014年1月8日，程盟公司因無(wú)力還款，經(jīng)與原告協(xié)商達(dá)成抵債協(xié)議，以其開發(fā)的同江市通江街中段東都新城的9棟房屋折價(jià)抵償原告欠款，雙方簽訂房屋買賣合同9份，其中1份合同買方為徐艷玲，其余8份合同買方均為二原告。同時(shí)，被告程盟公司為二原告出具房款收據(jù)8份。但抵債協(xié)議達(dá)成后，被告程盟公司并未履行。

本院認(rèn)為，合法的借貸關(guān)系應(yīng)受法律保護(hù)。被告中天宏瑞同江分公司向二原告借款系雙方真實(shí)意思表示，雙方應(yīng)當(dāng)按照約定履行各自義務(wù)。后中天宏瑞同江分公司因資金問(wèn)題無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，通過(guò)與被告程盟公司達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其開發(fā)的工程項(xiàng)目及其債務(wù)轉(zhuǎn)移給程盟公司，其中涉及案涉借款的轉(zhuǎn)讓，該債務(wù)轉(zhuǎn)移經(jīng)過(guò)了二原告的認(rèn)可，已經(jīng)發(fā)生法律效力，為合法的債務(wù)轉(zhuǎn)移行為，對(duì)債權(quán)、債務(wù)雙方具有約束力，債務(wù)轉(zhuǎn)移生效后，被告中天宏瑞同江分公司便退出原債務(wù)關(guān)系，無(wú)需對(duì)案涉借款承擔(dān)清償責(zé)任，而程盟公司作為新的債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)積極履行清償借款本息的法律義務(wù)。在借款合同履行過(guò)程中，被告程盟公司與二原告于2012年9月28日對(duì)欠款進(jìn)行結(jié)算，變更了原利率約定，確認(rèn)借款本息合計(jì)765萬(wàn)元，該結(jié)算行為系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，切不違反法律規(guī)定，為有效行為。雙方結(jié)算后，被告程盟公司重新出具欠據(jù)，但并未就結(jié)算后的欠款約定利息，按照法律規(guī)定，此后的欠款應(yīng)為無(wú)利息約定。因此，原告主張按照年利率24%計(jì)算利息于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。但從雙方履行情況分析，債務(wù)結(jié)算后被告程盟公司應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)履行給付義務(wù)，雖然其曾以房屋抵債的形式償還二原告借款，但是抵債協(xié)議并未實(shí)際履行，程盟公司僅與二原告簽訂了房屋買賣合同，并未實(shí)際將抵債房屋交付原告或者辦理預(yù)告登記，未能起到消滅債務(wù)的法律效力，也不具有讓與擔(dān)保的意思表示。為此，程盟公司已經(jīng)逾期履行還款義務(wù)，原告有權(quán)主張逾期利息，逾期利息的計(jì)算，本院依法確認(rèn)為按照年利率6%計(jì)算，逾期時(shí)間為雙方結(jié)算后的第二日。訴訟中，原告以二被告的法定代表人或負(fù)責(zé)人均為一人，構(gòu)成關(guān)聯(lián)公司人格混同為由，要求二被告承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本院認(rèn)為，公司人格混同的實(shí)際表現(xiàn)為公司組織機(jī)構(gòu)混同、業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營(yíng)內(nèi)容混同及財(cái)務(wù)混同三個(gè)方面。我國(guó)法律允許一人在不同公司擔(dān)任法定代表人或者負(fù)責(zé)人。本案二被告公司雖然法定代表人和負(fù)責(zé)人為同一人，但不能說(shuō)明兩個(gè)公司之間還存在其他混同內(nèi)容的事實(shí)。因此，本院不認(rèn)為二被告之間存在公司人格混同的事實(shí)。對(duì)于原告要求中天宏瑞同江分公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的主張不予支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、《中華人民共和國(guó)合同法》第二百零六條、二百零七條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十六條、二十九條的規(guī)定，判決如下：

一、被告黑龍江程盟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效后10日內(nèi)償還原告石某某、潘某某借款765萬(wàn)元，并按年利率6%支付自2012年9月29日至清償之日止的利息；
二、駁回二原告其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)65350元、保全費(fèi)1000元由被告黑龍江程盟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省佳木斯市中級(jí)人民法院。

審　判　長(zhǎng)　　盧鐵亮 人民陪審員　　崔光俊 人民陪審員　　朱麗潔

書記員：王雪