上訴人（原審被告）石某某君樂寶乳業(yè)有限公司，住所地河北省石某某市石銅路68號。
法定代表人魏立華，總經(jīng)理。
委托代理人郭景峰。
委托代理人蘇雷。
被上訴人（原審原告）佳木斯市向陽區(qū)企業(yè)改制工作管理辦公室，住所地黑龍江省佳木斯市向陽區(qū)光復路1081號。
法定代表人王寶聰，主任。
委托代理人郝忠輝，黑龍江郝忠輝律師事務所律師。
原審被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司，住所地黑龍江省佳木斯市湯原縣鶴立鎮(zhèn)。
法定代表人劉某某，董事長。
委托代理人李明。
原審被告石某某斯某商貿有限公司，住所地河北省鹿泉市高新區(qū)南新城村。
法定代表人陳君，董事長。
原審被告劉某某，住黑龍江省佳木斯市。

上訴人石某某君樂寶乳業(yè)有限公司因買賣合同糾紛一案，不服黑龍江省湯原縣人民法院（2012）湯民商初字第251號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年4月3日受理后，依法組成合議庭，于2014年5月7日、2014年9月10兩次公開開庭進行了審理。上訴人石某某君樂寶乳業(yè)有限公司（以下簡稱君樂寶公司）的委托代理人蘇雷、郭景峰、被上訴人佳木斯市向陽區(qū)企業(yè)改制工作管理辦公室的委托代理人郝忠輝、原審被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司（以下簡稱佳木斯碩業(yè)公司）委托代理人李明到庭參加訴訟，原審被告劉某某、石某某斯某商貿有限公司（以下簡稱斯某公司）經(jīng)本院合法傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院經(jīng)審理查明，被告佳木斯碩業(yè)公司在2008年至2011年經(jīng)營期間欠邢淑梅等18名債權人奶資款共計449153元。2012年7月19日，原告與邢淑梅等18名債權人簽訂協(xié)議，受讓了邢淑梅等18名債權人所享有的對佳木斯碩業(yè)公司的債權（奶資款）449153元，原債權人已將債權轉讓的事實通知了佳木斯碩業(yè)公司。經(jīng)原告多次催要該欠款，被告佳木斯碩業(yè)公司均以單位已停產(chǎn)無力清償該欠款為由拒付。經(jīng)查明，2008年3月11日石某某三鹿乳品有限公司入股佳木斯碩業(yè)公司，投資5100000元，占51%股份，劉某某投資4900000元，占49%股份。2008年9月29日石某某三鹿乳品有限公司變更為君樂寶公司。2011年1月7日，君樂寶公司將持有的佳木斯碩業(yè)公司的股份轉讓給被告斯某公司，斯某公司占51%股份，劉某某占49%股份。2003年12月10日牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司成立，股東為劉某某、趙艷君。2008年3月11日石某某三鹿乳品有限公司入股牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司。2011年1月7日，君樂寶公司將持有的牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司的股份轉讓給被告斯某公司。
另查明，石某某三鹿乳品有限公司入股佳木斯碩業(yè)公司后由石某某三鹿乳品有限公司董事長魏立華任佳木斯碩業(yè)公司董事長、法定代表人，劉某某任總經(jīng)理，聘任石某某三鹿乳品有限公司王新華為財務負責人、主管財務副總經(jīng)理。
又查明，佳木斯碩業(yè)公司曾在2008年3月20日至2010年12月20日期間向牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司轉移資金15063228元?，F(xiàn)佳木斯碩業(yè)公司處于停產(chǎn)狀態(tài)，無力償還奶資款。
原審法院認為：被告佳木斯碩業(yè)公司的原債權人與原告佳木斯市向陽區(qū)企業(yè)改制工作管理辦公室之間的債權轉讓行為合法有效，因此原告與被告佳木斯碩業(yè)公司之間債權債務關系明確，被告佳木斯碩業(yè)公司理應積極履行給付義務，拒絕給付于法無據(jù)。故對原告訴請被告佳木斯碩業(yè)公司償還奶資款449153元的訴訟請求本院予以支持。關于原告要求給付欠款利息的問題，由于原債權人與佳木斯碩業(yè)公司雙方關于欠款利息沒有約定，債權轉讓通知書中也未提及利息的問題，因此在還款期限之前應視為沒有利息，但在還款期限之后可以按照《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》支付利息。關于還款期限，可以適用《合同法》中關于借款合同的有關規(guī)定，對期限沒有約定的，可以要求隨時返還。本案中雙方關于還款期限沒有約定，而原告對其要求被告返還欠款的日期又舉不出證據(jù)，因此應按照起訴之日開始計算利息。關于原告要求其他三被告承擔連帶責任的問題，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益?！薄肮竟蓶|濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中，佳木斯碩業(yè)公司和牡丹江碩業(yè)公司雖然股東一致，但兩個公司均是獨立的法人。被告君樂寶公司和被告劉某某作為佳木斯碩業(yè)公司的股東，在其共同控股期間，將公司資產(chǎn)轉給同樣由其控股的牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司，且被告君樂寶公司、佳木斯碩業(yè)公司及劉某某均未舉證證明其轉賬的合理用途。上述二被告濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，致使佳木斯碩業(yè)公司無法正常經(jīng)營，拖欠大量外債無法償還，嚴重損害了公司債權人的利益。故被告君樂寶公司、被告劉某某應對被告佳木斯碩業(yè)公司的債務承擔連帶清償責任。被告君樂寶公司提交的轉款證據(jù)，只能證明君樂寶公司與佳木斯碩業(yè)公司兩企業(yè)之間有經(jīng)濟往來，與原告的主張沒有關聯(lián)性。被告君樂寶公司主張的“被告佳木斯碩業(yè)公司應在吊銷后進行清算，應由債權人提出破產(chǎn)清算，以便償還債務”的抗辯理由無事實及法律依據(jù)不予支持。本案原債權都是在斯某公司持股前形成的，并且原告無證據(jù)證明斯某公司有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益的行為，因此被告斯某公司不承擔本案連帶責任。故依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百六十一條、《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款、《中華人民共和國公司法》第二十條第三款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：一、被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司欠原告奶資款449153元，利息從2012年12月4日起至判決生效之日止按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率計算。上述款項被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司于本判決生效后立即給付；二、被告石某某君樂寶乳業(yè)有限公司及被告劉某某對上述欠款本息承擔連帶責任；三、駁回原告的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費8037元由被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司承擔。

本院認為，上訴人二審庭審中舉出牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司公司給佳木斯碩業(yè)公司開具的發(fā)票及銀行對賬單，欲證明牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司與佳木斯碩業(yè)公司之間存在買賣合同關系，其轉款行為是合法的經(jīng)濟往來。在法院指定的期間，上訴人及佳木斯碩業(yè)公司、劉某某均未提供證實佳木斯碩業(yè)公司與牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司上述轉款基于買賣關系而產(chǎn)生的貨款所依據(jù)的合同及履行的證據(jù)。雖然該對賬單中的摘要欄中記載的為貨款，但單從該記載內容不能證實雙方之間存在買賣合同關系；由于兩個企業(yè)之間是關聯(lián)公司，在未提供合同的前提下，無法證實牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司與佳木斯碩業(yè)公司之間存在買賣合同關系。同時，佳木斯碩業(yè)公司證實，雙方之間不存在買賣合同關系，牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司給佳木斯碩業(yè)公司開具增值稅發(fā)票是為了抵扣稅款。因此，上述銀行對賬單及發(fā)票不能證實佳木斯碩業(yè)公司向牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司的轉款行為是基于買賣合同關系而發(fā)生的合法的經(jīng)濟往來。同時，上訴人參股佳木斯碩業(yè)公司期間，派駐財務負責人等高級管理人員直接參與公司運營，并將該公司資金擅自轉移至關聯(lián)公司，上訴人所稱的未實際參與公司經(jīng)營，與事實不符。因此，在上訴人與原審被告劉某某共同持股期間，原審被告佳木斯碩業(yè)公司將公司款項持續(xù)轉給關聯(lián)公司牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司，已構成濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，且造成巨額債務無法得到清償，嚴重損害了公司債權人的利益，引起了社會的不穩(wěn)定，因此，佳木斯碩業(yè)公司的股東，即上訴人和原審被告劉某某應當對公司債務承擔連帶責任。原審法院依照《中華人民共和國公司法》第二十條第三款即“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”作出判決并無不當。上訴人的上訴理由缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費8037元，由上訴人石某某君樂寶乳業(yè)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　劉艷軍 審　判　員　　李忠臣 代理審判員　　王丙林

書記員：李春珊