上訴人（原審被告）石某某君樂(lè)寶乳業(yè)有限公司，住所地河北省石某某市石銅路68號(hào)。
法定代表人魏立華，總經(jīng)理。
委托代理人郭景峰。
委托代理人蘇雷。
被上訴人（原審原告）佳木斯市向陽(yáng)區(qū)企業(yè)改制工作管理辦公室，住所地黑龍江省佳木斯市向陽(yáng)區(qū)光復(fù)路1081號(hào)。
法定代表人王寶聰，主任。
委托代理人郝忠輝，黑龍江郝忠輝律師事務(wù)所律師。
原審被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司，住所地黑龍江省佳木斯市湯原縣鶴立鎮(zhèn)。
法定代表人劉某某，董事長(zhǎng)。
委托代理人李明。
原審被告石某某斯某商貿(mào)有限公司，住所地河北省鹿泉市高新區(qū)南新城村。
法定代表人陳君，董事長(zhǎng)。
原審被告劉某某，住黑龍江省佳木斯市。

上訴人石某某君樂(lè)寶乳業(yè)有限公司因買賣合同糾紛一案，不服黑龍江省湯原縣人民法院（2012）湯民商初字第251號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年4月3日受理后，依法組成合議庭，于2014年5月7日、2014年9月10兩次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人石某某君樂(lè)寶乳業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱君樂(lè)寶公司）的委托代理人蘇雷、郭景峰、被上訴人佳木斯市向陽(yáng)區(qū)企業(yè)改制工作管理辦公室的委托代理人郝忠輝、原審被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱佳木斯碩業(yè)公司）委托代理人李明到庭參加訴訟，原審被告劉某某、石某某斯某商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱斯某公司）經(jīng)本院合法傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院經(jīng)審理查明，被告佳木斯碩業(yè)公司在2008年至2011年經(jīng)營(yíng)期間欠邢淑梅等18名債權(quán)人奶資款共計(jì)449153元。2012年7月19日，原告與邢淑梅等18名債權(quán)人簽訂協(xié)議，受讓了邢淑梅等18名債權(quán)人所享有的對(duì)佳木斯碩業(yè)公司的債權(quán)（奶資款）449153元，原債權(quán)人已將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)通知了佳木斯碩業(yè)公司。經(jīng)原告多次催要該欠款，被告佳木斯碩業(yè)公司均以單位已停產(chǎn)無(wú)力清償該欠款為由拒付。經(jīng)查明，2008年3月11日石某某三鹿乳品有限公司入股佳木斯碩業(yè)公司，投資5100000元，占51%股份，劉某某投資4900000元，占49%股份。2008年9月29日石某某三鹿乳品有限公司變更為君樂(lè)寶公司。2011年1月7日，君樂(lè)寶公司將持有的佳木斯碩業(yè)公司的股份轉(zhuǎn)讓給被告斯某公司，斯某公司占51%股份，劉某某占49%股份。2003年12月10日牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司成立，股東為劉某某、趙艷君。2008年3月11日石某某三鹿乳品有限公司入股牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司。2011年1月7日，君樂(lè)寶公司將持有的牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司的股份轉(zhuǎn)讓給被告斯某公司。
另查明，石某某三鹿乳品有限公司入股佳木斯碩業(yè)公司后由石某某三鹿乳品有限公司董事長(zhǎng)魏立華任佳木斯碩業(yè)公司董事長(zhǎng)、法定代表人，劉某某任總經(jīng)理，聘任石某某三鹿乳品有限公司王新華為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、主管財(cái)務(wù)副總經(jīng)理。
又查明，佳木斯碩業(yè)公司曾在2008年3月20日至2010年12月20日期間向牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司轉(zhuǎn)移資金15063228元?，F(xiàn)佳木斯碩業(yè)公司處于停產(chǎn)狀態(tài)，無(wú)力償還奶資款。
原審法院認(rèn)為：被告佳木斯碩業(yè)公司的原債權(quán)人與原告佳木斯市向陽(yáng)區(qū)企業(yè)改制工作管理辦公室之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效，因此原告與被告佳木斯碩業(yè)公司之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確，被告佳木斯碩業(yè)公司理應(yīng)積極履行給付義務(wù)，拒絕給付于法無(wú)據(jù)。故對(duì)原告訴請(qǐng)被告佳木斯碩業(yè)公司償還奶資款449153元的訴訟請(qǐng)求本院予以支持。關(guān)于原告要求給付欠款利息的問(wèn)題，由于原債權(quán)人與佳木斯碩業(yè)公司雙方關(guān)于欠款利息沒(méi)有約定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書中也未提及利息的問(wèn)題，因此在還款期限之前應(yīng)視為沒(méi)有利息，但在還款期限之后可以按照《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》支付利息。關(guān)于還款期限，可以適用《合同法》中關(guān)于借款合同的有關(guān)規(guī)定，對(duì)期限沒(méi)有約定的，可以要求隨時(shí)返還。本案中雙方關(guān)于還款期限沒(méi)有約定，而原告對(duì)其要求被告返還欠款的日期又舉不出證據(jù)，因此應(yīng)按照起訴之日開(kāi)始計(jì)算利息。關(guān)于原告要求其他三被告承擔(dān)連帶責(zé)任的問(wèn)題，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！薄肮竟蓶|濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢?，佳木斯碩業(yè)公司和牡丹江碩業(yè)公司雖然股東一致，但兩個(gè)公司均是獨(dú)立的法人。被告君樂(lè)寶公司和被告劉某某作為佳木斯碩業(yè)公司的股東，在其共同控股期間，將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)給同樣由其控股的牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司，且被告君樂(lè)寶公司、佳木斯碩業(yè)公司及劉某某均未舉證證明其轉(zhuǎn)賬的合理用途。上述二被告濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，致使佳木斯碩業(yè)公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，拖欠大量外債無(wú)法償還，嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益。故被告君樂(lè)寶公司、被告劉某某應(yīng)對(duì)被告佳木斯碩業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告君樂(lè)寶公司提交的轉(zhuǎn)款證據(jù)，只能證明君樂(lè)寶公司與佳木斯碩業(yè)公司兩企業(yè)之間有經(jīng)濟(jì)往來(lái)，與原告的主張沒(méi)有關(guān)聯(lián)性。被告君樂(lè)寶公司主張的“被告佳木斯碩業(yè)公司應(yīng)在吊銷后進(jìn)行清算，應(yīng)由債權(quán)人提出破產(chǎn)清算，以便償還債務(wù)”的抗辯理由無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)不予支持。本案原債權(quán)都是在斯某公司持股前形成的，并且原告無(wú)證據(jù)證明斯某公司有濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益的行為，因此被告斯某公司不承擔(dān)本案連帶責(zé)任。故依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百六十一條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條第四款、《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：一、被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司欠原告奶資款449153元，利息從2012年12月4日起至判決生效之日止按中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款利率計(jì)算。上述款項(xiàng)被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司于本判決生效后立即給付；二、被告石某某君樂(lè)寶乳業(yè)有限公司及被告劉某某對(duì)上述欠款本息承擔(dān)連帶責(zé)任；三、駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)8037元由被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司承擔(dān)。

本院認(rèn)為，上訴人二審?fù)徶信e出牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司公司給佳木斯碩業(yè)公司開(kāi)具的發(fā)票及銀行對(duì)賬單，欲證明牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司與佳木斯碩業(yè)公司之間存在買賣合同關(guān)系，其轉(zhuǎn)款行為是合法的經(jīng)濟(jì)往來(lái)。在法院指定的期間，上訴人及佳木斯碩業(yè)公司、劉某某均未提供證實(shí)佳木斯碩業(yè)公司與牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司上述轉(zhuǎn)款基于買賣關(guān)系而產(chǎn)生的貨款所依據(jù)的合同及履行的證據(jù)。雖然該對(duì)賬單中的摘要欄中記載的為貨款，但單從該記載內(nèi)容不能證實(shí)雙方之間存在買賣合同關(guān)系；由于兩個(gè)企業(yè)之間是關(guān)聯(lián)公司，在未提供合同的前提下，無(wú)法證實(shí)牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司與佳木斯碩業(yè)公司之間存在買賣合同關(guān)系。同時(shí)，佳木斯碩業(yè)公司證實(shí)，雙方之間不存在買賣合同關(guān)系，牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司給佳木斯碩業(yè)公司開(kāi)具增值稅發(fā)票是為了抵扣稅款。因此，上述銀行對(duì)賬單及發(fā)票不能證實(shí)佳木斯碩業(yè)公司向牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司的轉(zhuǎn)款行為是基于買賣合同關(guān)系而發(fā)生的合法的經(jīng)濟(jì)往來(lái)。同時(shí)，上訴人參股佳木斯碩業(yè)公司期間，派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員直接參與公司運(yùn)營(yíng)，并將該公司資金擅自轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)公司，上訴人所稱的未實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)，與事實(shí)不符。因此，在上訴人與原審被告劉某某共同持股期間，原審被告佳木斯碩業(yè)公司將公司款項(xiàng)持續(xù)轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)公司牡丹江碩業(yè)乳業(yè)有限公司，已構(gòu)成濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，且造成巨額債務(wù)無(wú)法得到清償，嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益，引起了社會(huì)的不穩(wěn)定，因此，佳木斯碩業(yè)公司的股東，即上訴人和原審被告劉某某應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。原審法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款即“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”作出判決并無(wú)不當(dāng)。上訴人的上訴理由缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)8037元，由上訴人石某某君樂(lè)寶乳業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　劉艷軍 審　判　員　　李忠臣 代理審判員　　王丙林

書記員：李春珊