上訴人（原審被告）：石某某君樂寶乳業(yè)有限公司，住所地河北省石某某石銅路68號。法定代表人：魏立華，總經(jīng)理。委托訴訟代理人：郭建奎，公司員工。被上訴人（原審原告）：谷某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住佳木斯市向陽區(qū)。被上訴人（原審原告）：汪孟才，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住鶴崗市東山區(qū)。被上訴人（原審原告）：曹振財，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住遼寧省西豐縣。三被上訴人共同委托代理人：郝忠輝，黑龍江郝忠輝律師事務所律師。原審被告：佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司，住所地黑龍江省佳木斯市湯原縣鶴立鎮(zhèn)。法定代表人：劉業(yè)碩，董事長。委托訴訟代理人：李明，公司職工。原審被告：劉業(yè)碩，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司董事長，住黑龍江省佳木斯市前進區(qū)。

上訴人君樂寶公司上訴請求：撤銷原判，改判駁回被上訴人對上訴人的訴訟請求；一、二審訴訟費承擔由法院判決。事實和理由：一、一審判決審理程序違法。根據(jù)被上訴人的訴訟請求及提供的證據(jù)，可以得知，被上訴人谷某與原審被告佳木斯碩業(yè)公司系經(jīng)銷商與生產(chǎn)商之間的關系，被上訴人谷某因履行經(jīng)銷合同產(chǎn)生的糾紛而訴至法院，案件應當屬于經(jīng)銷合同法律糾紛。被上訴人曹振財系佳木斯碩業(yè)公司的奶源供貨商，被上訴人曹振財主張支付奶資款，應當屬于買賣合同法律糾紛。被上訴人汪孟才與佳木斯碩業(yè)公司亦屬于經(jīng)銷關系，被上訴人汪孟才主張返還押金及貨款也屬于經(jīng)銷合同法律糾紛。本案中三個被上訴人的訴訟請求所指向的訴訟標的并不相同，也并非同一種類，產(chǎn)生糾紛的原因也明顯不是基于一個事實而發(fā)生的。一審法院合并審理，嚴重違反了法定程序。二、本案涉嫌虛假訴訟。首先，佳木斯碩業(yè)公司具備實施虛假訴訟的主觀動機。佳木斯碩業(yè)公司目前已處于停產(chǎn)狀態(tài)，財務狀況堪憂，即便債權成立，最終也無法實際履行債權內(nèi)容，但基于之前生效判決確定的內(nèi)容，一旦債權確定，那么最終損害的是上訴人的利益。從這種角度來講，佳木斯碩業(yè)公司采取虛假訴訟的行為不僅無損失，甚至還能獲利。其次，佳木斯碩業(yè)公司實施了一系列反常行為。佳木斯碩業(yè)公司作為債務人不作抗辯。再次，債權事實缺乏證據(jù)證明。債權人未提供除欠據(jù)以外的其它證據(jù)證明欠款的來由及數(shù)額的形成事實。三、一審判決認定事實錯誤。被上訴人主張的欠款事實形成于2010年以后，不應由上訴人承擔責任。上訴人于2011年1月就已經(jīng)將股權轉(zhuǎn)讓給石某某斯?jié)馍藤Q(mào)有限公司。根據(jù)被上訴人提供的欠據(jù)可知，欠款都是截止到2011年底形成的。按照一審法院的認定，佳木斯碩業(yè)公司與牡丹江碩業(yè)公司的資金往來1000萬元形成于2008年至2010年。如果一審判決依據(jù)《公司法》第二十條認定股東轉(zhuǎn)移資金逃避債務，那么對于2010年之后的債務，還未發(fā)生，談何逃避。一審判決對于涉案債務的形成時間及2010年前后的債務數(shù)額未做區(qū)分，進行一刀切式的處理，是一種不負責任的做法，作出的認定也是錯誤的。另外，債權人與債務人虛構欠款事實，損害上訴人利益。本案應當對欠款事實進行審查，主張欠款的一方有責任提供證據(jù)證明欠款形成的原因及數(shù)額。審理中除欠據(jù)以外，被上訴人提供的證據(jù)不足以證明被上訴人谷某、汪孟才與佳木斯碩業(yè)公司之間存在產(chǎn)品經(jīng)銷關系，曹振財與佳木斯碩業(yè)公司之間存在買賣關系，更不能說明佳木斯碩業(yè)公司與三個被上訴人之間存在欠款及形成時間、欠款數(shù)額。再次，一審法院以佳木斯碩業(yè)公司與牡丹江碩業(yè)公司之間正常的資金往來，認定股東轉(zhuǎn)移資金是錯誤的。截至現(xiàn)在，佳木斯碩業(yè)公司仍然欠付上訴人借款694萬元，這一事實也已經(jīng)被生效判決（2012湯民商初字第246-254號）所確認。以上事實說明，上訴人完全有正當理由將資金以合法的形式轉(zhuǎn)移到自己名下，又何必將資金轉(zhuǎn)移給一個加工廠。再者，一審法院既已認定佳木斯碩業(yè)公司與牡丹江碩業(yè)公司之間系獨立的單位，之間的資金往來系轉(zhuǎn)移資金，那么被上訴人就應當向牡丹江碩業(yè)公司追償，而不應當由股東承擔連帶責任。最后，上訴人并未實際控制并管理佳木斯碩業(yè)公司，不具備實施操縱公司轉(zhuǎn)移資金的條件。劉業(yè)碩一直以來就是佳木斯碩業(yè)公司與牡丹江碩業(yè)公司的總經(jīng)理。根據(jù)佳木斯碩業(yè)公司的章程可以看出，劉業(yè)碩負責公司的日常經(jīng)營，財務負責人向總經(jīng)理負責。因此劉業(yè)碩是實際控制并管理佳木斯碩業(yè)公司的一方，如果存在轉(zhuǎn)移資金的行為，那么也只是劉業(yè)碩的行為，而應由劉業(yè)碩對公司的債務承擔連帶責任。四、一審判決適用法律錯誤。一審判決違反了公司法關于股東承擔有限責任的基本原則。被上訴人谷某、汪孟才、曹振財辯稱，一、原審法院認定事實清楚。一、上訴人并沒有依客觀事實陳述意見。佳木斯碩業(yè)公司的公章在2008年就存在備案碼。這一客觀事實，上訴人作為佳木斯碩業(yè)公司的股東，在其控股期間不可能不知道，從其法定代表人魏立華在上述檔案頁上均有簽名便可推知。由此可見，上訴人誣陷被上訴人與佳木斯碩業(yè)公司存在編造虛假事實缺乏證據(jù)支持。二、沒有證據(jù)表明被上訴人在本案庭審中有欺騙法庭的行為存在，上訴人未出示無有力證據(jù)證明其未實質(zhì)介入公司運營，但上訴人持有佳木斯碩業(yè)公司股份比例為51%、為其實際控股股東卻是客觀事實。而且，佳木斯碩業(yè)公司的法定代表人、財務總監(jiān)皆為上訴人指派的人員擔任也是客觀事實。其為控股股東，公司高管亦為其所指派，卻言未曾實質(zhì)介入公司運營，不合邏輯；其言稱未實際介入公司運營，未私自轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，未濫用股東地位，卻又對其私自轉(zhuǎn)走佳木斯碩業(yè)一千余萬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的事實無任何正當解釋，存在欺騙法庭的可能性。以上種種表明，上訴人為謀取利益、逃避責任，存在欺騙法庭的行為。上訴人在控股期間濫用股東權利轉(zhuǎn)移優(yōu)良資產(chǎn)這一行為，已符合《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，上訴人應承擔連帶清償責任。原審判決適用法律正確。上訴人稱被上訴人與佳木斯碩業(yè)公司之間系不同的法律關系，故原審法院一并審理違反了法定審理程序。本案訴訟標的是同一種類的案件，人民法院認為可以合并審理并經(jīng)當事人同意的，可以一并審理。一審期間，上訴人沒有對合并審理提出過異議。原審判決適用法律正確，請求駁回上訴、維持原判。原審被告佳木斯碩業(yè)公司、劉業(yè)碩未作答辯。谷某、汪孟才、曹振財向一審法院起訴請求：1、被告佳木斯碩業(yè)公司給付相應欠款本金及利息；2、被告君樂寶公司及劉業(yè)碩承擔連帶責任；3、三被告承擔本案的一切費用。一審法院認定事實：2009年至2010年期間，原告谷某、汪孟才、曹振財與被告佳木斯碩業(yè)公司存在經(jīng)濟往來，至2011年末被告佳木斯碩業(yè)公司停產(chǎn)時欠谷某抵押金及貨款388775.47元、欠汪孟才抵押金及貨款298000元、欠曹振財奶資款5000元。上述欠款經(jīng)三原告多次索要，被告佳木斯碩業(yè)公司均以公司已停產(chǎn)無能力償債為由至今拒付。佳木斯碩業(yè)公司現(xiàn)已處于停產(chǎn)狀態(tài)。佳木斯碩業(yè)公司從2008年至2010年期間向牡丹江碩業(yè)公司轉(zhuǎn)移資金1000余萬元。又查明，三鹿乳業(yè)（現(xiàn)君樂寶公司、于2008年9月29日更為現(xiàn)名）于2008年3月11日入股佳木斯碩業(yè)公司，投資510萬，占股51%。2008年至2011年，君樂寶公司向佳木斯碩業(yè)公司派駐財務總監(jiān)。2011年1月7日，君樂寶公司將其持有的佳木斯碩業(yè)公司股份轉(zhuǎn)讓給斯?jié)夤?。一審法院認為，被告佳木斯碩業(yè)公司拖欠三原告欠款情況屬實，故其應該承擔償還三原告欠款的責任?！吨腥A人民共和國公司法》第二十條規(guī)定“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益?！薄肮竟蓶|濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！北景钢?，被告劉業(yè)碩和君樂寶公司作為佳木斯碩業(yè)公司的股東，在其共同控股期間，將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)給同樣由其控股的牡丹江碩業(yè)公司，且三被告均不能說明其合理用途，致使佳木斯碩業(yè)公司無法正常經(jīng)營，拖欠大量外債無法償還。被告劉業(yè)碩和君樂寶公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害了公司債權人的利益，所以應對被告佳木斯碩業(yè)公司的債務承擔連帶清償責任。綜上所述，對三原告要求被告佳木斯碩業(yè)公司給付欠款本金的訴訟請求予以支持。因雙方未約定利息，對三原告要求被告佳木斯碩業(yè)公司給付欠款利息的訴訟請求不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國公司法》第二十條第三款和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司于本判決生效之日起立即給付原告谷某欠款本金388775.47元、給付原告汪孟才欠款本金298000元、給付原告曹振財欠款本金5000元；二、被告石某某君樂寶乳業(yè)有限公司、劉業(yè)碩對上述欠款承擔連帶責任；三、駁回原告谷某、汪孟才、曹振財其他訴訟請求。案件受理費10718元，由被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司承擔。二審中，各方當事人均未提供新證據(jù)。本院對一審查明的事實予以確認。
上訴人石某某君樂寶乳業(yè)有限公司（以下簡稱君樂寶公司）因與被上訴人谷某、汪孟才、曹振財、原審被告佳木斯碩業(yè)乳業(yè)有限公司（以下簡稱佳木斯碩業(yè)公司）、劉業(yè)碩買賣合同糾紛一案，不服黑龍江省湯原縣人民法院（2016）黑0828民初1421號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月26日立案后，依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，原審被告佳木斯碩業(yè)公司拖欠被上訴人谷某、汪孟才、曹振財欠款事實清楚，上訴人君樂寶公司關于被上訴人與佳木斯碩業(yè)公司存在虛構事實的主張，因缺乏證據(jù)，不予支持。上訴人參股佳木斯碩業(yè)公司期間，派駐財務負責人等高級管理人員直接參與公司運營，上訴人所稱的未實際參與公司經(jīng)營，與事實不符。在上訴人與原審被告劉業(yè)碩共同持股期間，佳木斯碩業(yè)公司將公司款項，持續(xù)轉(zhuǎn)給關聯(lián)公司牡丹江碩業(yè)公司，已構成濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，且造成巨額債務無法得到清償，嚴重損害了公司債權人的利益，引起了社會的不穩(wěn)定。因此，佳木斯碩業(yè)公司的股東，即上訴人和原審被告劉業(yè)碩應當對公司債務承擔連帶責任。原審法院依照《中華人民共和國公司法》第二十條第三款作出判決并無不當，上訴人的上訴理由缺乏事實和法律依據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費10718元，由石某某君樂寶乳業(yè)有限公司負擔。本判決為終審判決。

審判長　　荊獻龍
審判員　　梁勁松
審判員　　劉艷軍

書記員：李春珊