原告：盛水泉，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶(hù)籍地江蘇省吳江市。
　　委托訴訟代理人：仲建華，上海市經(jīng)緯律師事務(wù)所律師。
　　原告：盛某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶(hù)籍地江蘇省吳江市。
　　委托訴訟代理人：仲建華，上海市經(jīng)緯律師事務(wù)所律師。
　　被告：章某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶(hù)籍地上海市嘉定區(qū)。
　　委托訴訟代理人：夏建國(guó)，上海宇鈞律師事務(wù)所律師。
　　被告：莊某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶(hù)籍地上海市嘉定區(qū)。
　　委托訴訟代理人：夏建國(guó)，上海宇鈞律師事務(wù)所律師。
　　第三人：嘉興市錦盛裝飾材料有限公司，住所地浙江省嘉興市南湖區(qū)大橋鎮(zhèn)永敘路XXX號(hào)。
　　法定代表人：王某某，總經(jīng)理。
　　上列當(dāng)事人間買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，于2018年7月27日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告盛水泉、盛某某的共同委托訴訟代理人仲建華律師，被告章某、莊某某的共同委托訴訟代理人夏建國(guó)律師，第三人嘉興市錦盛裝飾材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦盛公司)的法定代表人王某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告盛水泉、盛某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令兩被告支付欠款人民幣2,373,712.40元(以下幣種同)；2、訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：兩原告系第三人錦盛公司的股東，2014年2月8日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定被告章某欠錦盛公司的債務(wù)2,905,134.40元及利息歸屬于原告。2017年10月27日，被告章某確認(rèn)欠款2,373,712.40元，同意直接支付原告，但被告一直拖欠不付，為此起訴。
　　被告章某、莊某某辯稱(chēng)：原告?zhèn)卧熳C據(jù)，虛構(gòu)債權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)移企業(yè)財(cái)產(chǎn)，并且在財(cái)務(wù)報(bào)表中沒(méi)有記載，應(yīng)當(dāng)駁回原告訴訟請(qǐng)求。根據(jù)最高人民法院關(guān)于審理夫妻債務(wù)司法解釋第三條，被告莊某某不應(yīng)當(dāng)作為本案被告。
　　第三人錦盛公司述稱(chēng)：2014年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，明確被告章某的欠款作為老股東的債權(quán)，故公司對(duì)兩原告的起訴不持異議。
　　原告盛水泉、盛某某為證明其訴訟主張，向本院提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)、對(duì)賬單、確認(rèn)單、情況說(shuō)明、結(jié)婚登記摘要、工商登記材料等證據(jù)，被告章某、莊某某為證明其辯稱(chēng)主張，向本院提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、報(bào)表等證據(jù)。
　　根據(jù)當(dāng)事人訴辯稱(chēng)及舉質(zhì)證意見(jiàn)，結(jié)合當(dāng)事人庭審陳述，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　1、原告盛水泉、盛某某原系第三人錦盛公司股東，其中盛水泉認(rèn)繳股份200萬(wàn)元，持股比例20%，盛某某認(rèn)繳股份800萬(wàn)元，持股比例80%。
　　2、被告章某系第三人錦盛公司業(yè)務(wù)銷(xiāo)售點(diǎn)負(fù)責(zé)人，兩被告系夫妻。
　　3、2014年1月6日，第三人錦盛公司向被告章某出具對(duì)賬單，明確被告章某累計(jì)結(jié)欠錦盛公司3,251,394.80元，被告章某予以簽名確認(rèn)。
　　4、2014年2月8日，原告盛水泉、盛某某與股權(quán)受讓方王某某以及第三人錦盛公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)一份，該協(xié)議明確錦盛公司注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元，約定兩原告將持有的全部股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給王某某，未填寫(xiě)兩原告的股份比例。協(xié)議同時(shí)明確錦盛公司債權(quán)債務(wù)(除章某外)，由王某某負(fù)責(zé)解決，章某欠款2,905,134.40元及利息歸屬于兩原告，王某某及錦盛公司應(yīng)配合兩原告催收。
　　5、2014年3月1日，原告盛水泉、盛某某分別與案外人盛某某、王某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由原告盛水泉將其名下20%股份作價(jià)200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給案外人盛某某，原告盛某某將其名下65%股份作價(jià)650萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給王某某、將15%股份作價(jià)150萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給盛某某。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓向行政管理機(jī)關(guān)辦理了核準(zhǔn)登記手續(xù)。
　　6、2017年10月27日，被告章某向兩原告出具對(duì)賬單一份，明確結(jié)欠2,373,712.40元，同意直接支付盛水泉、盛某某。因被告拖欠不付，為此涉訟。
　　7、原告盛水泉、盛某某本人向本院陳述，兩人系錦盛公司名義股東，真實(shí)股東十人以上，王某某也是真實(shí)股東之一。盛水泉實(shí)際投資50萬(wàn)元，盛某某實(shí)際投資25萬(wàn)元左右。兩人認(rèn)繳的公司股份并未實(shí)際繳納，核準(zhǔn)登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅為登記需要，無(wú)需實(shí)際履行，受讓人無(wú)需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　本院認(rèn)為，兩原告以受讓債權(quán)為由向被告章某主張債權(quán)。根據(jù)合同法規(guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但根據(jù)法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的除外。兩原告主張債權(quán)轉(zhuǎn)讓成立的依據(jù)是兩原告與受讓人王某某及第三人錦盛公司于2014年2月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，且不論該協(xié)議書(shū)與工商登記備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完全不符，單就該協(xié)議內(nèi)容來(lái)看，兩原告以受讓債權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓股份，受讓人王某某無(wú)需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。而工商登記備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)兩原告陳述，僅為登記所需，也無(wú)需履行。故兩原告受讓錦盛公司對(duì)被告章某的債權(quán)，事實(shí)上是第三人錦盛公司剝離了部分債權(quán)，損害了其他債權(quán)人利益。同時(shí)受讓人王某某未支付對(duì)價(jià)受讓兩原告的股權(quán)，造成錦盛公司注冊(cè)資本的實(shí)際減少，在錦盛公司未申請(qǐng)減少注冊(cè)資本的情形下，構(gòu)成抽逃出資，該轉(zhuǎn)讓屬無(wú)效約定。綜上，兩原告主張合法受讓第三人錦盛公司債權(quán)的依據(jù)不足，本院對(duì)兩原告的訴訟請(qǐng)求，不予支持。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條、《中華人民共和國(guó)合同法》第七十九條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第十二條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告盛水泉、盛某某全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)人民幣25,789元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)訴訟費(fèi)30,789元，由原告盛水泉、盛某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：凌??璟

書(shū)記員：孫??燁