原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：趙林元，上海永樂律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：金達(dá)峰，上海永樂律師事務(wù)所律師。
　　被告：施某星，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
　　被告：李秀英，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　被告：上海銀某特種玻璃有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：施某星，經(jīng)理。
　　上列三被告的共同委托訴訟代理人：徐輝，上海市東泰律師事務(wù)所律師。
　　原告王某某與被告施某星、李秀英、上海銀某特種玻璃有限公司(以下至判決主文前簡稱銀某公司)其他合同糾紛一案，本院于2017年6月13日立案后，依法適用普通程序，于同年7月5日、2018年5月14日兩次公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人趙林元和三被告的共同委托訴訟代理人徐輝均到庭參加了訴訟。2017年12月11日，本案經(jīng)本院院長批準(zhǔn)延長審限6個(gè)月。2018年5月23日至同年7月19日、同月30日至2019年2月11日為鑒定期間，2019年2月11日起為雙方當(dāng)事人和解期間，均不計(jì)入審限。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告王某某向本院提出訴訟請求：1、判令被告施某星、李秀英將獲取的動(dòng)拆遷補(bǔ)償款31,005,366元的50%即15,502,683元支付給原告；2、被告銀某公司對上述施某星、李秀英應(yīng)付原告之款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。事實(shí)和理由：施某星、李秀英系夫妻關(guān)系。原告和施某星原均系銀某公司的股東，原告曾持有90%的股份、施某星曾持有10%的股份。2009年4月22日，原告和施某星簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定由原告將持有的銀某公司的股份和全部固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給施某星，特別約定銀某公司遇動(dòng)拆遷，全部補(bǔ)償款的50%(除遣散工人的工資外)須歸原告。銀某公司于同月出具擔(dān)保書，承諾：為保障原告權(quán)益，由銀某公司擔(dān)保，確保動(dòng)拆遷補(bǔ)償款的50%支付給原告。嗣后，原、被告辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，施某星、李秀英實(shí)際獲得了100%的股權(quán)(施某星占80.62%、李秀英占19.38%)。后原告獲悉施某星代表銀某公司在商談動(dòng)拆遷事宜，遂詢問施某星，并主張轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的參與談判權(quán)利，但施某星無理拒絕。原告委托律師調(diào)查后得知，施某星不但隱瞞財(cái)產(chǎn)評估、與政府多次談判的情況，且早在2012年就起黑心，不準(zhǔn)備履行約定的給付原告50%動(dòng)拆遷補(bǔ)償款的義務(wù)，將56.434%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其近親屬施某，后又經(jīng)法院執(zhí)行和解，將6.456%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某某。施某星、李秀英變成了小股東，千方百計(jì)不支付原告應(yīng)得的50%補(bǔ)償款。更為惡劣的是施某星已領(lǐng)取到31,005,366元補(bǔ)償款后仍隱瞞原告，謊稱還在向政府催討。原告認(rèn)為施某星嚴(yán)重違約，李秀英作為施某星的妻子應(yīng)共同承擔(dān)法律責(zé)任，銀某公司未盡擔(dān)保之責(zé)，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　被告施某星、李秀英、銀某公司共同辯稱，原告和施某星簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議第六條“特別說明和約定”中關(guān)于動(dòng)拆遷補(bǔ)償?shù)募s定屬于無權(quán)處分行為，未經(jīng)實(shí)際權(quán)利人追認(rèn)不具有法律效力；施某星至今也沒有得到任何補(bǔ)償款，故不存在支付原告的問題；銀某公司的股權(quán)變動(dòng)合法有效，原告有異議應(yīng)當(dāng)行使撤銷權(quán)但至今沒有提起撤銷之訴；銀某公司的擔(dān)保書是偽造的，即使存在也是無效的；原告和李秀英之間不存在合同關(guān)系，且李秀英事實(shí)上一直持有銀某公司19.38%的股份，原告起訴李秀英沒有法律依據(jù)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：被告施某星、李秀英系夫妻關(guān)系。被告銀某公司原名上海銀某特種玻璃廠，成立于2002年，性質(zhì)為股份合作制的福利企業(yè)，原告擔(dān)任法定代表人，登記的大股東為周浦鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社，出資57萬元，比例為22.10%，登記的個(gè)人股東33人，其中原告和李秀英登記的出資比例均為19.38%。2008年7月18日，原南匯區(qū)周浦鎮(zhèn)人民政府作出周府(2008)151號《關(guān)于同意股份合作制社會(huì)福利企業(yè)上海銀某特種玻璃廠摘除“紅帽子”的批復(fù)》，同意銀某公司按照相關(guān)文件規(guī)定的程序和要求，摘除社會(huì)福利“紅帽子”。同年9月，銀某公司、上海南竹門窗有限公司、原上海南匯區(qū)周浦鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社共同出具《投入資本的情況說明》：周浦鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社對銀某公司出資57萬元純屬名義出資，實(shí)際未出資，是由上海南竹門窗有限公司出資的。2009年4月22日，原告為甲方、施某星為乙方，雙方簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：“鑒于上海銀某特種玻璃廠為甲乙雙方投資者共同投資，其投入資金總額為五百萬元人民幣。公司注冊資金為貳佰伍拾捌萬元人民幣，其中甲方股份為90%計(jì)投入肆佰伍拾萬元整，乙方股份為10%計(jì)投入伍拾萬元整，并于2002年11月經(jīng)由上海市工商行政管理局南匯分局批準(zhǔn)成立的股份合作企業(yè)。(因上海銀某特種玻璃廠為福利企業(yè)，故工商登記中有許多殘疾人股東，但僅是掛名股東，不享受股東的權(quán)力和義務(wù))，現(xiàn)經(jīng)雙方友好協(xié)商，在對企業(yè)今后一旦動(dòng)拆遷補(bǔ)償款分配達(dá)成一致的情況下，甲方以優(yōu)惠價(jià)格將企業(yè)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方，特簽訂協(xié)議如下：一、甲方同意有條件地將上海銀某特種玻璃廠資產(chǎn)及股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓乙方，包括固定資產(chǎn)，產(chǎn)成品原材料等全部資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)……六、特別說明和約定1、今后銀某廠遇動(dòng)拆遷，全部補(bǔ)償款雙方五五開，即各得50%補(bǔ)償款(扣除動(dòng)遷時(shí)實(shí)際支付職工費(fèi)用后的全部余額)。動(dòng)拆遷談判時(shí)和支付職工動(dòng)遷補(bǔ)償款時(shí)，乙方應(yīng)通知甲方到場。乙方得到動(dòng)遷補(bǔ)償款后兩天內(nèi)乙方即應(yīng)將50%動(dòng)遷補(bǔ)償款支付甲方，逾期承擔(dān)每天5‰違約金……”。同月30日，銀某公司簽具《擔(dān)保書》，載明：“本廠兩股東于2009年4月22日簽訂了：‘轉(zhuǎn)讓協(xié)議’，為保障王某某權(quán)益，確保本廠遇動(dòng)拆遷，全部補(bǔ)償?shù)?0%歸(阿阿)王某某，現(xiàn)特出具本擔(dān)保書，一旦今后股東施某星未按約定將動(dòng)拆遷款的50%(王某某凈到手稅費(fèi)和其無關(guān))按時(shí)全部足額支付給股東王某某。由本廠承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保期限自本廠和拆遷單位簽訂動(dòng)拆遷協(xié)議之日起兩年。王某某股東和法人變更轉(zhuǎn)讓后，施某星或銀某廠未通知王某某動(dòng)拆遷，或動(dòng)拆遷協(xié)議簽訂后隱瞞王某某。王某某知道后可在其戶籍所在地法院起訴。施某星受讓王某某全部股權(quán)后，在拆遷分配未解決前，不得向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如要轉(zhuǎn)讓，必須以工商登記價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給王某某。如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議違法無效，施某星及關(guān)聯(lián)人將股權(quán)全部退還王某某外，銀某廠按動(dòng)拆遷的50%承擔(dān)全部賠償責(zé)任”。該《擔(dān)保書》加蓋了“上海銀某特種玻璃廠”的公章，沒有經(jīng)辦人簽名。同年下半年，銀某公司進(jìn)行公司制改制。同年8月，銀某公司出具《投入資本的情況說明》：周浦鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社出資57萬元純屬名義出資，實(shí)際上未出資，是由上海南竹門窗有限公司出資的，要求摘除“紅帽子”，原南匯縣周浦鎮(zhèn)殘疾人聯(lián)合會(huì)、上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)人民政府亦在該《投入資本的情況說明》上蓋章予以確認(rèn)。上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)人民政府同時(shí)還在前述《關(guān)于同意股份合作制社會(huì)福利企業(yè)上海銀某特種玻璃廠摘除“紅帽子”的批復(fù)》上蓋章確認(rèn)。同年9月，上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)人民政府向工商行政管理部門出具《情況說明》：根據(jù)“上海銀某特種玻璃廠產(chǎn)權(quán)界定查證報(bào)告書”，南匯區(qū)周浦鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社參股該廠的占22.1%的股權(quán)，實(shí)際未出資，而應(yīng)該是上海南竹門窗有限公司為實(shí)際出資者；“另因當(dāng)初設(shè)立該福利企業(yè)時(shí)，需要一定數(shù)量的職工個(gè)人股參與，故當(dāng)時(shí)借用了張斌、潘濤等其他32人作為個(gè)人股東，其實(shí)該些職工均也未出資，現(xiàn)該廠準(zhǔn)備改制為有限公司，其中涉及到職工個(gè)人股轉(zhuǎn)讓給施某星等事宜……”。同年10月，銀某公司改制獲準(zhǔn)登記，名稱由上海銀某特種玻璃廠變更為上海銀某特種玻璃有限公司，法定代表人變更為施某星，股東變更為施某星和李秀英，其中施某星出資比例為80.62%、李秀英出資比例為19.38%。銀某公司的原記名股東以及上海南竹門窗有限公司均在相關(guān)文件上簽字蓋章配合辦理了登記手續(xù)。2011年12月29日，施某星為甲方(債務(wù)人)、案外人施某為乙方(債權(quán)人)、銀某公司為丙方(保證人)，三方簽訂《還款保證合同》，約定施某星最遲于2012年1月10日前向施某清償欠款266萬元，銀某公司自愿為保證人，承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2012年3月22日，施某星將自己持有銀某公司56.434%的股權(quán)，作價(jià)145.5997萬元轉(zhuǎn)讓給施某。同年2月27日，案外人張某某為原告、施某星和銀某公司為被告，三方在本院達(dá)成調(diào)解協(xié)議：施某星應(yīng)于同月29日前歸還張某某30萬元，銀某公司承擔(dān)連帶責(zé)任。同年3月21日，張某某、施某星、李秀英三人達(dá)成以股權(quán)抵債的執(zhí)行和解協(xié)議書。同年4月3日，施某星將自己持有銀某公司6.465%的股權(quán)，作價(jià)16.6797萬元轉(zhuǎn)讓給案外人張某某。2016年1月26日，上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)人民政府支付31,005,366元?jiǎng)硬疬w補(bǔ)償款至銀某公司銀行賬戶。銀某公司于同日支付施某500萬元，同月27日、28日支付施某400萬元、850萬元；同月27日、29日支付李秀英20萬元、580萬元；同月29日支付張某某200萬元；同年2月2日支付施某星393萬元；同日，銀某公司該賬戶余款已不足1萬元。
　　審理中，原告主張案外人施某系被告施某星的親屬，申請本院調(diào)查取證，本院不予準(zhǔn)許。被告主張?jiān)嫣峁┑你y某公司2009年4月30日《擔(dān)保書》系偽造，要求對印文與打印文字的形成先后順序進(jìn)行鑒定，并要求提交廣東明鑒文書司法鑒定所鑒定。因原告不同意提交該鑒定人，故本院指定司法鑒定科學(xué)研究院鑒定。2018年6月6日，該院函告本院：“……本案所涉的形成先后鑒定技術(shù)難度較大，很可能無法得出明確鑒定意見，具有較高鑒定風(fēng)險(xiǎn)……”。被告提出華東政法大學(xué)司法鑒定中心有此鑒定能力，要求本院指定該中心鑒定。后本院指定該中心進(jìn)行鑒定。2019年1月11日，該中心作出鑒定意見：“根據(jù)現(xiàn)有條件，難以對日期為‘2009年4月30日’，擔(dān)保方為‘上海銀某特種玻璃廠’的《擔(dān)保書》上的‘上海銀某特種玻璃廠’印章印文與打印字跡形成的先后順序提供鑒定意見”。
　　本院認(rèn)為，原告和被告施某星于2009年4月22日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，且已履行完畢。雙方的爭議主要在于第六條第一項(xiàng)關(guān)于動(dòng)拆遷補(bǔ)償款約定的效力。該項(xiàng)約定不存在合同法規(guī)定的無效情形，且根據(jù)合同相對性原則，即使為無權(quán)處分也只是對合同之外的權(quán)利人沒有約束力而不影響立約雙方之間的約束力，故原告和施某星之間應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。現(xiàn)被告方否認(rèn)銀某公司已實(shí)際獲得政府支付補(bǔ)償款31,005,366元的事實(shí)，也不提出應(yīng)當(dāng)扣除實(shí)際支付職工費(fèi)用的具體金額，故不利后果應(yīng)由被告方自行承擔(dān)。雙方的另一爭議為銀某公司2009年4月30日《擔(dān)保書》的真實(shí)性和效力問題，該項(xiàng)爭議的舉證責(zé)任在被告方，現(xiàn)有證據(jù)不能判別該《擔(dān)保書》系屬偽造；且《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明原告和施某星對銀某公司的出資合計(jì)為100%，銀某公司改制后的股東也僅為施某星和被告李秀英兩人，即原告和施某星系《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前后的銀某公司實(shí)際控制人；再者銀某公司也是約定動(dòng)拆遷補(bǔ)償款的權(quán)利人，故本院認(rèn)定該《擔(dān)保書》的真實(shí)性及其效力，銀某公司應(yīng)當(dāng)按約承擔(dān)連帶保證責(zé)任。銀某公司承擔(dān)責(zé)任后有權(quán)向施某星追償。此外，原告以李秀英作為施某星的妻子而要求其承擔(dān)共同責(zé)任沒有法律依據(jù)，本院不予支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條第二款和第三十一條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告施某星于本判決生效后十日內(nèi)支付原告王某某15,502,683元；
　　二、被告上海銀某特種玻璃有限公司對上述被告施某星應(yīng)付原告王某某之款承擔(dān)連帶清償責(zé)任；被告上海銀某特種玻璃有限公司在承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向被告施某星追償；
　　三、駁回原告王某某對被告李秀英的訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)114,816.10元(原告已預(yù)交114,816.10元)，鑒定費(fèi)44,300元(被告施某星已預(yù)交44,300元)，由被告施某星、上海銀某特種玻璃有限公司共同負(fù)擔(dān)，于本判決生效后七日內(nèi)交納本院。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：梅天紅

書記員：王??睿