王某某
陳麗云（河北渤海明達(dá)律師事務(wù)所）
陳某某
姜文輝（河北法潤(rùn)律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:王某某。
委托代理人:陳麗云，河北渤海明達(dá)律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）:陳某某。
委托代理人:姜文輝，河北法潤(rùn)律師事務(wù)所律師。
上訴人王某某、陳某某項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服河北省秦皇島市海港區(qū)人民法院（2014）海民初字第4104號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成合議庭，于2016年3月3日公開開庭審理了本案。
上訴人王某某及委托代理人陳麗云和上訴人陳某某及委托代理人姜文輝等到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明:王某某、陳某某雙方在簽訂轉(zhuǎn)讓合同前系雇傭關(guān)系，王某某受雇于陳某某并在陳某某開辦的金寶貝工作。
2009年7月8日，陳某某經(jīng)上海金寶貝科教服務(wù)有限公司授權(quán)，成為該公司在河北省秦皇島市的合法加盟商，有效期為2008年11月21日至2013年11月20日。
2009年6月3日，陳某某與茂業(yè)公司簽訂配套項(xiàng)目租賃合同，在茂業(yè)公司下屬茂業(yè)金都店五樓租賃472.5平方米場(chǎng)地為校址，租賃期為2009年6月15日起至2014年5月31日。
2009年6月26日，辰星公司設(shè)立，股東為陳某某、薄君，法定代表人為陳某某，2014年6月16日，法定代表人變更為王某某。
2009年12月3日，辰星公司作為乙方與茂業(yè)公司作為甲方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定自2009年7月1日起，名稱由陳某某變更為辰星公司，經(jīng)營(yíng)范圍維持原合同不變，相關(guān)費(fèi)用不變，有效期自2009年7月1日起，至2014年5月31日止。
2010年9月11日，辰星公司作為乙方與茂業(yè)公司作為甲方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定:“……年租金自2010年9月15日起、2011年9月15日起遞增5%；2012年9月15日起、2013年9月15日起遞增8%……本補(bǔ)充協(xié)議有效期自2009年6月15日起，至2014年8月31日止……”2014年5月11日，王某某、陳某某簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，載明:“轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱甲方）:陳某某……受讓方（以下簡(jiǎn)稱乙方）:王某某……金寶貝轉(zhuǎn)讓價(jià)140萬(wàn)元（人民幣壹佰肆拾萬(wàn)元整），乙方以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)賬的形式支付給甲方……轉(zhuǎn)讓費(fèi)包含金寶貝學(xué)校與總部五年的續(xù)約合同，玩教具，庫(kù)房庫(kù)存，以及金寶貝學(xué)校內(nèi)（含出借）一切在用的實(shí)物物品……雙方在簽署此協(xié)議時(shí)，乙方即當(dāng)場(chǎng)交付定金40萬(wàn)元（肆拾萬(wàn)元整），如因甲方無故單方面終止協(xié)議（屬違約），甲方應(yīng)雙倍返還乙方費(fèi)用80萬(wàn)元（捌拾萬(wàn)元整）。
如因乙方無故單方面終止協(xié)議（屬違約），則甲方所收定金不退……此協(xié)議簽訂后到五月十五日內(nèi)辦理交接手續(xù)，交接日乙方付款90萬(wàn)元給甲方。
另:交接日前甲方已辦理了退課手續(xù)但沒付款的，由甲方負(fù)責(zé)……經(jīng)雙方協(xié)商同意，將甲方在總部的加盟押金5萬(wàn)元（伍萬(wàn)元整）的債權(quán)轉(zhuǎn)給乙方。
在正式與總部辦理三方合同后，乙方即在當(dāng)日付給甲方余下的10萬(wàn)元（壹拾萬(wàn)元整）尾款及5萬(wàn)元（伍萬(wàn)元整）加盟押金，共計(jì)15萬(wàn)元整（壹拾伍萬(wàn)元整）……為保證乙方接手學(xué)校后能繼續(xù)使用現(xiàn)在所用的校址，甲方負(fù)責(zé)乙方學(xué)校校址房租的續(xù)約事項(xiàng)。
如校址續(xù)約失敗則此合同無效，甲方需把乙方的所有付款退還乙方。
乙方自接管學(xué)校至終止合同期間的所有收入歸乙方所有，將這時(shí)期經(jīng)營(yíng)的成本和費(fèi)用付清后，再把中心還回甲方……”2014年5月11日，陳某某向王某某出具收條一份，載明:“今收王某某肆拾萬(wàn)元整。
（定金）以銀行轉(zhuǎn)賬數(shù)額為準(zhǔn)，工行劃款伍萬(wàn)元整；（薄霞收）建行劃款伍萬(wàn)元整；（陳某某收）農(nóng)行劃款叁拾萬(wàn)元整。
（陳某某收）收款人:陳某某。
”2014年6月6日，王某某、陳某某簽訂與5月11日轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容相同的轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份。
王某某稱5月11日協(xié)議是草簽的，雙方實(shí)際履行是6月6日；陳某某稱6月6日協(xié)議是因?yàn)榈奖本┺k理金寶貝變更手續(xù)，將協(xié)議進(jìn)行備案，但雙方都沒有帶協(xié)議，當(dāng)時(shí)又出了一份，第6條無法律效力。
王某某稱140萬(wàn)元包括40萬(wàn)的定金，后來又有90萬(wàn)，最后有10萬(wàn)零點(diǎn)的余款，共計(jì)140萬(wàn)，全部是轉(zhuǎn)賬。
陳某某認(rèn)可王某某共向其交付1406138.44元，尚欠4萬(wàn)余元。
2015年3月2日，金寶貝（天津）教育信息咨詢有限公司出具加盟授權(quán)證明，載明:秦皇島辰星企業(yè)管理信息咨詢有限公司為我公司在河北秦皇島地區(qū)特許加盟中心（加盟編號(hào):231），加盟期限為2013年11月21日-2018年11月20日。
陳某某（身份證號(hào)××）為2013年11月21日-2014年6月6日期間在河北秦皇島區(qū)域的合法加盟商，王某某（身份證號(hào)××）為2014年6月7日-2018年11月20日期間在河北秦皇島區(qū)域的合法加盟商。
本院于2015年1月23日對(duì)茂業(yè)公司副總經(jīng)理李海軍進(jìn)行詢問，其稱:茂業(yè)金都店五樓整體改造的初步計(jì)劃于2014年7月初步形成，2014年8月份向金寶貝的法人王某某第一次通知改造計(jì)劃，不了解陳某某是否清楚。
茂業(yè)金都店只與金寶貝早教學(xué)校簽訂了一份合同，合同于2014年8月31日到期，租期五年；合同到期后因涉及到調(diào)整、合同期限和位置等問題，沒有續(xù)簽合同；現(xiàn)可以與金寶貝續(xù)約，但租金、面積、位置等無法與原合同一致，也達(dá)不到五年，茂業(yè)金都店方面不承擔(dān)任何責(zé)任。
對(duì)于140萬(wàn)的具體項(xiàng)目，王某某稱:140萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款為100萬(wàn)左右的裝修費(fèi)，5萬(wàn)多元的貨品，5年加盟的品牌使用費(fèi)11.5萬(wàn)元，剩余的是出兌房屋的好處費(fèi)。
陳某某稱王某某所稱不屬實(shí)，具體項(xiàng)目沒算過賬，其他的依據(jù)轉(zhuǎn)賬協(xié)議。
同時(shí)，陳某某認(rèn)為雙方商定的就是140萬(wàn)，剛開始其要價(jià)180萬(wàn)，但雙方協(xié)商，最終定為140萬(wàn)，合同中的項(xiàng)目沒有具體算賬，沒有具體數(shù)額，總共就是140萬(wàn)，而且不包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓的10萬(wàn)元。
王某某對(duì)此稱陳某某說的不屬實(shí)，實(shí)際內(nèi)容以王某某方所稱為準(zhǔn)。
庭審期間，為查清事實(shí)，本院對(duì)金寶貝早教中心現(xiàn)有物品進(jìn)行盤點(diǎn)。
雙方爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)為:一、轉(zhuǎn)讓協(xié)議可否撤銷；二、陳某某是否應(yīng)返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)140萬(wàn)元；三、王某某訴請(qǐng)損失有無依據(jù)。
本院認(rèn)為:上訴人王某某與陳某某簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同。
雙方雖在合同中約定了校址續(xù)約及續(xù)約失敗則合同無效的條款，但結(jié)合合同全部?jī)?nèi)容及雙方履行情況，該合同并不具備無效的法定情形，并且雙方簽訂合同后，已基本履行了合同內(nèi)容，對(duì)合同履行過程中存在的違約情形，應(yīng)按違約責(zé)任予以處理。
上訴人王某某在訴訟過程中，雖以重大誤解為由，主張撤銷當(dāng)事人雙方所簽訂的合同，但該合同已經(jīng)履行，陳某某已將經(jīng)營(yíng)“金寶貝早教中心”的晨星公司進(jìn)行了股東及法人變更登記，上訴人陳某某亦協(xié)助上訴人王某某辦理了金寶貝早教服務(wù)公司的經(jīng)營(yíng)授權(quán)，上訴人王某某亦在原校址經(jīng)營(yíng)金寶貝早教一年之后，另選校址進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，因此，雙方所簽協(xié)議既使撤銷也不可能按法律規(guī)定予以相互返還，故雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。
上訴人王某某主張被上訴人陳某某存在故意隱瞞事實(shí)，造成其重大誤解簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未提交充分的證據(jù)支持其該主張。
關(guān)于上訴人王某某主張經(jīng)營(yíng)金寶貝學(xué)校無合法授權(quán)的問題，被上訴人陳某某二審中提交的證據(jù)能夠證明晨星公司在合同轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，系金寶貝公司在秦皇島的合法加盟商，因此上訴人王某某主張被上訴人陳某某與金寶貝公司特許經(jīng)營(yíng)權(quán)已到期缺乏理?yè)?jù)。
關(guān)于上訴人陳某某上訴主張?jiān)瓕徟袥Q認(rèn)定事實(shí)及法律適用錯(cuò)誤的問題。
雙方在合同中約定“為保證乙方（王某某）接手學(xué)校后能繼續(xù)使用現(xiàn)在所用的校址，甲方（陳某某）負(fù)責(zé)乙方學(xué)校校址房租的續(xù)約事項(xiàng)。
因此，原審判決認(rèn)定陳某某負(fù)有促成在原校址續(xù)約的義務(wù)并無不當(dāng)，因該認(rèn)定屬雙方合同約定，上訴人陳某某未按合同約定履行負(fù)責(zé)學(xué)校校址房租的續(xù)約事項(xiàng)，造成被上訴人王某某另行選擇校址并進(jìn)行裝修，原審判決上訴人陳某某承擔(dān)違約責(zé)任，賠償王某某各項(xiàng)損失25萬(wàn)元亦屬合理。
關(guān)于原審程序問題，上訴人陳某某已另行起訴主張權(quán)利，原審未一并審理反訴事項(xiàng)并未損害上訴人陳某某的利益。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，雙方上訴人上訴理?yè)?jù)不足，本院不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)24835元，由上訴人王某某負(fù)擔(dān)19785元，上訴人陳某某負(fù)擔(dān)5050元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:上訴人王某某與陳某某簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同。
雙方雖在合同中約定了校址續(xù)約及續(xù)約失敗則合同無效的條款，但結(jié)合合同全部?jī)?nèi)容及雙方履行情況，該合同并不具備無效的法定情形，并且雙方簽訂合同后，已基本履行了合同內(nèi)容，對(duì)合同履行過程中存在的違約情形，應(yīng)按違約責(zé)任予以處理。
上訴人王某某在訴訟過程中，雖以重大誤解為由，主張撤銷當(dāng)事人雙方所簽訂的合同，但該合同已經(jīng)履行，陳某某已將經(jīng)營(yíng)“金寶貝早教中心”的晨星公司進(jìn)行了股東及法人變更登記，上訴人陳某某亦協(xié)助上訴人王某某辦理了金寶貝早教服務(wù)公司的經(jīng)營(yíng)授權(quán)，上訴人王某某亦在原校址經(jīng)營(yíng)金寶貝早教一年之后，另選校址進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，因此，雙方所簽協(xié)議既使撤銷也不可能按法律規(guī)定予以相互返還，故雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。
上訴人王某某主張被上訴人陳某某存在故意隱瞞事實(shí)，造成其重大誤解簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未提交充分的證據(jù)支持其該主張。
關(guān)于上訴人王某某主張經(jīng)營(yíng)金寶貝學(xué)校無合法授權(quán)的問題，被上訴人陳某某二審中提交的證據(jù)能夠證明晨星公司在合同轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，系金寶貝公司在秦皇島的合法加盟商，因此上訴人王某某主張被上訴人陳某某與金寶貝公司特許經(jīng)營(yíng)權(quán)已到期缺乏理?yè)?jù)。
關(guān)于上訴人陳某某上訴主張?jiān)瓕徟袥Q認(rèn)定事實(shí)及法律適用錯(cuò)誤的問題。
雙方在合同中約定“為保證乙方（王某某）接手學(xué)校后能繼續(xù)使用現(xiàn)在所用的校址，甲方（陳某某）負(fù)責(zé)乙方學(xué)校校址房租的續(xù)約事項(xiàng)。
因此，原審判決認(rèn)定陳某某負(fù)有促成在原校址續(xù)約的義務(wù)并無不當(dāng)，因該認(rèn)定屬雙方合同約定，上訴人陳某某未按合同約定履行負(fù)責(zé)學(xué)校校址房租的續(xù)約事項(xiàng)，造成被上訴人王某某另行選擇校址并進(jìn)行裝修，原審判決上訴人陳某某承擔(dān)違約責(zé)任，賠償王某某各項(xiàng)損失25萬(wàn)元亦屬合理。
關(guān)于原審程序問題，上訴人陳某某已另行起訴主張權(quán)利，原審未一并審理反訴事項(xiàng)并未損害上訴人陳某某的利益。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，雙方上訴人上訴理?yè)?jù)不足，本院不予支持。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)24835元，由上訴人王某某負(fù)擔(dān)19785元，上訴人陳某某負(fù)擔(dān)5050元。

審判長(zhǎng)：張躍文
審判員：劉京
審判員：潘秋敏

書記員：王秀蘭