上訴人原審被告：王愛國，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省蕪湖市。
上訴人原審被告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
被上訴人原審原告：常州中瑞華宇硅材料有限公司，住所地江蘇省常州市。
法定代表人：馬忠誠，董事長。
委托訴訟代理人：王偉鋒，江蘇臻儒律師事務(wù)所律師。
原審被告：石某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省蕪湖市。
原審第三人：蕪湖泰通電工有限公司，住所地安徽省蕪湖市。
法定代表人：王愛國。

上訴人王愛國、上訴人王某某因與被上訴人常州中瑞華宇硅材料有限公司以下簡稱中瑞華宇公司、原審被告石某、原審被告蕪湖泰通電工有限公司以下簡稱泰通公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案，不服上海市楊浦區(qū)人民法院2017滬0110民初25239號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年8月28日立案后，依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

上述證據(jù)的認(rèn)定意見，本院將在“本院認(rèn)為”部分予以闡述。
本院經(jīng)審理查明：一審查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院另查明：
1、2012年3月29日，泰通公司向安徽省蕪湖市公安局官陡派出所出具報(bào)案材料，稱：“我單位于2011年8-9月陸續(xù)將全部生產(chǎn)設(shè)備搬遷至上海，企業(yè)關(guān)門停產(chǎn)。因搬遷上海需在滬重新登記設(shè)立企業(yè)，原企業(yè)的少許辦公物品及全部公司財(cái)務(wù)資料無需裝運(yùn)至上?！瓋H將車間門上鎖，昨日發(fā)現(xiàn)車間二樓堆放的資料等全部丟失?！?br/>2、2013年5月8日，泰通公司向安徽省蕪湖市公安局官陡派出所出具《情況說明》，稱：“2011年5月該承租的地塊泰通公司所在地下達(dá)拆遷通知，我公司于2011年8月-9月陸續(xù)將大型設(shè)備搬運(yùn)到上海成立新公司、撤銷蕪湖泰通公司，故對公司的財(cái)務(wù)資料、少量部分辦公用品等留在承租廠房內(nèi)沒有帶走?！?012年3月29日……，留在廠房的辦公用品及公司全部財(cái)務(wù)等資料不見了，我司派人當(dāng)時(shí)向官陡派出所報(bào)案，但由于無現(xiàn)金、實(shí)際損失的經(jīng)濟(jì)價(jià)值較小，且我司在此已實(shí)際停產(chǎn)不再繼續(xù)經(jīng)營，認(rèn)為相關(guān)公司資料不重要……就沒有繼續(xù)與官陡派出所聯(lián)系了?！?br/>3、泰容升公司成立于2011年11月3日，王愛國系該公司股東。
4、王愛國在本案一審中陳述，其將原屬于泰通公司的設(shè)備搬運(yùn)至上海，作為其入股泰容升公司的財(cái)產(chǎn)，以此獲得該公司15%的股份。
5、一審中，王某某向法院提交了其與案外人蕪湖鼎泰科技有限公司法定代表人王翔通共同出具的《聲明》及其認(rèn)為原屬于泰通公司的51臺機(jī)器設(shè)備的發(fā)票，以證明該51臺機(jī)器設(shè)備的權(quán)屬問題。
結(jié)合雙方的訴辯意見，本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)在于：一、本案系爭股東連帶清償責(zé)任的責(zé)任主體如何認(rèn)定；二、王愛國、王某某等股東在泰通公司出現(xiàn)法定清算事由前后是否存在怠于履行義務(wù)的情況；三、其怠于履行義務(wù)是否導(dǎo)致泰通公司清算不能；四、如上述事實(shí)成立，王愛國、王某某等股東對于中瑞華宇公司的債權(quán)應(yīng)承擔(dān)何種民事責(zé)任。
關(guān)于第一個(gè)爭議焦點(diǎn)，系爭股東連帶清償責(zé)任的責(zé)任主體應(yīng)如何認(rèn)定，王某某可否以其未參與泰通公司經(jīng)營管理為由，拒絕承擔(dān)中瑞華宇公司向泰通公司股東主張的還款責(zé)任。根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在公司出現(xiàn)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷等情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)組織清算。我國公司法將有限責(zé)任公司的所有股東界定為清算義務(wù)人，在此問題上，現(xiàn)行法律并未就該股東是否參與公司經(jīng)營管理而對其清算責(zé)任做不同程度的區(qū)分，故王某某稱其未參與泰通公司實(shí)際經(jīng)營，并不足以成為其豁免股東清算責(zé)任的條件和理由。此外，王某某在一審中從未提出泰通公司只由王愛國一人控制，反而向一審法院提交了其與案外人蕪湖鼎泰科技有限公司法定代表人王翔通共同出具的《聲明》及其認(rèn)為原屬于泰通公司的51臺機(jī)器設(shè)備的發(fā)票，以證明該51臺機(jī)器設(shè)備的權(quán)屬問題?？梢?，王某某并非完全不參與泰通公司的經(jīng)營管理。在王某某未就其該項(xiàng)辯稱進(jìn)行舉證的情況下，本院對其該項(xiàng)上訴理由不予采納。泰通公司另一股東石某因一審缺席，二審亦未發(fā)表相關(guān)意見，可視為放棄訴訟權(quán)利，應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)的不利后果。故本文所稱的股東清算責(zé)任，均指由王愛國、王某某、石某共同承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任。
關(guān)于第二個(gè)爭議焦點(diǎn)，王愛國等人的行為是否構(gòu)成“怠于履行義務(wù)”。根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本院認(rèn)為，上述法律規(guī)定中的股東“怠于履行義務(wù)”，不僅包括怠于履行依法及時(shí)啟動(dòng)清算程序進(jìn)行清算的義務(wù)，也包括怠于履行妥善保管公司財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等義務(wù)。根據(jù)上述本院另查明的事實(shí)可知，早在2011年8、9月，泰通公司便不再實(shí)際經(jīng)營，王愛國也已經(jīng)“要撤銷蕪湖公司”，但此時(shí)，王愛國等人非但未計(jì)劃進(jìn)行清算，反而將屬于泰通公司的主要固定資產(chǎn)搬運(yùn)至外地另起爐灶，該行為具有明顯惡意，嚴(yán)重?fù)p害了泰通公司債權(quán)人的利益，此其一；其二，王愛國等人明知當(dāng)時(shí)泰通公司所在地已經(jīng)在拆遷，無人看管，明知公司的財(cái)務(wù)資料極其重要，應(yīng)妥善保管，卻仍將上述資料隨意置于車間，僅帶走具有實(shí)際價(jià)值的機(jī)器設(shè)備，不僅怠于履行清算義務(wù)人的善良管理義務(wù)，亦有刻意遺棄財(cái)務(wù)資料之嫌；其三，泰通公司的財(cái)務(wù)資料是否全部遺失，僅有泰通公司的單方報(bào)案記錄，并無公安部門的調(diào)查確認(rèn)，即使確有其事，泰通公司后續(xù)也未再與公安部門聯(lián)系，積極采取相應(yīng)補(bǔ)救措施。綜上，本院可認(rèn)定，王愛國、王某某、石某系怠于履行義務(wù)，并由此導(dǎo)致了泰通公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件滅失。
關(guān)于第三個(gè)爭議焦點(diǎn)，王愛國等人怠于履行義務(wù)是否導(dǎo)致了泰通公司清算不能的法律后果。根據(jù)蕪湖中院在泰通公司強(qiáng)制清算案件中查明及認(rèn)定的事實(shí)，泰通公司無法提交部分賬冊的原始憑證，亦無法提交2010年之后的賬冊，其他財(cái)產(chǎn)也無法查明，無法進(jìn)行清算。蕪湖中院據(jù)此作出2017皖02強(qiáng)清1號民事裁定，依法終結(jié)強(qiáng)制清算程序。王愛國上訴稱，該院部分事實(shí)認(rèn)定有誤，但未舉證予以證明，本院不予采信。蕪湖中院的該份裁定已經(jīng)生效，具有當(dāng)然的證據(jù)效力，本院可據(jù)此認(rèn)定泰通公司已屬清算不能。
關(guān)于第四個(gè)爭議焦點(diǎn)，王愛國、王某某等股東對于中瑞華宇公司的債權(quán)應(yīng)承擔(dān)何種民事責(zé)任。根據(jù)上述查明的事實(shí)，王愛國等人怠于履行法定義務(wù)，造成泰通公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件滅失，導(dǎo)致泰通公司無法進(jìn)行清算，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律規(guī)定，對泰通公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。所謂連帶清償責(zé)任，即債權(quán)人有權(quán)請求部分或全部連帶責(zé)任人承擔(dān)責(zé)任，現(xiàn)中瑞華宇公司請求泰通公司所有股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并不違反法律規(guī)定。關(guān)于王愛國、王某某提出的泰通公司尚有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的問題，本院認(rèn)為，王愛國提供的鳩江區(qū)法院的執(zhí)行裁定書及查封清單并不足以證明其觀點(diǎn)。王愛國一審中曾自述上述查封清單中的設(shè)備已作為其個(gè)人資產(chǎn)入股泰容升公司，且泰通公司與泰容升公司系關(guān)聯(lián)公司，本院難以就此確認(rèn)上述設(shè)備的權(quán)屬問題，且法律也未規(guī)定股東承擔(dān)連帶責(zé)任需以公司有償債能力為前提，故本院對其該項(xiàng)上訴理由不予采納。至于王愛國向王某某、中瑞華宇公司出具的《承諾書》和《還款計(jì)劃》，系王愛國、王某某之間的內(nèi)部約定及王愛國單方承諾，在中瑞華宇公司不予認(rèn)可的情況下，不能就此免除王某某的清償責(zé)任。王某某可在承擔(dān)本案連帶清償責(zé)任后另行向王愛國主張相關(guān)權(quán)利。
綜上所述，王愛國、王某某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

法官助理劉晶
審判長 陳曉宇
審判員 高增軍
審判員 王益平

書記員： 沈振宇