原告：王某，男，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：畢志遠(yuǎn)，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：朱某，女，漢族，戶籍地上海市徐匯區(qū)。
　　被告：楊某某，男，漢族，戶籍地杭州市。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：肖田，上海市申光律師事務(wù)所律師。
　　原告王某與被告朱某、楊某某服務(wù)合同糾紛一案，本院于2019年7月18日立案受理后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行審理。原告王某的委托訴訟代理人畢志遠(yuǎn)，被告朱某、楊某某的共同委托訴訟代理人肖田到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　王某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令兩被告向原告支付投資收益分成38,250元；2.本案訴訟費(fèi)由兩被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)與理由：朱某為受讓上海徠木電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱徠木電子)股份委托案外人鄭某某提供協(xié)助、引薦、溝通、咨詢等一系列服務(wù),并承諾與案外人鄭某某就投資收益進(jìn)行約定分成。案外人鄭某某接受委托后,開展有效工作,并最終促成股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。2011年5月22日,朱某與徠木電子股份持有人劉某某簽訂《關(guān)于上海徠木電子股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》),受讓170萬股徠木電子股份,價(jià)格為6元/股。當(dāng)日,朱某與案外人鄭某某簽訂《投資收益分成協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱分成協(xié)議),分成協(xié)議規(guī)定：如鄭某某協(xié)助朱某順利投資徠木電子,朱某基于所受讓股權(quán)的所有獲利,鄭某某均有權(quán)分得獲利部分的9%;如果對(duì)該項(xiàng)目的投資是由朱某和由朱某引入或牽頭組織的其他機(jī)構(gòu)共同進(jìn)行,朱某承諾該等其他機(jī)構(gòu)就其各自股權(quán)投資份額向鄭某某支付以上收益分成;任何一方違反或不遵守分成協(xié)議約定義務(wù)的,需賠償對(duì)方因違反分成協(xié)議而遭受的一切損失。2011年12月,朱某受讓徠木電子股份的工商變更登記完成;2012年6月20日,朱某再次認(rèn)購徠木電子212,500股股份;2012年8月30日,朱某將全部所持1,912,500股徠木電子股份轉(zhuǎn)讓給其丈夫楊某某;2016年徠木電子上市。2017年5月27日,徠木電子發(fā)布《2016年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》：每股向股東分派現(xiàn)金紅利0.125元。兩被告基于原始受讓的170萬股徠木電子股份所取得的分紅為212,500元,根據(jù)分成協(xié)議被告應(yīng)向案外人鄭某某支付收益分成19,125元。2018年7月31日,徠木電子發(fā)布《2017年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》：每股
　　向股東分派現(xiàn)金紅利0.125元。兩被告基于原始受讓的170萬股徠木電子股份所取得的分紅為212,500元,根據(jù)分成協(xié)議被告應(yīng)向案外人鄭某某支付收益分成19,125元。綜上,兩被告應(yīng)向鄭某某支付收益分成合計(jì)38,250元?，F(xiàn)案外人鄭某某與原告簽署《債權(quán)(收益權(quán))轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議),將基于分成協(xié)議的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓給原告。兩被告至今未向原告支付任何收益分成，故請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　朱某、楊某某共同辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。首先，分成協(xié)議系由案外人鄭某某與朱某簽訂，由案外人鄭某某幫助朱某取得徠木電子的股權(quán)為前提。該分成協(xié)議所約定的收益分成是附條件的，在收益分成的合法性、合約性被確定之前，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，是在收益分成取得條件未經(jīng)原合同雙方當(dāng)事人確認(rèn)的情況下做出的，故案外人鄭某某向原告轉(zhuǎn)讓債權(quán)的行為是無效的。原告不是適格的訴訟主體。其次，分成協(xié)議約定，案外人鄭某某應(yīng)為朱某提供一種積極有效的幫助，即鄭某某應(yīng)向朱某說明股權(quán)的持有人情況，包括股權(quán)上是否有質(zhì)押等，而在實(shí)際轉(zhuǎn)讓過程中，原股權(quán)持有人劉某某的股權(quán)上是有質(zhì)押的。朱某與案外人劉某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，股權(quán)無法直接轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致后續(xù)訴訟問題，后經(jīng)法院調(diào)解才完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更手續(xù)。案外人鄭某某為朱某提供的服務(wù)存在諸多瑕疵，案外人鄭某某能否取得收益分成尚存有異議，現(xiàn)原告基于債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要求被告支付收益分成更無法律依據(jù)。最后，兩被告已于2013年離婚，徠木電子于2016年上市，故原告的主張對(duì)于楊某某沒有約束力，楊某某不應(yīng)成為本案的訴訟主體。且王蓉將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某某時(shí)是平價(jià)轉(zhuǎn)讓，無收益，故原告主張收益分成無依據(jù)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2011年5月22日，朱某(甲方)與案外人鄭某某(乙方)簽訂《分成協(xié)議》，其上記載：“……二、合作雙方背景甲方委托乙方協(xié)助其就上海徠木電子股份有限公司(簡(jiǎn)稱‘該項(xiàng)目’)股權(quán)交易事宜提供一系列相關(guān)服務(wù)(簡(jiǎn)稱為‘本委托’)。三、服務(wù)內(nèi)容乙方在本委托中提供的服務(wù)主要是利用其豐富的網(wǎng)絡(luò)和資源關(guān)系協(xié)助甲方就上海徠木電子股份有限公司股權(quán)交易事宜充當(dāng)雙方溝通的橋梁。具體服務(wù)內(nèi)容包括如下：1.準(zhǔn)備該項(xiàng)目的項(xiàng)目資料，資料必須真實(shí)、準(zhǔn)確，以供甲方參考。2.在合適的時(shí)候安排甲方與該項(xiàng)目擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東(簡(jiǎn)稱‘該股東’)的會(huì)面。乙方將陪同甲方與該股東會(huì)面。3.作為甲方與該股東之間的橋梁，促進(jìn)甲方與該股東之間的溝通和談判，直至最終股權(quán)交易協(xié)議簽署……五、投資收益分成安排甲方承諾，如乙方協(xié)助甲方順利投資于該項(xiàng)目(以簽訂具有法律效力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并生效為準(zhǔn))，為酬謝乙方，則無論該項(xiàng)目最后通過何種方式獲利退出，甲方都要無條件向乙方支付投資凈收益(指扣除與投資有關(guān)的直接成本和費(fèi)用后的投資收益)的分成，具體投資凈收益的分成方式為：甲方在獲取該項(xiàng)目投資凈收益后，無論分幾次套現(xiàn)退出，甲方都須在五個(gè)工作日內(nèi)將當(dāng)次套現(xiàn)退出投資凈收益的9%支付給乙方。若甲方一次性套現(xiàn)退出，則甲方需將該項(xiàng)目投資本金獲得的凈收益的9%在套現(xiàn)退出后五個(gè)工作日內(nèi)一次性支付給乙方。如果對(duì)該項(xiàng)目的投資是由甲方和由甲方引入或牽頭組織的其他機(jī)構(gòu)共同進(jìn)行，甲方承諾該等其他機(jī)構(gòu)就其各自股權(quán)投資份額向乙方支付以上收益分成。六、關(guān)于收費(fèi)安排的其他條款……2.乙方承諾放棄向甲方就該項(xiàng)目向甲方收取前期中介介紹費(fèi)，只與甲方在該項(xiàng)目套現(xiàn)退出時(shí)有9%凈收益分成約定……”。
　　同日，案外人劉某某(出讓方，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXX)與朱某(受讓方，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其上記載：“鑒于：1、上海徠木電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱‘徠木電子’)為一家在中國境內(nèi)依法注冊(cè)成立的股份有限公司；2、出讓方劉某某為徠木電子的股東，直接持有徠木電子11,594,362(大寫：壹仟壹佰伍拾玖萬肆仟叁佰陸拾貳)股股份，占徠木電子股份總數(shù)的14.49%；3、出讓方擬將其持有的徠木電子1,700,000(大寫：壹佰柒拾萬)股股份轉(zhuǎn)讓給本協(xié)議受讓方朱某(以下簡(jiǎn)稱‘受讓方’)……第1條股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)量和價(jià)格1.1出讓方同意依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓，受讓方同意依據(jù)本協(xié)議購買出讓方持有的徠木電子的股份1,700,000(大寫：壹佰柒拾萬)股，占徠木電子股本總額的2.125%。1.2本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為￥6元/股，全部以現(xiàn)金支付，現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為￥10,200,000(大寫：人民幣壹仟零貳拾萬元整)……第三條承諾、保證和責(zé)任3.2被轉(zhuǎn)讓股份均為出讓方合法持有，至轉(zhuǎn)讓給受讓方正式行使股東權(quán)利或股份交割日前，在被轉(zhuǎn)讓股份上未設(shè)定任何質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)益，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，出讓方有充分的權(quán)利向受讓方轉(zhuǎn)讓被轉(zhuǎn)讓股份……”。同日，朱某向案外人劉某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6,120,000元。
　　2011年11月29日，上海市浦東新區(qū)人民法院出具(2011)浦民二(商)初字第XXXX號(hào)民事調(diào)解書，其上記載：“……一、第三人上海徠木電子股份有限公司于2011年12月15日前至工商部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)(將被告劉某某所持第三人上海徠木電子股份有限公司2.125%股份(170萬股)變更登記至原告朱某名下)，原告朱某和被告劉某某應(yīng)予以配合；二、原告朱某于2011年12月2日前支付被告劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣238萬元；三、原告朱某于2011年12月2日前將原告朱某和被告劉某某簽訂的《關(guān)于上海徠木電子股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中所涉的被告劉某某的稅款170萬元交付第三人上海徠木電子股份有限公司，第三人上海徠木電子股份有限公司于收到該款后的5日內(nèi)負(fù)責(zé)向稅務(wù)部門繳納……”。
　　2013年9月11日，朱某、楊某某離婚。
　　2016年11月17日，徠木電子公司股票在上海證券交易所上市交易。
　　徠木電子《首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書》(以下簡(jiǎn)稱《招股說明書》)上記載：“轉(zhuǎn)讓方：劉某某，受讓方：朱某，轉(zhuǎn)讓股份：1,700,000股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格：6元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)：預(yù)測(cè)發(fā)行人2010年每股凈資產(chǎn)2.2元的2.72倍，2010年每股凈利潤(rùn)0.6元的10倍…..2012年8月30日，朱某(系楊某某妻子)與楊某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，朱某將其持有發(fā)行人的1,912,500股股份轉(zhuǎn)讓給楊某某……轉(zhuǎn)讓方：朱某，受讓方：楊某某，轉(zhuǎn)讓股份：1,912,500股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格：6元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)：朱某受讓發(fā)行人股份時(shí)的每股價(jià)格……”。
　　2017年5月27日，徠木電子董事會(huì)發(fā)布《上海徠木電子股份有限公司2016年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》(以下簡(jiǎn)稱2016年度權(quán)益分派公告)，其上記載：“……1.發(fā)放年度：2016年年度。2.分派對(duì)象：截至股權(quán)登記日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司(以下簡(jiǎn)稱“中國結(jié)算上海分公司”)登記在冊(cè)的本公司全體股東。3.分配方案：本次利潤(rùn)分配以方案實(shí)施前的公司總股本120,350,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.125元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利15,043,750元……”。2018年7月31日，徠木電子董事會(huì)發(fā)布《上海徠木電子股份有限公司2017年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》(以下簡(jiǎn)稱2017年度權(quán)益分派公告)，其上記載：“……1.發(fā)放年度：2017年年度。2.分派對(duì)象：截至股權(quán)登記日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司(以下簡(jiǎn)稱“中國結(jié)算上海分公司”)登記在冊(cè)的本公司全體股東。3.分配方案：本次利潤(rùn)分配以方案實(shí)施前的公司總股本120,350,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.125元(含稅)，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.3股，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利15,043,750元，轉(zhuǎn)增36,105,000股，本次分配后總股本為156,455,000股……”。
　　2019年4月17日，案外人鄭某某(轉(zhuǎn)讓方，下稱“甲方”)與王某(受讓方，下稱“乙方”)簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其上記載：“第一條轉(zhuǎn)讓債權(quán)及轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.12011年5月22日，朱某在甲方幫助下取得上海徠木電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱‘徠木電子’)170萬股股份。當(dāng)日，甲方與朱某簽訂《投資收益分成協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱‘分成協(xié)議’)約定：朱某基于所受讓徠木電子170萬股股份的所有獲利，甲方均有權(quán)分得獲利部分的9%；如果對(duì)該項(xiàng)目的投資是由朱某和由朱某引入或牽頭組織的其他機(jī)構(gòu)共同進(jìn)行，朱某承諾該等其他機(jī)構(gòu)就其各自股權(quán)投資份額向甲方支付以上收益分成。1.2甲方同意將上述分成收益權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方……”。2019年5月6日，案外人鄭某某向兩被告出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，告知兩被告，其已將其基于分成協(xié)議而對(duì)兩被告享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。
　　上述事實(shí)，除原被告陳述外，另有原告提供的分成協(xié)議、招股說明書、2016年度及2017年度權(quán)益分派公告、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書及郵寄憑證，被告提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、中國銀行上海分行同城轉(zhuǎn)賬客戶回執(zhí)、(2011)浦民二(商)初字第XXXX號(hào)民事調(diào)解書、離婚證等證據(jù)予以證明，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)如下：一、案外人鄭某某是否對(duì)朱某享有投資收益分成請(qǐng)求權(quán)。二、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效，原告對(duì)楊某某是否享有債權(quán)。三、原告實(shí)現(xiàn)其投資收益分成請(qǐng)求權(quán)的條件是否成就。
　　針對(duì)第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，被告認(rèn)為因鄭某某在提供服務(wù)過程中未向朱某說明股權(quán)的質(zhì)押情況，導(dǎo)致后續(xù)引發(fā)訴訟，在法院調(diào)解下方才實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鄭某某的服務(wù)存在瑕疵，故其對(duì)朱某不應(yīng)享有投資收益分成請(qǐng)求權(quán)。對(duì)此，本院認(rèn)為，根據(jù)分成協(xié)議的約定，鄭某某提供的主要服務(wù)內(nèi)容為就徠木電子股權(quán)交易事宜充當(dāng)雙方溝通的橋梁，包括準(zhǔn)備項(xiàng)目資料、安排朱某與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會(huì)面、促進(jìn)溝通談判直至簽署股權(quán)交易協(xié)議。本案中，在鄭某某的幫助下，朱某與案外人劉某某簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，關(guān)于股權(quán)的具體情況系屬朱某與案外人劉某某磋商、核實(shí)內(nèi)容，且根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，案外人劉某某亦承諾其在被轉(zhuǎn)讓股份上未設(shè)定任何質(zhì)押或其它擔(dān)保權(quán)益，故保證權(quán)利清潔的義務(wù)應(yīng)由案外人劉某某負(fù)擔(dān)。而根據(jù)分成協(xié)議約定，案外人鄭某某并無該義務(wù)，其已最終促成朱某與案外人劉某某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)分成協(xié)議約定，在相關(guān)分成條件成就時(shí)，案外人鄭某某可向朱某要求對(duì)投資收益進(jìn)行分成。
　　針對(duì)第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，案外人鄭某某將其對(duì)被告享有的基于投資收益分成請(qǐng)求權(quán)而成立的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，該債權(quán)非屬法定或約定不可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)類別，原告與原債權(quán)人協(xié)商一致轉(zhuǎn)讓債權(quán)，并對(duì)債務(wù)人就相關(guān)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)履行了通知義務(wù)。故該債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)屬合法有效，原告基于該債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已取得相應(yīng)債權(quán)。另，雖分成協(xié)議系由朱某與案外人鄭某某簽署，但根據(jù)后續(xù)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓情況等，可以認(rèn)定案外人鄭某某基于投資收益分成請(qǐng)求權(quán)而享有的債權(quán)，應(yīng)屬于兩被告在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，為共同生活、共同經(jīng)營(yíng)所負(fù)的債務(wù)，應(yīng)屬夫妻共同債務(wù)。原告應(yīng)對(duì)兩被告享有債權(quán)。
　　針對(duì)第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，根據(jù)分成協(xié)議的約定，原告僅可在被告在該項(xiàng)目套現(xiàn)退出時(shí)可獲得9%凈收益的分成。朱某在其與楊某某夫妻關(guān)系存續(xù)期間從案外人劉某某處受讓股份，并在夫妻關(guān)系存續(xù)期間將該股份轉(zhuǎn)讓給其丈夫楊某某，從夫妻共同財(cái)產(chǎn)混同的角度而言，朱某的上述轉(zhuǎn)讓行為并未產(chǎn)生凈收益。而根據(jù)民事調(diào)解書的約定及招股說明書中關(guān)于朱某與楊某某股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公示，朱某個(gè)人在轉(zhuǎn)讓行為中亦無收益。現(xiàn)，原告要求按照2016年、2017年度權(quán)益分派公告的內(nèi)容，按照楊某某獲得的現(xiàn)金紅利的9%獲取分成，違反了分成協(xié)議的約定?，F(xiàn)楊某某尚未套現(xiàn)退出，扣除與投資有關(guān)的直接成本、費(fèi)用后，其尚無凈收益，故原告要求獲得分成的條件尚未成就，本院不予支持。
　　依照《中華人民共和國民法總則》第一百五十八條規(guī)定判決如下：
　　駁回王某全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)756.2元(王某已預(yù)繳378元)，由王某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：黃榮光

書記員：王朝瑩