原告：王某凝，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省無(wú)錫市。
　　委托訴訟代理人：陳冬忠，上海市光明律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李彤，上海市光明律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海妙某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：莊某某，總經(jīng)理。
　　被告：莊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省泉州市。
　　被告：李蕓，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省泉州市。
　　第三人：洪琳琳，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省廈門市集美區(qū)杏南路XXX號(hào)506。
　　上述三名被告及第三人的共同委托訴訟代理人：戎興旺，上海創(chuàng)昱合律師事務(wù)所律師。
　　上述三名被告及第三人的共同委托訴訟代理人：周粟茵，上海創(chuàng)昱合律師事務(wù)所律師。
　　原告王某凝與被告上海妙某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“妙某公司”)、莊某某、李蕓合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2017年11月9日受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，由審判員金一獨(dú)任審判。2018年2月8日，經(jīng)被告妙某公司申請(qǐng)本院依法追加案外人洪琳琳作為本案第三人參加訴訟。2018年3月7日，各方一致申請(qǐng)延長(zhǎng)簡(jiǎn)易程序?qū)徖砥谙奕齻€(gè)月，被告妙某公司向本院申請(qǐng)司法審計(jì)。2018年3月27日，本院公開(kāi)開(kāi)庭對(duì)本案進(jìn)行了審理，原告及其委托訴訟代理人陳冬忠、三被告及第三人的原共同委托訴訟代理人卓杰到庭參加訴訟。2018年6月20日，各方當(dāng)事人一致申請(qǐng)庭外和解六個(gè)月。2018年7月27日，被告妙某公司撤回司法審計(jì)申請(qǐng)。審理中，因案件審理需要，本院依法組成合議庭審理。2019年4月19日，本院再次公開(kāi)開(kāi)庭對(duì)本案進(jìn)行了審理，原告的委托訴訟代理人陳冬忠、三被告及第三人的共同委托訴訟代理人周粟茵到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告王某凝向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.解除原告與被告妙某公司于2015年7月1日簽署的關(guān)于妙某Hi世界(上海館)的《項(xiàng)目投資合作協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《合作協(xié)議》)；2.被告妙某公司返還原告投資款人民幣100萬(wàn)元(以下幣種同)；3.被告莊某某、李蕓在其未出資范圍內(nèi)對(duì)被告妙某公司償付上述錢款不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；4.訴訟費(fèi)用由三被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2015年，被告妙某公司擬開(kāi)展妙某Hi世界(上海館)項(xiàng)目，邀請(qǐng)?jiān)婕暗谌斯餐顿Y。2015年7月1日，被告妙某公司與原告先行簽署關(guān)于上述項(xiàng)目的《合作協(xié)議》，第三人至今未簽字。上述協(xié)議簽訂前后，原告按約向被告李蕓個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入投資款100萬(wàn)元，用于項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)。后三被告稱投資資金欠缺，另行向原告借款。原告認(rèn)為根據(jù)約定上述協(xié)議各方的現(xiàn)金投資為250萬(wàn)元，足夠支撐項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)，故要求三被告提供被告妙某公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，三被告拖延至今未交付，亦未告知原告項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)情況。據(jù)原告了解，被告妙某公司的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東的出資期限為公司成立后10年內(nèi)。原告有理由相信被告妙某公司無(wú)能力、實(shí)際上也未向合作項(xiàng)目投入任何資金。同時(shí)，《合作協(xié)議》約定被告妙某公司以其技術(shù)和品牌價(jià)值作價(jià)100萬(wàn)元作為出資，但據(jù)原告事后了解，被告妙某公司不存在任何專有技術(shù)和品牌價(jià)值，原告要求被告妙某公司提供相應(yīng)價(jià)值的證明文件，被告妙某公司也未予理睬。2016年1月，原告詢問(wèn)被告妙某公司項(xiàng)目進(jìn)展情況并要求分紅，被告李蕓告知原告項(xiàng)目有盈利，但均用于項(xiàng)目裝修。對(duì)此，原告均未知曉，被告妙某公司擅自處分項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)收入，未征得原告同意，也違背了協(xié)議的相關(guān)約定和合同的公平自由原則。綜上，《合作協(xié)議》約定的內(nèi)容模糊，原告既無(wú)合作事務(wù)執(zhí)行決策權(quán)，又被剝奪了知情權(quán)，利益受到重大損害。且《合作協(xié)議》簽訂后，被告妙某公司及第三人也存在重大違約事宜，原告認(rèn)為《合作協(xié)議》的目的事實(shí)上無(wú)法實(shí)現(xiàn)，繼續(xù)履行將導(dǎo)致原告的利益遭受更大的損失，故要求解除該協(xié)議，被告妙某公司返還100萬(wàn)元。根據(jù)被告妙某公司章程第12條第3項(xiàng)的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)。被告莊某某、被告李蕓作為被告妙某公司的股東，理應(yīng)在未出資范圍內(nèi)對(duì)被告妙某公司的上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，故原告起訴至本院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。審理中，原告變更訴訟請(qǐng)求為：1.解除原告與被告妙某公司、第三人于2015年7月1日簽署的《合作協(xié)議》；2.被告妙某公司返還原告投資款100萬(wàn)元；3.被告莊某某、李蕓分別在60萬(wàn)元、40萬(wàn)元的出資范圍內(nèi)對(duì)訴訟請(qǐng)求2的給付義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；4.訴訟費(fèi)用由三被告承擔(dān)。
　　被告妙某公司、莊某某、李蕓共同辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。理由如下：1.《合作協(xié)議》中未約定解除權(quán)行使的條件和情形，且該協(xié)議第三條明確約定“出資后任何一方不得抽回出資”，可見(jiàn)原告請(qǐng)求解除協(xié)議、返還投資款不僅沒(méi)有合同依據(jù)，且違反合同約定，應(yīng)當(dāng)被駁回。此外，原告請(qǐng)求解除協(xié)議亦不符合合同法中法定解除權(quán)的情形。2.協(xié)議三方通過(guò)投資成立合伙體，原告的投資款作為其履行義務(wù)的載體，其權(quán)利已轉(zhuǎn)移至合伙體，成為合伙財(cái)產(chǎn)，進(jìn)一步轉(zhuǎn)化為經(jīng)營(yíng)期間的盈利或虧損。原告欲取回其投入合伙體的投資款應(yīng)通過(guò)其他救濟(jì)途徑來(lái)實(shí)現(xiàn)，主張這些途徑所依據(jù)的事實(shí)與原告在本案中所依據(jù)的事實(shí)屬于不同范疇。被告妙某公司已經(jīng)履行了所有的合同義務(wù)，原告在本案中主張被告妙某公司返還投資款，于法無(wú)據(jù)。3.根據(jù)被告妙某公司章程第9條的約定，被告莊某某、李蕓作為股東的出資義務(wù)是在公司設(shè)立之日起10年內(nèi)繳納。股東認(rèn)繳出資符合公司法明文規(guī)定，現(xiàn)出資期限尚未到期，原告要求被告莊某某、李蕓出資加速到期繼而承擔(dān)責(zé)任缺乏法律依據(jù)。且公司章程作為公示文件，原告作為合作伙伴理應(yīng)知曉上述條款內(nèi)容，在交易過(guò)程中也應(yīng)預(yù)見(jiàn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，其無(wú)權(quán)要求被告莊某某、李蕓加速出資。
　　第三人洪琳琳陳述稱，其已于2015年7月1日履行了全部的出資義務(wù)，原告主張解除《合作協(xié)議》不符合法定解除條件，第三人不同意。若法院認(rèn)定被告方存在違約，可依法進(jìn)行判決。但因《合作協(xié)議》所涉項(xiàng)目尚未結(jié)算完畢，對(duì)外亦有糾紛，該協(xié)議不能解除。對(duì)于原告主張的其余訴訟請(qǐng)求，第三人同意三被告的意見(jiàn)。
　　經(jīng)審理查明，2015年7月1日，原告(乙方)與被告妙某公司(甲方)、第三人洪琳琳(丙方)簽訂一份《合作協(xié)議》，該協(xié)議約定：“……鑒于：甲方擬對(duì)妙某，Hi世界(上海館)項(xiàng)目進(jìn)行項(xiàng)目投資，乙丙雙方意愿與甲方共同投資，以上各方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著互利互惠的原則，就甲乙丙三方投資份額、事務(wù)執(zhí)行及利潤(rùn)分成等事宜達(dá)成如下協(xié)議，以共同遵守。第一條：投資項(xiàng)目具體情況。項(xiàng)目妙某Hi世界(上海館)，位于上海市中山東二路XXX號(hào)XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室，項(xiàng)目總投入400萬(wàn)元，預(yù)計(jì)現(xiàn)金投入250萬(wàn)元。第二條：共同投資人的投資額和投資方式。項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資額中，甲方出資人民幣100萬(wàn)元，并以公司技術(shù)和品牌價(jià)值占出資總額的50%；乙方出資人民幣100萬(wàn)元，占出資總額的25%；丙方出資人民幣50萬(wàn)元，占出資總額的15%，項(xiàng)目預(yù)留10%作為團(tuán)隊(duì)績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)，如每次分紅未分配滿10%，按照甲乙丙三方相應(yīng)股份進(jìn)行再次分配。第三條：三方應(yīng)按照項(xiàng)目開(kāi)展進(jìn)度要求，各自履行出資義務(wù)，各方出資應(yīng)在2015年7月5日前支付全部出資。資金交給甲方管理，出資后任何一方不得抽回投資。第四條：利潤(rùn)分享和虧損分擔(dān)。各方按其出資額占出資總額的比例分享共同出資的利潤(rùn)，分擔(dān)共同投資的虧損。投資項(xiàng)目債務(wù)先以共有財(cái)產(chǎn)償還，共有財(cái)產(chǎn)不足以償還時(shí)，以出資額度為依據(jù)，按比例承擔(dān)。第五條：利潤(rùn)分配期限。各方同意在項(xiàng)目最終清算后，被投資項(xiàng)目將利潤(rùn)分配給甲方后30天內(nèi)，乙丙方可要求甲方按三方出資份額分享投資利潤(rùn)。第六條：事務(wù)執(zhí)行。1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于管理執(zhí)行投資日常事務(wù)，對(duì)外全權(quán)與第三方簽訂投資協(xié)議等法律文書。2、甲方以外的其他投資人有權(quán)了解共同投資的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，但不得干涉甲方對(duì)共同投資事宜的處理；3、甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)……第八條：違約責(zé)任。1、投資人未按期繳納或繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他投資人造成的損失；如果逾期十天仍未繳足出資，按退出投資項(xiàng)目處理。2、投資人私自以其在約定共同財(cái)產(chǎn)份額出資的，其行為無(wú)效或者作為退出投資項(xiàng)目處理，由此給其他投資人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。按退出投資項(xiàng)目處理是指，將其已投入的出資額予以返還(具體內(nèi)容各方協(xié)商)……第九條……2、本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后即生效；3、本協(xié)議一式叁份，甲乙丙各執(zhí)一份，均具有同等法律效力……”。
　　上述協(xié)議簽訂前后，原告通過(guò)支付寶賬戶于2015年2月15日、3月15日、4月7日、7月3日、7月6日分別向被告李蕓轉(zhuǎn)賬8萬(wàn)元、17萬(wàn)元、4萬(wàn)元、1,000元、5萬(wàn)元，合計(jì)341,000元；原告委托案外人夏某某于2015年2月16日通過(guò)支付寶賬戶向被告李蕓轉(zhuǎn)賬2萬(wàn)元，夏某某于2016年5月16日出具《委托轉(zhuǎn)賬證明》，證明上述款項(xiàng)系原告委托其代為轉(zhuǎn)賬。2015年3月16日、4月8日、4月9日、4月10日，原告通過(guò)銀行賬戶分別向被告李蕓轉(zhuǎn)款3萬(wàn)元、20萬(wàn)元、20萬(wàn)元、10萬(wàn)元，合計(jì)53萬(wàn)元。2015年3月21日、5月11日、9月26日、10月3日，原告通過(guò)銀行賬戶分別向案外人陶月鳳支付系爭(zhēng)項(xiàng)目產(chǎn)生的房租4萬(wàn)元、2,200元、3萬(wàn)元、900元，合計(jì)73,100元。此外，原告就系爭(zhēng)項(xiàng)目產(chǎn)生的其他費(fèi)用另行支付某項(xiàng)35,900元，包括且不限于酒店費(fèi)用、餐費(fèi)、寬帶費(fèi)、第三方材料費(fèi)等，未提供相應(yīng)的支付憑證。綜上，原告共計(jì)出資100萬(wàn)元。本案審理中，被告方對(duì)此予以確認(rèn)。
　　2015年6月18日、6月30日，第三人委托案外人陳某某向被告李蕓賬戶分別轉(zhuǎn)賬15萬(wàn)元、35萬(wàn)元作為第三人對(duì)系爭(zhēng)項(xiàng)目的出資款，轉(zhuǎn)賬時(shí)均注明“洪琳琳妙某入股”。對(duì)此，陳某某及其配偶鄭德生于2018年3月22日共同出具《情況說(shuō)明》一份，并對(duì)該說(shuō)明的出具過(guò)程及內(nèi)容向中華人民共和國(guó)福建省廈門市鷺江公證處申辦保全證據(jù)公證。二人在上述說(shuō)明中共同確認(rèn)：“上述二筆款項(xiàng)共計(jì)人民幣伍拾萬(wàn)元整(￥50,000.00)系陳某某代洪琳琳(男，公民身份號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)轉(zhuǎn)賬，該二筆款項(xiàng)系洪琳琳參與‘妙某，Hi世界(上海館)’項(xiàng)目出資的款項(xiàng)。我們二人確認(rèn)上述二筆款項(xiàng)所有權(quán)歸屬洪琳琳所有?！?br/>　　2016年1月8日左右，原告通過(guò)微信與被告李蕓聯(lián)系，要求行使股東權(quán)益、查閱財(cái)務(wù)收支明細(xì)，被告李蕓向原告發(fā)送《王某凝事件復(fù)函》，確認(rèn)原告的100萬(wàn)元出資已全部到位，并表示“……在項(xiàng)目運(yùn)行過(guò)程中，王某凝要求……妙某公司……承諾至2016年12月31日，王某凝的收益回報(bào)率必須50%以上，即必須有50萬(wàn)的保底利潤(rùn)分紅。二、妙某公司經(jīng)研究后，做出如下應(yīng)對(duì)：(一)王某凝要求保底收益回報(bào)率既不符合利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的商業(yè)規(guī)律，又不符合各方業(yè)已簽署的協(xié)議約定，更不符合相關(guān)的法律規(guī)定，妙某公司予以明確拒絕；(二)如果選擇繼續(xù)項(xiàng)目合作：就妙某，Hi世界(上海館)項(xiàng)目利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；(三)如果選擇退出項(xiàng)目合作：可由《項(xiàng)目投資合作協(xié)議》各方協(xié)商一致選擇某個(gè)截止時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行項(xiàng)目核算，以該時(shí)間點(diǎn)的項(xiàng)目盈虧情況來(lái)決定王某凝具體項(xiàng)目分紅金額或具體承擔(dān)虧損金額。是否同意王某凝退股，需要《項(xiàng)目投資合作協(xié)議》各方出具書面協(xié)議為準(zhǔn)。”2016年1月27日，被告莊某某通過(guò)微信詢問(wèn)原告選擇何種處理方式，原告回復(fù)要求被告莊某某明確分紅發(fā)放時(shí)間及雙方詳談合同修改細(xì)則的時(shí)間，后雙方未就何種解決方式等上述內(nèi)容達(dá)成一致意見(jiàn)。
　　2016年3月30日，上海市廣懋律師事務(wù)所受原告委托，指派湯春林律師就三方項(xiàng)目投資合作事宜向被告妙某公司寄送《律師函》，稱：“……《合作協(xié)議》至今存在如下問(wèn)題：1、《合作協(xié)議》中丙方洪琳琳尚未簽署該協(xié)議；2、《合作協(xié)議》約定貴司出資人民幣100萬(wàn)元，并以公司技術(shù)和品牌價(jià)值占出資總額的50%，但貴司至今未向王某凝出具任何關(guān)于貴司技術(shù)和品牌價(jià)值的評(píng)估報(bào)告或類似文件；3、王某凝根據(jù)《合作協(xié)議》的約定，多次要求貴司提供妙某，Hi世界(上海館)項(xiàng)目自成立至今的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)表，但貴司至今未提供……請(qǐng)貴司務(wù)必于2016年4月10日之前向王某凝提供洪琳琳簽署《合作協(xié)議》的證明……提供關(guān)于貴司作價(jià)的公司技術(shù)和品牌價(jià)值的評(píng)估報(bào)告……提供妙某，Hi世界(上海館)項(xiàng)目成立至今的所有財(cái)務(wù)報(bào)表……”。
　　后原、被告協(xié)商未果，原告訴至上海市黃浦區(qū)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“黃浦法院”)，黃浦法院于2016年5月25日立案，案號(hào)為(2016)滬0101民初13572號(hào)。后黃浦法院裁定將該案移送至本院，本院遂立案受理，案號(hào)為(2016)滬0107民初23869號(hào)。被告妙某公司在答辯期內(nèi)對(duì)管轄權(quán)提出異議，本院經(jīng)審查后裁定異議成立并將該案移送至黃浦法院審理。后黃浦法院報(bào)請(qǐng)上海市第二中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“二中院”)指定管轄。二中院作出(2017)滬02民轄48號(hào)民事裁定，裁定該案由本院管轄，本院于2017年11月9日審理立案，案號(hào)為(2017)滬0107民初27664號(hào)。
　　另查明，2015年3月，原告與被告莊某某、李蕓在外合租房屋，開(kāi)始籌備系爭(zhēng)項(xiàng)目。2015年6月5日，被告妙某公司成立，其公司章程中載明：“……公司注冊(cè)資本：人民幣100萬(wàn)元……營(yíng)業(yè)期限定為10年……公司的股東共2人……莊某某……認(rèn)繳出資額60萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本60%……李蕓……認(rèn)繳出資額40萬(wàn)元年，占公司注冊(cè)資本40%。出資期限：至公司設(shè)立之日起10年內(nèi)繳付……股東負(fù)有下列義務(wù)：(一)在規(guī)定期限內(nèi)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。否則，應(yīng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任……(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)……”。
　　審理中，針對(duì)原告提出的第三人未在其提供的《合作協(xié)議》上簽字、未履行出資50萬(wàn)元義務(wù)的主張，被告妙某公司表示，前者系因簽署份數(shù)較多、第三人最后簽署且以傳真的方式簽署，故原告所持協(xié)議上無(wú)第三人簽字；后者則系第三人于協(xié)議簽訂前即以事實(shí)行為完成了出資50萬(wàn)元的義務(wù)。對(duì)此，被告妙某公司提供了有三方簽字的《合作協(xié)議》、2015年6月18日和6月30日的轉(zhuǎn)賬憑證、《情況說(shuō)明》及公證書等。審理中，上述《合作協(xié)議》的內(nèi)容與原告提供的協(xié)議內(nèi)容一致，落款處有第三人簽字，原告及第三人均予以認(rèn)可，原告確認(rèn)本案中以該《合作協(xié)議》為準(zhǔn)；對(duì)于其余證據(jù)，第三人予以認(rèn)可，而原告則認(rèn)為僅能證明第三人向被告李蕓轉(zhuǎn)賬50萬(wàn)元，不能證明該款項(xiàng)用于投資系爭(zhēng)項(xiàng)目。
　　針對(duì)原告提出的被告妙某公司未提供公司技術(shù)和品牌價(jià)值的評(píng)估報(bào)告、未履行出資100萬(wàn)元、未披露系爭(zhēng)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)情況等問(wèn)題，被告妙某公司表示協(xié)議中約定其出資形式分為兩種：1.以公司技術(shù)和品牌價(jià)值出資。該出資形式符合法律規(guī)定，亦明確載明于《合作協(xié)議》中，協(xié)議并未要求被告妙某公司必須提供所謂的評(píng)估報(bào)告或證明文件作為前提條件，其價(jià)值得到了包括原告在內(nèi)的協(xié)議各方的認(rèn)可，被告妙某公司無(wú)需再進(jìn)行證明。系爭(zhēng)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)中利用了被告莊某某持股的技術(shù)公司和被告李蕓持股的廣告公司的技術(shù)、品牌價(jià)值及兩被告的管理經(jīng)驗(yàn)等無(wú)形資產(chǎn)。2.以資金形式出資。系爭(zhēng)項(xiàng)目自2015年3月籌備，2015年10月左右開(kāi)幕，2016年下半年因虧損停止經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)正準(zhǔn)備清算。項(xiàng)目籌備及經(jīng)營(yíng)期間產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用包括購(gòu)買固定資產(chǎn)、銷售費(fèi)用(含差旅費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、廣告費(fèi)、裝修費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、硬件采購(gòu)、美術(shù)布景、技術(shù)外包、項(xiàng)目投入)、管理費(fèi)用(含辦公費(fèi)、工資、電話費(fèi)、水電費(fèi)、交通費(fèi)、福利費(fèi)、房租費(fèi)、消防費(fèi)、餐費(fèi)、咨詢費(fèi)、運(yùn)費(fèi))、財(cái)務(wù)費(fèi)用，該項(xiàng)目共計(jì)支出5,286,042.83元。對(duì)此，被告妙某公司提供部分費(fèi)用的銀行流水、收款收據(jù)、發(fā)票、合同、報(bào)銷單、訂貨單、工資條、送貨單、簽購(gòu)單、付某通知、快遞單、業(yè)務(wù)收費(fèi)憑證、照片等予以作證。期間，被告妙某公司就系爭(zhēng)項(xiàng)目收到原告出資款100萬(wàn)元、第三人出資款50萬(wàn)元，并獲得經(jīng)營(yíng)收入689,380.95元，以上共計(jì)2,189,380.95元。二者差額3,096,661.88元由項(xiàng)目承接主體即被告妙某公司先行墊付，該金額已遠(yuǎn)超協(xié)議約定的被告妙某公司的出資款金額，其中100萬(wàn)元可視為被告妙某公司的出資款，剩余款項(xiàng)系合作項(xiàng)目虧損，應(yīng)由原告、被告妙某公司和第三人按比例分?jǐn)?，被告妙某公司保留另行起訴的權(quán)利。從原告提供的微信記錄可見(jiàn)，被告妙某公司曾向原告披露系爭(zhēng)項(xiàng)目的投資情況及財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，被告妙某公司曾通過(guò)電話方式向原告及第三人披露系爭(zhēng)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)情況，原告也曾至項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)視察項(xiàng)目進(jìn)程并參與過(guò)項(xiàng)目開(kāi)始階段的經(jīng)營(yíng)。綜上，被告妙某公司認(rèn)為其已完成了協(xié)議約定的相關(guān)義務(wù)，系爭(zhēng)項(xiàng)目亦曾實(shí)際經(jīng)營(yíng)，并因此獲得收益，但最終出現(xiàn)虧損。鑒于系爭(zhēng)項(xiàng)目已經(jīng)結(jié)束，被告妙某公司同意散伙，但根據(jù)協(xié)議約定，應(yīng)以原告、被告妙某公司及第三人完成對(duì)系爭(zhēng)項(xiàng)目的結(jié)算為前提。待核算結(jié)束后，各合伙人按比例分配收益、承擔(dān)損失，原告無(wú)權(quán)單方要求解除協(xié)議、被告妙某公司返還投資款100萬(wàn)元。
　　對(duì)于被告妙某公司的上述陳述，第三人予以認(rèn)可，而原告則表示其僅出資100萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)等日常對(duì)外事務(wù)的處理均由三被告負(fù)責(zé)，被告妙某公司僅于2015年10月14日披露過(guò)費(fèi)用清單，載明被告妙某公司向裝修公司、物業(yè)等案外人付某的用途、金額等，清單后未附相關(guān)票據(jù)等付某憑證，原告曾對(duì)此提出過(guò)異議。此外，被告妙某公司在本案中就系爭(zhēng)項(xiàng)目籌備及經(jīng)營(yíng)提供的相關(guān)證據(jù)僅為部分費(fèi)用支出憑證，并不完整。即便這些憑證是真實(shí)的，也存在信息部分內(nèi)容缺失、與系爭(zhēng)項(xiàng)目關(guān)聯(lián)性存疑、無(wú)法對(duì)應(yīng)實(shí)施的具體項(xiàng)目、重復(fù)計(jì)算等問(wèn)題，無(wú)法證明系爭(zhēng)項(xiàng)目實(shí)際支出金額為5,286,042.83元。關(guān)于被告妙某公司自認(rèn)的系爭(zhēng)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)收入金額，原告予以認(rèn)可，但被告妙某公司未列明明細(xì)，原告亦未參與經(jīng)營(yíng)，無(wú)法確認(rèn)該金額即為被告妙某公司的實(shí)際收入，原告認(rèn)為系爭(zhēng)項(xiàng)目的實(shí)際收入應(yīng)該大于該金額。綜上，原告堅(jiān)持要求解除合同、返還投資款，并明確本案中不涉及退伙或散伙。
　　針對(duì)原告提出的上述問(wèn)題，被告妙某公司表示各合伙人出資的方式是靈活機(jī)動(dòng)的，具有多樣性。從原告出資的具體方式及情況可見(jiàn)，各合伙人支付的系爭(zhēng)項(xiàng)目所涉日常開(kāi)支可抵作出資，原告對(duì)該種靈活記賬方式是予以認(rèn)可的。由于遺失或條件所限未開(kāi)具等原因，系爭(zhēng)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的部分瑣碎費(fèi)用支出僅有相應(yīng)的記賬憑證，缺失相應(yīng)的原始憑證，該情況與原告支出的款項(xiàng)35,900元情況相類似，存在一定的合理性。綜合考慮原、被告之間的分工及關(guān)聯(lián)性、交易習(xí)慣、系爭(zhēng)項(xiàng)目的籌備和經(jīng)營(yíng)的情況，部分費(fèi)用支出的原始憑證中有原告所述的問(wèn)題亦存在合理性。
　　審理中，各方當(dāng)事人確認(rèn)對(duì)以下事實(shí)無(wú)爭(zhēng)議：1.各合伙人對(duì)系爭(zhēng)項(xiàng)目的出資形式多樣化，部分出資款的支付方式為轉(zhuǎn)賬給被告李蕓，部分出資款以合伙人支付房租等項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的費(fèi)用形式充抵出資款，其中部分費(fèi)用支出因較為瑣碎無(wú)法提供支付憑證。被告妙某公司已收到原告出資款100萬(wàn)元及第三人出資款50萬(wàn)元。2.系爭(zhēng)項(xiàng)目曾經(jīng)籌建相關(guān)場(chǎng)館并已實(shí)際經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)不再經(jīng)營(yíng)，但各合伙人至今未就系爭(zhēng)項(xiàng)目進(jìn)行清算?，F(xiàn)雙方僅就是否解除協(xié)議、返還投資款存在爭(zhēng)議，不涉及系爭(zhēng)項(xiàng)目的清算、退伙或散伙等事宜。3.系爭(zhēng)項(xiàng)目的籌備、日常事務(wù)管理經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)賬冊(cè)制作等均由被告妙某公司負(fù)責(zé)，被告妙某公司系系爭(zhēng)項(xiàng)目對(duì)外事務(wù)執(zhí)行合伙人，原告及第三人僅有權(quán)了解系爭(zhēng)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。原告曾通過(guò)口頭方式了解系爭(zhēng)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)狀況，并于項(xiàng)目初期在被告妙某公司處任職過(guò)一段時(shí)間，期間收到過(guò)被告方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表及費(fèi)用清單。
　　以上事實(shí)，有原告提供的《合作協(xié)議》、微信記錄及《王某凝事件復(fù)函》、支付寶轉(zhuǎn)賬憑證、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、《委托轉(zhuǎn)賬證明》、《律師函》及郵寄憑證、被告妙某公司章程，被告妙某公司提供的《合作協(xié)議》一份、銀行流水、《情況說(shuō)明》及《公證書》及證據(jù)交換筆錄、庭審筆錄等為證。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)各方當(dāng)事人陳述及舉證情況可見(jiàn)，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)如下：第一，原告主張解除協(xié)議、返還出資款，是否符合法定條件？第二，被告莊某某和李蕓尚未繳納認(rèn)繳的出資款，作為股東是否應(yīng)對(duì)被告妙某公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，本案系合伙協(xié)議糾紛，原告、被告妙某公司及第三人基于相互的信任合伙投資系爭(zhēng)項(xiàng)目并簽訂《合作協(xié)議》，該協(xié)議中明確約定各合伙人在系爭(zhēng)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)中各擔(dān)其責(zé)，各合伙人出資后不得抽回投資，需待項(xiàng)目清算后根據(jù)出資額分享利潤(rùn)、承擔(dān)債務(wù)。可見(jiàn)，各方簽訂該協(xié)議的目的是實(shí)際經(jīng)營(yíng)系爭(zhēng)項(xiàng)目，而并非單純地讓合伙人獲取收益。鑒于市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)存在各種風(fēng)險(xiǎn)，系爭(zhēng)項(xiàng)目可能盈利，亦可能虧損。然無(wú)論系爭(zhēng)項(xiàng)目最終盈利還是虧損，各合伙人均應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定及法律規(guī)定進(jìn)行結(jié)算或清算，繼而完成合伙人退伙或合伙體解散。本案中，根據(jù)各方訴辯稱及舉證質(zhì)證可見(jiàn)，系爭(zhēng)項(xiàng)目已實(shí)際經(jīng)營(yíng)，原告亦參與其中，現(xiàn)各合伙人尚未經(jīng)過(guò)結(jié)算或清算，在合伙體可能存在虧損、其他合伙人不同意解除協(xié)議的情況下，原告以合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)為由，主張解除協(xié)議、返還投資款，缺乏相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。關(guān)于原告對(duì)被告妙某公司的出資形式、實(shí)際出資情況及處分經(jīng)營(yíng)收入行為提出異議一節(jié)。本院認(rèn)為，首先，法律未禁止合伙人以知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利形式出資，亦未禁止全體合伙人對(duì)上述形式的出資所對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)協(xié)商并達(dá)成一致意見(jiàn)。本案中，各合伙人已在《合作協(xié)議》中就被告妙某公司以公司技術(shù)和品牌價(jià)值出資達(dá)成一致意見(jiàn)，現(xiàn)原告再要求被告妙某公司就相關(guān)價(jià)值出具相應(yīng)證明，缺乏相應(yīng)依據(jù)。其次，被告妙某公司已就系爭(zhēng)項(xiàng)目費(fèi)用支出進(jìn)行了舉證，并主張其墊付費(fèi)用作為出資。雖然原告表示異議，但鑒于原告亦以墊付系爭(zhēng)項(xiàng)目費(fèi)用的形式充抵出資款且未提交完整的支出明細(xì)和憑證，情況與被告妙某公司類似。故在原告未能提供相反證據(jù)予以推翻的情況下，本院無(wú)法由此認(rèn)定被告妙某公司未按約繳納出資。最后，協(xié)議約定被告妙某公司為系爭(zhēng)項(xiàng)目的執(zhí)行事務(wù)合伙人，被告妙某公司有權(quán)處分項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)收入等，無(wú)需獲得原告同意。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，基于前述理由，本院對(duì)于原告要求被告妙某公司向其返還出資款100萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求不予支持，繼而對(duì)于原告要求被告莊某某和李蕓作為被告妙某公司的股東承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求亦不予支持。更何況，即便被告妙某公司對(duì)原告需承擔(dān)債務(wù)，原告作為債權(quán)人請(qǐng)求被告莊某某和李蕓作為股東對(duì)債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，亦應(yīng)證明兩被告未適當(dāng)履行出資義務(wù)。本案中，被告妙某公司設(shè)立時(shí)在章程中明確出資時(shí)間至公司設(shè)立之日起10年內(nèi)即2025年6月5日之前，現(xiàn)被告莊某某和李蕓認(rèn)繳的出資履行期限尚未屆滿，其未實(shí)繳出資并不能認(rèn)定為違反出資義務(wù)的行為，原告亦無(wú)權(quán)主張被告莊某某和李蕓對(duì)被告妙某公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百零二條第二款、第一百零四條、第一百零七條、《中華人民共和國(guó)民法通則》第三十二條、《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國(guó)公司法》第三條第二款、第二十八條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　對(duì)原告王某凝的全部訴訟請(qǐng)求不予支持。
　　案件受理費(fèi)人民幣13,800元(原告已預(yù)付)，由原告負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：楊秀蘭

書記員：金??一