王某某
趙國斌（河北唐正律師事務(wù)所）
銀某集團(tuán)有限公司
呂紹文（河北江岳律師事務(wù)所）
王子忠
唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
戴福柱

上訴人（原審原告）:王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住河北省遷西縣。
委托代理人:趙國斌，河北唐正律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:銀某集團(tuán)有限公司，住所地:唐山市路北區(qū)建華東道97號。
組織機(jī)構(gòu)代碼:718340848。
法定代表人:鄭立軍，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:呂紹文，河北江岳律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）:王子忠，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省唐山市。
被上訴人（原審第三人）:唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地:河北省唐山市路北區(qū)衛(wèi)國北路3號。
組織機(jī)構(gòu)代碼:771311181。
法定代表人:郭金平，職務(wù):總經(jīng)理。
原審第三人:戴福柱，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省唐山市遷西縣。
上訴人王某某因合同糾紛一案，不服河北省唐山市路北區(qū)人民法院（2015）北民初字第5862號民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院經(jīng)審理查明，2011年7月23日，被告銀某集團(tuán)有限公司（乙方）與第三人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（甲方）簽訂《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》，約定甲方負(fù)責(zé)參與“遷西縣新三中項(xiàng)目”競標(biāo)，如果中標(biāo)所有投入資金甲乙雙方各承擔(dān)50%，收益分配及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)為甲方60%、乙方40%，協(xié)議一式兩份。
2011年11月21日，原告、第三人戴福柱與被告銀某集團(tuán)有限公司簽訂《協(xié)議》，約定在被告與第三人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承建的“遷西縣新三中項(xiàng)目”中被告銀某集團(tuán)有限公司前期投入3000萬元，其中銀某集團(tuán)投入2000萬元，原告、第三人各投入500萬元，原告、第三人戴福柱所投入資金系原2009年4月21日閆國強(qiáng)、原告、第三人戴福柱簽訂的協(xié)議中轉(zhuǎn)入，即“遷西縣新三中項(xiàng)目”中原告及第三人戴福柱各享有5%股份、被告占30%、第三人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司占60%。
2013年12月1日，第三人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司實(shí)際控制人陸建華在上述協(xié)議下方簽字。
2013年10月9日，被告（乙方）、第三人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（甲方）、第三人王子忠（丙方）簽訂《關(guān)于銀某集團(tuán)向王子忠轉(zhuǎn)讓其與德譽(yù)公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的三方協(xié)議》，約定乙方將《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》中的權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙方，丙方向乙方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用4800萬元，甲方同意乙方向丙方轉(zhuǎn)讓，并與丙方合作履行《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》。
現(xiàn)原告訴至法院要求:確認(rèn)被告將原告遷西縣新三中項(xiàng)目的股份轉(zhuǎn)讓給第三人王子忠的行為無效；確認(rèn)原告對被告轉(zhuǎn)讓給第三人王子忠的股份享有優(yōu)先受讓權(quán)；由被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)為，當(dāng)事人訂立合同應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力；意思表示真實(shí)；不違反法律和社會公共利益，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律效力。
本案中，被告與第三人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之間于2011年7月23日簽訂的《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》、被告與第三人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及第三人王子忠于2013年10月9日簽訂的《關(guān)于銀某集團(tuán)向王子忠轉(zhuǎn)讓其與德譽(yù)公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的三方協(xié)議》、原告與被告、第三人戴福柱于2011年11月21日簽訂的《協(xié)議》，三份協(xié)議書內(nèi)容均不違反法律規(guī)定，合同的相對方具有相應(yīng)的民事行為能力且意思表示真實(shí)，故三份協(xié)議書內(nèi)容對合同的相對方具有約束力，根據(jù)法律規(guī)定:合同一方當(dāng)事人將其權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)移給第三人，第三人就取代了出讓人在合同中的地位，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，債務(wù)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的必須經(jīng)債權(quán)人同意，權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓既包括了權(quán)利的轉(zhuǎn)讓又包括義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，故必須經(jīng)過對方當(dāng)事人同意。
被告作為第一份協(xié)議書（2011年7月23日）的一方當(dāng)事人，在不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，在經(jīng)過另一方當(dāng)事人同意的基礎(chǔ)上有權(quán)依法處分其享有的權(quán)利及承擔(dān)的義務(wù)，其將權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓與第三人王子忠的行為符合法律規(guī)定應(yīng)予確認(rèn)，原告與被告及第三人戴福柱簽訂的協(xié)議（2011年11月21日）內(nèi)容對三方當(dāng)事人具有約束力，陸建華在該協(xié)議書中簽字的行為（2013年12月1日簽）晚于2013年10月9日轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)間，另該協(xié)議并不能證明原告及第三人戴福柱享有2011年7月23日被告與第三人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之間簽訂的《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》中一方當(dāng)事人的主體地位，故其主張對被告處分合作開發(fā)協(xié)議書中權(quán)利義務(wù)的行為享有優(yōu)先受償權(quán)的訴請依據(jù)不足，本院不予支持。
遂判決:駁回原告王某某的訴訟請求。
案件受理費(fèi)80元，由原告王某某負(fù)擔(dān)。
判后，王某某不服上述判決，向本院提起上訴。
其主要上訴理由為:1、一審判決認(rèn)定“原告與被告及第三人戴福柱簽訂的協(xié)議（2011年11月21日）內(nèi)容對三方當(dāng)事人具有約束力，陸建華在該協(xié)議書中簽字的行為（2013年12月1日簽）晚于2013年10月9日轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)間，另該協(xié)議并不能證明原告及第三人戴福柱享有2011年7月23日被告與第三人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之間簽訂的《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》中一方當(dāng)事人的主體地位”是錯(cuò)誤的。
2、被上訴人銀某集團(tuán)有限公司與被上訴人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及被上訴人王子忠于2013年10月9日簽訂的《關(guān)于銀某集團(tuán)向王子忠轉(zhuǎn)讓其與徳譽(yù)公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的三方協(xié)議》系無效協(xié)議。
3、一審判決既然認(rèn)定上訴人與被上訴人銀某集團(tuán)有限公司、第三人戴福柱于2011年11月21日簽訂的協(xié)議不違反法律的規(guī)定，且合同的相對方具有相應(yīng)的民事行為能力，故協(xié)議書的內(nèi)容對合同的相對方就具有約束力，就應(yīng)當(dāng)依法確認(rèn)上訴人享有遷西縣新三中項(xiàng)目的股份，并且上訴人具有《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》中一方當(dāng)事人的主體地位。
4、一審判決既然認(rèn)定2011年11月21日的協(xié)議有效，又否定上訴人對被上訴人銀某集團(tuán)有限公司處分合作開發(fā)協(xié)議書中股份享有優(yōu)先受償權(quán)亦是錯(cuò)誤的。
請求二審法院撤銷原判，依法改判。
被上訴人銀某集團(tuán)有限公司答辯稱:原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
請求二審法院駁回上訴，維持原判。
原審第三人戴福柱答辯稱:同意上訴人的上訴意見。
被上訴人王子忠未到庭發(fā)表答辯意見。
被上訴人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司未到庭發(fā)表答辯意見。
本院二審查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為，2011年7月23日，被上訴人銀某集團(tuán)有限公司與被上訴人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂了《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》一份。
2011年11月21日，上訴人王某某、原審第三人戴福柱與銀某集團(tuán)有限公司簽訂了《協(xié)議》一份。
2013年10月9日，唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、銀某集團(tuán)有限公司與被上訴人王子忠亦簽訂了《關(guān)于銀某集團(tuán)向王子忠轉(zhuǎn)讓其與德譽(yù)公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的三方協(xié)議》一份，上述《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》、《協(xié)議》《關(guān)于銀某集團(tuán)向王子忠轉(zhuǎn)讓其與德譽(yù)公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的三方協(xié)議》，是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。
上訴人并未提供證據(jù)證實(shí)王子忠在與唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、銀某集團(tuán)有限公司簽訂《關(guān)于銀某集團(tuán)向王子忠轉(zhuǎn)讓其與德譽(yù)公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的三方協(xié)議》時(shí)，知曉2011年11月21日上訴人、戴福柱、銀某集團(tuán)有限公司簽訂的《協(xié)議》，故王子忠是善意的第三人。
且在一、二審訴訟中，上訴人并未提供充分的證據(jù)予以證明王子忠在與唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、銀某集團(tuán)有限公司簽訂的協(xié)議不符合客觀事實(shí)。
上訴人主張其享有2011年7月23日銀某集團(tuán)有限公司與唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書中的一方當(dāng)事人的主體地位的上訴理由亦不能成立。
故一審法院依據(jù)本案的實(shí)際情況、當(dāng)事人的舉證質(zhì)證、當(dāng)事人的陳述予以裁判，并無不妥。
上訴人的上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?“原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定”之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人王某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，2011年7月23日，被上訴人銀某集團(tuán)有限公司與被上訴人唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂了《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》一份。
2011年11月21日，上訴人王某某、原審第三人戴福柱與銀某集團(tuán)有限公司簽訂了《協(xié)議》一份。
2013年10月9日，唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、銀某集團(tuán)有限公司與被上訴人王子忠亦簽訂了《關(guān)于銀某集團(tuán)向王子忠轉(zhuǎn)讓其與德譽(yù)公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的三方協(xié)議》一份，上述《合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書》、《協(xié)議》《關(guān)于銀某集團(tuán)向王子忠轉(zhuǎn)讓其與德譽(yù)公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的三方協(xié)議》，是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。
上訴人并未提供證據(jù)證實(shí)王子忠在與唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、銀某集團(tuán)有限公司簽訂《關(guān)于銀某集團(tuán)向王子忠轉(zhuǎn)讓其與德譽(yù)公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的三方協(xié)議》時(shí)，知曉2011年11月21日上訴人、戴福柱、銀某集團(tuán)有限公司簽訂的《協(xié)議》，故王子忠是善意的第三人。
且在一、二審訴訟中，上訴人并未提供充分的證據(jù)予以證明王子忠在與唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、銀某集團(tuán)有限公司簽訂的協(xié)議不符合客觀事實(shí)。
上訴人主張其享有2011年7月23日銀某集團(tuán)有限公司與唐山德譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議書中的一方當(dāng)事人的主體地位的上訴理由亦不能成立。
故一審法院依據(jù)本案的實(shí)際情況、當(dāng)事人的舉證質(zhì)證、當(dāng)事人的陳述予以裁判，并無不妥。
上訴人的上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。

依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?“原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定”之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人王某某負(fù)擔(dān)。

審判長：沈軍

書記員：鄭悅