王某某
王久利
王某某
孫立國（河北山莊律師事務(wù)所）
張某某
高某
李某某
閆有金（河北金源律師事務(wù)所）
施云（河北金源律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:王某某。
上訴人（原審被告）:王久利。
上訴人（原審被告）:王某某。
以上三
上訴人的
委托代理人:孫立國，河北山莊律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:張某某。
被上訴人（原審原告）:高某。
被上訴人（原審原告）:李某某。
以上三
被上訴人的
委托代理人:閆有金、施云，河北金源律師事務(wù)所律師。
上訴人王某某、王久利、王某某（以下簡稱王某某一方）因與被上訴人張某某、高某、李某某（以下簡稱張某某一方）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省張家口市中級人民法院（2013）張商初字第72號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由彭建景任審判長、審判員趙國棟、代理審判員鮑立斌參加的合議庭，書記員楊杰擔(dān)任本案記錄，于2014年2月11日公開開庭審理了本案。上訴人王某某、王久利、王某某的委托代理人孫立國，被上訴人張某某、高某、李某某的委托代理人閆有金、施云到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:關(guān)于張某某一方是否構(gòu)成違約的問題。王某某一方認(rèn)為張某某一方未辦理恒源礦業(yè)名下口山螢石礦的采礦許可證備案法人的變更手續(xù)、征地手續(xù)、電力配套設(shè)施手續(xù)，因此張某某一方構(gòu)成違約。本院認(rèn)為，張某某一方在與王某某一方在簽訂“三份協(xié)議”后，于2009年9月5日將恒源礦業(yè)的全部證照交付給王某某一方，王某某一方開始實(shí)際經(jīng)營河源礦業(yè)的口山螢石礦和劉福全螢石礦。雙方未辦理口山螢石礦的采礦許可證備案法人的變更手續(xù)并未影響王某某一方的正常經(jīng)營，也沒有給王某某一方造成損失，并且王某某一方?jīng)]有證據(jù)證明曾向張某某一方發(fā)出過要求協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)的通知；張某某一方在與王某某一方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和“三份協(xié)議”后，就將土地租賃合同和電力配套設(shè)施手續(xù)交付給王某某一方。綜上，王某某一方認(rèn)為張某某一方違約的理由不成立。雙方當(dāng)事人對已支付211.35萬元轉(zhuǎn)讓款，還有288.65萬元未支付沒有異議，張某某一方主張?jiān)谕跄衬骋环礁锻?11.35萬元，不再支付剩余轉(zhuǎn)讓款后開始計(jì)算利息（2010年1月1日）并無不當(dāng)。故，王某某一方應(yīng)當(dāng)支付剩余轉(zhuǎn)讓款288.65萬元及利息。
關(guān)于王某某一方是否應(yīng)共同承擔(dān)還款義務(wù)的問題?！叭輩f(xié)議”中約定張某某一方以各自出資的5萬元（占注冊資金10%）轉(zhuǎn)讓給王某某一方，但“三份協(xié)議”中涉及的5萬元系張某某一方的實(shí)際出資，并非認(rèn)繳出資，且恒源礦業(yè)的注冊資金為50萬元，王某某與張某某一方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為500萬元，遠(yuǎn)高于注冊資金。故，“三份協(xié)議”關(guān)于“出資5萬元，占注冊資金10%”的表述不是對轉(zhuǎn)讓價(jià)款的約定，而應(yīng)是對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例的約定?！叭輩f(xié)議”中體現(xiàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例共計(jì)為30%，并非100%，這與王某某與張某某一方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定不一致，且王某某一方在前期付款時(shí)沒有明確王某某一方各自應(yīng)付的款項(xiàng)和份額。故，無法確定王某某一方各自的股權(quán)受讓比例。綜合“三份協(xié)議”未約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款、不能明確受讓比例以及王久利、王某某因簽訂“三份協(xié)議”而獲利的情況，原審判決判令王某某一方共同償還轉(zhuǎn)讓款及利息并無不當(dāng)。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)40379元，由上訴人王某某、王久利、王某某共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:關(guān)于張某某一方是否構(gòu)成違約的問題。王某某一方認(rèn)為張某某一方未辦理恒源礦業(yè)名下口山螢石礦的采礦許可證備案法人的變更手續(xù)、征地手續(xù)、電力配套設(shè)施手續(xù)，因此張某某一方構(gòu)成違約。本院認(rèn)為，張某某一方在與王某某一方在簽訂“三份協(xié)議”后，于2009年9月5日將恒源礦業(yè)的全部證照交付給王某某一方，王某某一方開始實(shí)際經(jīng)營河源礦業(yè)的口山螢石礦和劉福全螢石礦。雙方未辦理口山螢石礦的采礦許可證備案法人的變更手續(xù)并未影響王某某一方的正常經(jīng)營，也沒有給王某某一方造成損失，并且王某某一方?jīng)]有證據(jù)證明曾向張某某一方發(fā)出過要求協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)的通知；張某某一方在與王某某一方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和“三份協(xié)議”后，就將土地租賃合同和電力配套設(shè)施手續(xù)交付給王某某一方。綜上，王某某一方認(rèn)為張某某一方違約的理由不成立。雙方當(dāng)事人對已支付211.35萬元轉(zhuǎn)讓款，還有288.65萬元未支付沒有異議，張某某一方主張?jiān)谕跄衬骋环礁锻?11.35萬元，不再支付剩余轉(zhuǎn)讓款后開始計(jì)算利息（2010年1月1日）并無不當(dāng)。故，王某某一方應(yīng)當(dāng)支付剩余轉(zhuǎn)讓款288.65萬元及利息。
關(guān)于王某某一方是否應(yīng)共同承擔(dān)還款義務(wù)的問題?！叭輩f(xié)議”中約定張某某一方以各自出資的5萬元（占注冊資金10%）轉(zhuǎn)讓給王某某一方，但“三份協(xié)議”中涉及的5萬元系張某某一方的實(shí)際出資，并非認(rèn)繳出資，且恒源礦業(yè)的注冊資金為50萬元，王某某與張某某一方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為500萬元，遠(yuǎn)高于注冊資金。故，“三份協(xié)議”關(guān)于“出資5萬元，占注冊資金10%”的表述不是對轉(zhuǎn)讓價(jià)款的約定，而應(yīng)是對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例的約定?！叭輩f(xié)議”中體現(xiàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例共計(jì)為30%，并非100%，這與王某某與張某某一方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定不一致，且王某某一方在前期付款時(shí)沒有明確王某某一方各自應(yīng)付的款項(xiàng)和份額。故，無法確定王某某一方各自的股權(quán)受讓比例。綜合“三份協(xié)議”未約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款、不能明確受讓比例以及王久利、王某某因簽訂“三份協(xié)議”而獲利的情況，原審判決判令王某某一方共同償還轉(zhuǎn)讓款及利息并無不當(dāng)。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)40379元，由上訴人王某某、王久利、王某某共同負(fù)擔(dān)。

審判長：彭建景
審判員：趙國棟
審判員：鮑立斌

書記員：楊杰