上訴人（原審原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住雙鴨山市尖山區(qū)。
上訴人（原審原告）：周某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，雙鴨山市鋼鐵公司第二煉鐵廠退休職工，住雙鴨山市尖山區(qū)。
二上訴人共同委托訴訟代理人：黃德志，黑龍江君德律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：曹某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住哈爾濱市道里區(qū)。
委托訴訟代理人：徐甲，黑龍江界石律師事務(wù)所律師。

上訴人王某某、周某某因與被上訴人曹某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服雙鴨山市尖山區(qū)人民法院（2018）黑0502民初223號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年6月4日立案后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人王某某、周某某及其二人共同委托訴訟代理人黃德志，被上訴人曹某某的委托訴訟代理人徐甲到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

一審法院認定事實：寶清宏晟煤炭有限公司于2003年7月26日在工商部門登記注冊成立，公司注冊資金100萬元，經(jīng)營范圍僅為煤炭開采，股東為王某某（即本案原告）和王飛鳴，各占50%的股份，法定代表人為王某某，采礦許可證有效期至2018年3月8日，采礦權(quán)人為寶清宏晟煤炭有限公司，煤炭生產(chǎn)許可證有效期至2017年12月31日。2007年初，原告周某某對公司投入資金，成為股東之一，但未在工商部門進行登記。2007年6月30日付德發(fā)、王某某、周某某簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，確認付德發(fā)對寶清宏晟煤炭有限公司股權(quán)1400萬元擁有300萬元的份額，其余1100萬元轉(zhuǎn)讓給付德發(fā)。2007年12月12日，王某某、王飛鳴和周某某三人簽訂了退股協(xié)議，約定王飛鳴退出公司。2008年1月31日，曹某某、付德發(fā)、王某某、周某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書》，持股方王某某、王飛鳴（周某某）為甲方，受讓方曹某某、付德發(fā)為乙方。協(xié)議約定：“甲方自愿將寶清宏晟煤炭有限公司所有的股權(quán)以該煤礦的現(xiàn)儲量和擴儲后的儲量計819.9萬噸，[價款由乙方支付]，總價值1400萬元，原王某某持股50%，原王飛鳴持股50%全部轉(zhuǎn)讓給乙方，實際退股金額1100萬元，交付后乙方先付900萬元，剩余200萬元待工商執(zhí)照變更后一次性付清。二、乙方（由曹某某出資840萬元占股權(quán)的60%，付德發(fā)出資560萬元占股權(quán)的40%）愿以貨幣形式接受甲方在寶清宏晟煤炭有限公司的全部股權(quán)。曹某某在本轉(zhuǎn)讓書簽字前投入煤礦375萬元（包括維修改造，增添部分設(shè)備及支付周某某250萬元），本轉(zhuǎn)讓書簽訂時由曹某某支付甲方100萬元，兩天后再支付100萬元，此款予以解決原股東王飛鳴與周某某私下轉(zhuǎn)讓股權(quán)的遺留問題，剩余款項曹某某再支付265萬元，于年后開工前（3月1日）予以支付。其余款項由付德發(fā)負責支付，如不能如期支付后果自負。剩余200萬元待工商執(zhí)照變更完畢后一次性付清。若余款不能及時支付，可適當考慮從付德發(fā)股份中支付，但參股可以，不可參與煤礦的一切管理事務(wù)。三、經(jīng)省工商局將宏晟煤炭有限公司法人代表變更結(jié)束后，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更前發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)由甲方承擔，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)由乙方負責。四、本股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方持寶清宏晟煤炭有限公司全部股權(quán)，甲方不再參與、干涉該公司的一切事務(wù)。五、本股權(quán)轉(zhuǎn)讓書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有共同法律效律。2008年11月22日，賣方王某某和周某某（協(xié)議甲方）與買方曹某某（協(xié)議乙方）簽訂《補充協(xié)議》，協(xié)議約定：“甲乙雙方就2008年1月31日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書中的未盡事宜，現(xiàn)雙方補充約定如下：一、雙方約定買賣煤礦所有權(quán)總價款為人民幣1300萬元（其中包括由于乙方怠于履行合同致使甲方為保護煤礦已經(jīng)支出的200萬元費用）。現(xiàn)乙方已支付甲方390萬元，余款910萬元尚未支付。二、本協(xié)議簽訂時，乙方支付甲方人民幣200萬元整。為了煤礦能進行正常生產(chǎn)，由甲方在本協(xié)議簽訂后負責辦理該煤礦的開工手續(xù)及將有關(guān)證照的延期手續(xù)辦理完結(jié)，達到可以開工的標準，所有費用均由乙方支付。同時，乙方派人進礦作開工前的準備工作，保證本年度12月1日正式開工生產(chǎn)。如乙方怠于履行支付費用義務(wù)，造成煤礦關(guān)閉，乙方仍需支付本協(xié)議約定的全部付款義務(wù)。三、雙方約定2008年12月31日前由乙方再支付給甲方300萬元，甲方在寶清縣法院立案經(jīng)過審判的外欠款約120萬元，待乙方開工生產(chǎn)后三個月內(nèi)負責償還，此款將從乙方應(yīng)付甲方的余款中扣除。四、剩余款項290萬元，待甲方將煤礦證照變更、資源擴儲（以市國土資源局受理文件為準）等手續(xù)辦理完畢后一次性付清。五、違約責任。如乙方違約，甲方有權(quán)立即終止和解除本協(xié)議，乙方已經(jīng)支付的所有款項均作為對甲方的賠償，不得要求甲方返還。在本協(xié)議簽訂之前，甲、乙雙方已將該礦的設(shè)備、儲量、基數(shù)、人員、固定資產(chǎn)等事宜交接完畢，由乙方全部接收。關(guān)于該礦營業(yè)執(zhí)照法人變更手續(xù)由甲方繼續(xù)辦理，如乙方全款付清后，甲方不能辦理法人變更手續(xù)，則視為違約，乙方亦可立即終止協(xié)議，甲方除返還以（原文）收取乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費外，并賠償乙方因此而遭受的損失。六、原2008年1月31日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書中付德發(fā)所占的股份比例問題的解決。按原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定付德發(fā)應(yīng)出資人民幣560萬元，占股權(quán)的40%，但時至今日付德發(fā)分文未投其行為已嚴重違約，并喪失了欲做股東的資格?，F(xiàn)甲乙雙方同意由乙方接收付德發(fā)的全部股份，付德發(fā)已經(jīng)實際退出。七、本補充協(xié)議與原2008年1月31日簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”有相悖之處，以本協(xié)議為準。”2011年10月18日，轉(zhuǎn)讓方王某某和周某某（協(xié)議甲方）與受讓方曹某某（協(xié)議乙方）簽訂《補充協(xié)議之二》，協(xié)議約定：“甲乙雙方就2008年1月31日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書》，于2008年11月22日簽訂了《補充協(xié)議》?，F(xiàn)雙方就上述兩份協(xié)議未盡事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下《補充協(xié)議之二》，以資共同遵照執(zhí)行。一、本協(xié)議簽訂之日，乙方支付給甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣貳佰零捌萬元。甲方收到該款后，負責著手辦理寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)，乙方給予積極配合。剩余肆佰萬元轉(zhuǎn)讓款分兩次給付，2011年12月末給付壹佰萬元，2012年3月1日給付叁佰萬元。2012年3月1日前，如果由于歸責于甲方的原因?qū)е聦毲搴觋擅禾坑邢薰竟ど虪I業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)無法辦理完畢，則乙方有權(quán)拒付剩余叁佰萬元轉(zhuǎn)讓款，且甲方須承擔違約責任。2012年3月1日前，如果甲方辦理完寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)，但乙方不能全額支付叁佰萬元余款，則乙方須承擔違約責任，每日給付甲方違約金人民幣壹萬伍仟元整。二、寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更為乙方之前，該公司的一切債務(wù)由甲方承擔。寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更為乙方之后，該公司的一切債務(wù)由乙方負責。三、本協(xié)議簽訂前，甲方在寶清縣法院涉及三份判決，負有130萬元以內(nèi)債務(wù)，該債務(wù)由乙方承擔。甲方保證除上述債務(wù)外，沒有其他債務(wù)。如果甲方隱瞞對外所負債務(wù)，導(dǎo)致乙方的正常生產(chǎn)經(jīng)營受到影響，甲方必須承擔違約責任，賠償乙方的一切經(jīng)濟損失（包括直接經(jīng)濟損失和間接經(jīng)濟損失）。四、本協(xié)議簽訂之后，乙方如果因生產(chǎn)經(jīng)營需要轉(zhuǎn)讓寶清宏晟煤炭有限公司之股權(quán)，甲方必須無條件配合辦理相關(guān)手續(xù)，簽署相關(guān)文件。否則，甲方必須承擔違約責任，賠償乙方的一切經(jīng)濟損失（包括直接經(jīng)濟損失和間接經(jīng)濟損失）。乙方因轉(zhuǎn)讓股權(quán)所發(fā)生的相關(guān)稅費由乙方自行承擔。五、本協(xié)議與2008年1月31日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書》和2008年11月22日《補充協(xié)議》有相悖之處，以本協(xié)議為準?！惫蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，被告曹某某尚有400萬元轉(zhuǎn)讓款未給付原告王某某、周某某。王某某與周某某索要了曹某某的身份證復(fù)印件后一直未到工商部門辦理股權(quán)和法定代表人變更手續(xù)。王某某、周某某主張因為曹某某未在2011年末付清100萬元轉(zhuǎn)讓款，所以王某某、周某某未辦理變更事宜。現(xiàn)案涉煤礦已經(jīng)停產(chǎn)。2008年6月23日雙鴨山市地質(zhì)勘探隊出具《黑龍江省雙鴨山市寶清（龍頭礦區(qū)）宏晟煤炭有限公司資源儲量復(fù)核報告》，經(jīng)復(fù)核寶清宏晟煤炭有限公司礦井截止2007年12月31日保有各類資源儲量44.03萬噸。2009年1月5日黑龍江省礦產(chǎn)儲量評審中心出具黑礦儲評字{2009}002號評審意見書，寶清宏晟煤炭有限公司資源儲量評審結(jié)果是57.19萬噸。一審法院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。依法成立的合同，受法律保護，對當事人具有法律約束力。當事人應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，自成立時生效。本案原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書》以及《補充協(xié)議》、《補充協(xié)議之二》，系雙方真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，雙方當事人應(yīng)依約履行各自義務(wù)。上述協(xié)議簽訂后，雙方當事人對案涉的寶清宏晟煤炭有限公司經(jīng)營的煤礦進行了交接，被告曹某某亦履行協(xié)議給付了原告王某某、周某某大部分轉(zhuǎn)讓款，但王某某、周某某未依約辦理法定代表人變更，曹某某尚欠400萬元轉(zhuǎn)讓款未給付王某某、周某某。曹某某主張案涉400萬元轉(zhuǎn)讓款是對相鄰關(guān)閉礦井的補償款的事實，無證據(jù)加以佐證，該事實不成立。本案爭議的焦點是：一、本案爭議的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛還是采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛；二、原告王某某、周某某未依約辦理法定代表人變更事宜是否違約在先，被告曹某某拒付400萬元轉(zhuǎn)讓款是否違約，應(yīng)否繼續(xù)履行給付轉(zhuǎn)讓款義務(wù)；三、王某某、周某某主張給付400萬元轉(zhuǎn)讓款是否已過訴訟時效。關(guān)于本案爭議的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛還是采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛問題。本院認為，依原告王某某、周某某與被告曹某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書》以及《補充協(xié)議》、《補充協(xié)議之二》文字表述，應(yīng)認定原、被告約定了股權(quán)和案涉礦井資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，雙方在協(xié)議中未就采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓進行約定，依約定僅發(fā)生寶清宏晟煤炭有限公司股東變化，采礦權(quán)人始終是寶清宏晟煤炭有限公司，未發(fā)生變化，采礦權(quán)仍是寶清宏晟煤炭有限公司的主要資產(chǎn)。故本院認定本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，符合當事人之間發(fā)生民事法律關(guān)系的實際情況。被告曹某某辯駁本案轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)協(xié)議未經(jīng)主管部門依法批準，未發(fā)生法律效力的主張不成立，本院不予采納。關(guān)于原告王某某、周某某未依約辦理法定代表人變更事宜是否違約在先，被告曹某某拒付400萬元轉(zhuǎn)讓款是否違約，應(yīng)否繼續(xù)履行給付轉(zhuǎn)讓款問題。本院認為，轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議簽訂后，被告曹某某已經(jīng)給付了原告王某某、周某某大部分轉(zhuǎn)讓款，并實際接管了寶清宏晟煤炭有限公司，雙方當事人已經(jīng)履行了大部分協(xié)議內(nèi)容，雙方當事人應(yīng)積極繼續(xù)履行協(xié)議約定，實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立的預(yù)期目的。2011年10月18日，雙方當事人簽訂的《補充協(xié)議之二》約定：“本協(xié)議簽訂之日，乙方支付給甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣貳佰零捌萬元。甲方收到該款后，負責著手辦理寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)，乙方給予積極配合。剩余肆佰萬元轉(zhuǎn)讓款分兩次給付，2011年12月末給付壹佰萬元，2012年3月1日給付叁佰萬元。2012年3月1日前，如果由于歸責于甲方的原因?qū)е聦毲搴觋擅禾坑邢薰竟ど虪I業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)無法辦理完畢，則乙方有權(quán)拒付剩余叁佰萬元轉(zhuǎn)讓款，且甲方須承擔違約責任?！卑干娴娜蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議書均無王某某、周某某主張曹某某應(yīng)該在2011年12月末給付100萬元，給付100萬元后，王某某、周某某才有義務(wù)在2012年3月1日前辦理工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)的約定內(nèi)容。故根據(jù)上述約定，100萬元的給付期限是2011年12月末，曹某某未按期履行，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔違約責任，繼續(xù)履行給付義務(wù)；同時王某某、周某某主張按照人民銀行同期存款年利率5%計算100萬元為本金，自2012年1月1日起計付利息有理，應(yīng)予支持；雙方未約定曹某某付款100萬元與王某某、周某某辦理工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)有關(guān)，故王某某、周某某主張曹某某應(yīng)先履行給付100萬元轉(zhuǎn)讓款，王某某、周某某后在2012年3月1日前履行辦理工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)的事實不成立。王某某、周某某履行辦理工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)是先義務(wù)，曹某某給付剩余300萬元轉(zhuǎn)讓款是后義務(wù)，即雙方當事人對給付300萬元轉(zhuǎn)讓款附有條件，因王某某、周某某未在2012年3月1日前將工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)辦理完畢，曹某某給付王某某、周某某300萬元轉(zhuǎn)讓款的條件未成就，故王某某、周某某要求曹某某給付300萬元轉(zhuǎn)讓款的請求無據(jù)可依，本院不予支持。關(guān)于原告王某某、周某某主張給付400萬元轉(zhuǎn)讓款是否已過訴訟時效問題。王某某、周某某的證人證實在法定的訴訟時效期間內(nèi)已經(jīng)向被告曹某某主張權(quán)利，現(xiàn)曹某某無證據(jù)佐證其對證人證言真實性的異議意見，故曹某某辯駁王某某、周某某主張權(quán)利已過訴訟時效的意見不成立。被告曹某某依據(jù)《黑龍江省雙鴨山市寶清（龍頭礦區(qū)）宏晟煤炭有限公司資源儲量復(fù)核報告》和黑礦儲評字{2009}002號評審意見書，主張王某某、周某某采取欺騙的手段騙取曹某某的轉(zhuǎn)讓款。2007年12月12日，雙方當事人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書》體現(xiàn)轉(zhuǎn)讓案涉煤礦的現(xiàn)儲量和擴儲后的儲量計819.9萬噸；在《黑龍江省雙鴨山市寶清（龍頭礦區(qū)）宏晟煤炭有限公司資源儲量復(fù)核報告》作出后，雙方當事人簽訂《補充協(xié)議》；在《黑龍江省雙鴨山市寶清（龍頭礦區(qū)）宏晟煤炭有限公司資源儲量復(fù)核報告》和黑礦儲評字{2009}002號評審意見書后，雙方當事人簽訂《補充協(xié)議之二》?！堆a充協(xié)議》和《補充協(xié)議之二》均未約定轉(zhuǎn)讓寶清宏晟煤炭有限公司經(jīng)營的礦井的資源儲量，據(jù)此可以推斷雙方當事人對資源的儲量無明確約定，且即使有爭議，也應(yīng)當是曹某某依法向法院提起訴訟主張權(quán)利，曹某某的該抗辯意見，本案不予審查。綜上，原告王某某、周某某要求給付400萬元轉(zhuǎn)讓款中的100萬元及以100萬元轉(zhuǎn)讓款為本金按年利率5%計算至給付完畢之日止期間的利息的訴訟請求，有據(jù)可依，本院予以支持。對王某某、周某某的其他訴訟請求本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條、《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十三條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用
的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：一、被告曹某某于本判決生效后十日內(nèi)給付原告王某某、周某某轉(zhuǎn)讓款100萬元，并支付從2012年1月1日起至給付完畢之日止期間的以100萬元轉(zhuǎn)讓款為本金按年利率5%計算的利息款；二、駁回原告王某某、周某某的其他訴訟請求。未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費45667元（已預(yù)收22834元）由原告王某某、周某某負擔29879元，被告曹某某負擔15788元。

審判長 李德良
審判員 岳明
審判員 劉國玉

書記員： 楊鈺瑩