上訴人(原審被告)：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市。
　　委托訴訟代理人：陳國(guó)良，河北侯鳳梅律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉文杰，河北侯鳳梅律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陳德武，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：褚任，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　一審被告：李春花，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街XXX號(hào)高層2樓1906室。
　　上訴人王某某因與被上訴人張某某、一審被告李春花民間借貸糾紛一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民初1285號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年6月5日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　王某某上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)，改判駁回張某某的該兩項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：(一)王某某、李春花與張某某于2017年11月7日簽訂的《借款合同》，與王某某、張某某于2017年10月14日簽訂的《合作備忘錄》應(yīng)當(dāng)結(jié)合起來看，作整體分析?！逗献鱾渫洝返诙l明確約定，張某某或其指定的機(jī)構(gòu)或企業(yè)收購(gòu)?fù)跄衬吵钟械?%的中國(guó)動(dòng)保股權(quán)，價(jià)格為1.7億元(人民幣，以下幣種皆同)。王某某未按照《借款合同》中約定時(shí)間償還借款，是因?yàn)閺埬衬澄茨芤兰s履行《合作備忘錄》。因此，王某某未按時(shí)還款的責(zé)任在于張某某，王某某據(jù)此不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。(二)一審法院僅依據(jù)發(fā)票即認(rèn)定張某某已支付律師費(fèi)55萬(wàn)元缺乏事實(shí)依據(jù)。發(fā)票不能等同于付款憑證，不能證明已付款的事實(shí)。
　　張某某辯稱：《合作備忘錄》與《借款合同》是兩份獨(dú)立的合同，是兩個(gè)不同的法律關(guān)系，二者并未互為條件。55萬(wàn)元律師費(fèi)已實(shí)際支付。故請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。二審中，張某某提供了其向上海市錦天城律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱錦天城律所)支付55萬(wàn)元律師費(fèi)的付款憑證。
　　一審被告李春花未發(fā)表意見。
　　二審審理期間，王某某認(rèn)可張某某提供的關(guān)于張某某向錦天城律所支付律師費(fèi)55萬(wàn)元的付款憑證，并撤回關(guān)于撤銷一審判決第三項(xiàng)的上訴請(qǐng)求。
　　張某某向一審法院起訴請(qǐng)求：一、王某某、李春花歸還張某某借款本金8,166.47萬(wàn)元，逾期利息2,004,609元，共計(jì)83,669,309元(逾期利息暫計(jì)算至2018年8月17日，其后每日按22,117.52元增加)；二、王某某、李春花共同向張某某支付律師費(fèi)65萬(wàn)元。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2017年10月14日，張某某(甲方)與王某某(乙方)簽訂《合作備忘錄》，約定雙方針對(duì)中國(guó)動(dòng)物保健品有限公司未來香港復(fù)牌工作和乙方及其一致行動(dòng)人所持有的股權(quán)擬進(jìn)行合作，并就相關(guān)公司股權(quán)收購(gòu)、證券復(fù)牌與資本運(yùn)作等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。
　　2017年11月7日，王某某、李春花與張某某(貸款人)簽訂《借款合同》約定：王某某、李春花系夫妻，共同向張某某借款1.10億元，用于企業(yè)、家庭資金周轉(zhuǎn)，借款期限六個(gè)月，年利率為6.50%，在合同有效期內(nèi)利率不變。計(jì)息方式：按天計(jì)息，自貸款人提供借款日起計(jì)息，借款人應(yīng)付利息的計(jì)算公式為“借款人應(yīng)付利息＝實(shí)際借款余額×計(jì)息期間的實(shí)際天數(shù)×年利率/360天。結(jié)息方式：按季結(jié)息，結(jié)息日為每季度最后一個(gè)月20日，借款到期，利隨本清。合同第四條違約責(zé)任：(一)借款人不按本合同約定的還款期限償還到期應(yīng)付的借款本金，自逾期之日起，按本合同約定的利率加收50%作為罰息利率，計(jì)收逾期利息；借款人在借款期限內(nèi)不能按期支付的利息，應(yīng)按本合同約定的借款利率計(jì)收復(fù)利；借款人逾期后仍未支付的利息，應(yīng)按本款約定的罰息利率計(jì)收復(fù)利；(二)本合同項(xiàng)下借款發(fā)生逾期，按日計(jì)收逾期利息、罰息和復(fù)利；(三)因借款人違約致使貸款人采取訴訟或其他保全方式實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，借款人應(yīng)承擔(dān)貸款人為此支付的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)、律師費(fèi)及其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。2017年11月10日，張某某按約向王某某、李春花指定的賬戶匯入了1.10億元。王某某、李春花在合同約定的借款期限內(nèi)按約支付了全額利息，但未在2018年5月10日向張某某歸還借款本金。2018年5月11日至6月20日，王某某、李春花繼續(xù)按照6.50%的年利率，以1.10億元為本金向張某某支付利息，之后未再支付利息。2018年7月31日，王某某、李春花向張某某償還了借款本金2,833.53萬(wàn)元。
　　2018年8月16日，張某某與錦天城律所簽訂《聘請(qǐng)律師合同》，約定張某某聘請(qǐng)錦天城律所為張某某訴王某某、李春華民間借貸糾紛案(指2017年11月7日《借款合同》案)提供訴訟法律服務(wù)，本合同案件律師費(fèi)總額為65萬(wàn)元，合同簽訂三日內(nèi)支付第一期律師費(fèi)25萬(wàn)元，財(cái)產(chǎn)保全裁定作出三日內(nèi)支付第二期律師費(fèi)10萬(wàn)元，第一次開庭審理前三日支付第三期律師費(fèi)20萬(wàn)元，一審裁判作出后三日內(nèi)(或法庭支持下調(diào)解并達(dá)成調(diào)解合意，調(diào)解文書簽收后三日內(nèi))支付最后一期10萬(wàn)元。2018年8月22日、2018年9月20日、2019年1月23日，錦天城律所分別向張某某開具了金額為25萬(wàn)元、10萬(wàn)元、20萬(wàn)元的律師服務(wù)費(fèi)發(fā)票。張某某在庭審中陳述，其已經(jīng)按照《聘請(qǐng)律師合同》實(shí)際支付了55萬(wàn)元律師費(fèi)，剩余10萬(wàn)元將在一審判決后支付。
　　一審法院認(rèn)為，張某某與王某某、李春花簽訂的《借款合同》系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律的效力性禁止性規(guī)定，合同簽訂后，張某某按約向王某某、李春花指定的賬戶匯入了1.10億元借款，故雙方之間的借款合同關(guān)系已經(jīng)生效。王某某、李春花現(xiàn)明確表示同意歸還剩余借款本金8,166.47萬(wàn)元，故案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：一、王某某、李春花是否應(yīng)當(dāng)支付逾期利息，逾期利息應(yīng)當(dāng)如何計(jì)算？二、張某某主張的律師費(fèi)賠償金額是否合理？
　　一、關(guān)于逾期利息的認(rèn)定與計(jì)算問題
　　根據(jù)雙方當(dāng)事人一致確認(rèn)的事實(shí)，王某某、李春花按約支付了借款期限內(nèi)的利息，但未在2018年5月10日的借款期限屆滿時(shí)向張某某歸還借款本金。根據(jù)系爭(zhēng)《借款合同》第四條的約定，借款人到期未償還借款本金，應(yīng)自逾期之日起，按合同約定利率加收50%作為罰息利率，計(jì)收逾期利息。王某某、李春花未在約定借款屆滿時(shí)歸還本金，故自2018年5月11日起，王某某、李春花應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述約定以年利率9.75%承擔(dān)逾期利息。王某某、李春花主張雙方之間簽署過《備忘錄》，故其有權(quán)抗辯支付逾期利息的請(qǐng)求。對(duì)此，一審法院認(rèn)為，該《備忘錄》的內(nèi)容系雙方關(guān)于股權(quán)收購(gòu)、證券復(fù)牌與資本運(yùn)作等事項(xiàng)的約定，與本案的借款關(guān)系分屬不同的法律關(guān)系，雙方就《備忘錄》所產(chǎn)生的爭(zhēng)議可另行解決，但不能作為王某某、李春花在本案中拒絕支付逾期利息的抗辯基礎(chǔ)。王某某、李春花主張其無(wú)需支付逾期利息，缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，一審法院不予支持。關(guān)于逾期計(jì)息的計(jì)算方式問題，2018年5月11日至6月20日，王某某、李春花繼續(xù)按照6.50%的年利率，以1.10億元為本金向張某某支付利息，之后未再支付利息。2018年7月31日，王某某、李春花向張某某償還了借款本金2,833.53萬(wàn)元。因此，王某某、李春花應(yīng)當(dāng)支付的剩余逾期利息為：2018年5月11日至6月20日，以1.10億元為本金，以年利率3.25%計(jì)算；2018年6月21日至2018年7月31日，以1.10億元為本金，以年利率9.75%計(jì)算；2018年8月1日至實(shí)際清償之日，以8,166.47萬(wàn)元為本金，以年利率9.75%計(jì)算。在一審?fù)徶?，王某某、李春花亦認(rèn)可如果按照合同約定的年利率9.75%的逾期利率標(biāo)準(zhǔn)，張某某所主張的剩余逾期利息計(jì)算金額及方式是正確的，一審法院對(duì)此計(jì)算方式亦予以確認(rèn)，認(rèn)定王某某、李春花應(yīng)向張某某支付的逾期利息為：2018年5月11日至8月17日總計(jì)2,004,609元；2018年8月18日至實(shí)際清償之日，以8,166.47萬(wàn)元為本金，以年利率9.75%計(jì)算。
　　二、關(guān)于律師費(fèi)賠償金額的認(rèn)定問題
　　根據(jù)系爭(zhēng)《借款合同》第四條的約定，因借款人違約導(dǎo)致貸款人采取訴訟或者其他保全方式實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，借款人應(yīng)承擔(dān)貸款人為此支付的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、差旅費(fèi)、律師費(fèi)及其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。因王某某、李春花未能按約還款，導(dǎo)致張某某提起本案訴訟以實(shí)現(xiàn)債權(quán)，故王某某、李春花應(yīng)當(dāng)賠償相應(yīng)的律師費(fèi)。至于律師費(fèi)金額的問題，張某某已經(jīng)提供了相應(yīng)的律師服務(wù)合同以及律師費(fèi)發(fā)票，就案件訴訟標(biāo)的而言，張某某主張的65萬(wàn)元律師費(fèi)也并未超出相關(guān)政府指導(dǎo)性文件的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，但截至一審判決之日，張某某實(shí)際支付的律師費(fèi)為55萬(wàn)元，故一審法院認(rèn)定王某某、李春花應(yīng)當(dāng)按實(shí)向張某某賠償55萬(wàn)元律師費(fèi)損失。如張某某后續(xù)又實(shí)際支付了律師費(fèi)，可另行解決。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二百零七條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條、第二十九條、第三十條，一審法院于2019年4月15日作出如下判決：一、被告王某某、李春花于判決生效之日起十日內(nèi)向原告張某某歸還借款本金人民幣8,166.47萬(wàn)元；二、被告王某某、李春花于判決生效之日起十日內(nèi)向原告張某某支付自2018年5月11日至實(shí)際清償之日止的逾期利息(2018年5月11日至8月17日的逾期利息總計(jì)為人民幣2,004,609元；2018年8月18日至實(shí)際清償之日，以人民幣8,166.47萬(wàn)元為本金，按年利率9.75%計(jì)算)；三、被告王某某、李春花于判決生效之日起十日內(nèi)向原告張某某賠償律師費(fèi)損失人民幣55萬(wàn)元。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)人民幣463,396.55元，保全費(fèi)人民幣5,000元，由張某某承擔(dān)人民幣550元，由王某某、李春花承擔(dān)人民幣467,846.55元。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)。
　　本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。王某某上訴認(rèn)為《合作備忘錄》中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與《借款合同》中的款項(xiàng)有關(guān)聯(lián)，由于張某某未按約履行《合作備忘錄》，故其就《借款合同》中的款項(xiàng)未按時(shí)歸還不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。然其上述說法在兩份書面合同中均未能找到相關(guān)約定，亦無(wú)法解讀出王某某所認(rèn)為的兩者款項(xiàng)有關(guān)聯(lián)的任何意思表示。故一審法院認(rèn)定《合作備忘錄》與《借款合同》分屬不同的法律關(guān)系，王某某的抗辯理由不成立，有事實(shí)依據(jù)，本院予以認(rèn)同。
　　綜上所述，王某某的上訴請(qǐng)求不成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣27，236.87元，由上訴人王某某負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：張心全

書記員：張??潔