上訴人(原審被告)：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市。
　　委托訴訟代理人：陳國良，河北侯鳳梅律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：劉文杰，河北侯鳳梅律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陳德武，上海市錦天城律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：褚任，上海市錦天城律師事務所律師。
　　一審被告：李春花，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市海淀區(qū)中關村南大街XXX號高層2樓1906室。
　　上訴人王某某因與被上訴人張某某、一審被告李春花民間借貸糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院(2018)滬01民初1285號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年6月5日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。
　　王某某上訴請求：撤銷一審判決第二項、第三項，改判駁回張某某的該兩項訴訟請求。事實和理由：(一)王某某、李春花與張某某于2017年11月7日簽訂的《借款合同》，與王某某、張某某于2017年10月14日簽訂的《合作備忘錄》應當結合起來看，作整體分析。《合作備忘錄》第二條明確約定，張某某或其指定的機構或企業(yè)收購王某某持有的5%的中國動保股權，價格為1.7億元(人民幣，以下幣種皆同)。王某某未按照《借款合同》中約定時間償還借款，是因為張某某未能依約履行《合作備忘錄》。因此，王某某未按時還款的責任在于張某某，王某某據此不應當承擔違約責任。(二)一審法院僅依據發(fā)票即認定張某某已支付律師費55萬元缺乏事實依據。發(fā)票不能等同于付款憑證，不能證明已付款的事實。
　　張某某辯稱：《合作備忘錄》與《借款合同》是兩份獨立的合同，是兩個不同的法律關系，二者并未互為條件。55萬元律師費已實際支付。故請求二審法院駁回上訴，維持原判。二審中，張某某提供了其向上海市錦天城律師事務所(以下簡稱錦天城律所)支付55萬元律師費的付款憑證。
　　一審被告李春花未發(fā)表意見。
　　二審審理期間，王某某認可張某某提供的關于張某某向錦天城律所支付律師費55萬元的付款憑證，并撤回關于撤銷一審判決第三項的上訴請求。
　　張某某向一審法院起訴請求：一、王某某、李春花歸還張某某借款本金8,166.47萬元，逾期利息2,004,609元，共計83,669,309元(逾期利息暫計算至2018年8月17日，其后每日按22,117.52元增加)；二、王某某、李春花共同向張某某支付律師費65萬元。
　　一審法院認定事實：2017年10月14日，張某某(甲方)與王某某(乙方)簽訂《合作備忘錄》，約定雙方針對中國動物保健品有限公司未來香港復牌工作和乙方及其一致行動人所持有的股權擬進行合作，并就相關公司股權收購、證券復牌與資本運作等事項進行了約定。
　　2017年11月7日，王某某、李春花與張某某(貸款人)簽訂《借款合同》約定：王某某、李春花系夫妻，共同向張某某借款1.10億元，用于企業(yè)、家庭資金周轉，借款期限六個月，年利率為6.50%，在合同有效期內利率不變。計息方式：按天計息，自貸款人提供借款日起計息，借款人應付利息的計算公式為“借款人應付利息＝實際借款余額×計息期間的實際天數×年利率/360天。結息方式：按季結息，結息日為每季度最后一個月20日，借款到期，利隨本清。合同第四條違約責任：(一)借款人不按本合同約定的還款期限償還到期應付的借款本金，自逾期之日起，按本合同約定的利率加收50%作為罰息利率，計收逾期利息；借款人在借款期限內不能按期支付的利息，應按本合同約定的借款利率計收復利；借款人逾期后仍未支付的利息，應按本款約定的罰息利率計收復利；(二)本合同項下借款發(fā)生逾期，按日計收逾期利息、罰息和復利；(三)因借款人違約致使貸款人采取訴訟或其他保全方式實現債權的，借款人應承擔貸款人為此支付的訴訟費、保全費、執(zhí)行費、評估費、差旅費、律師費及其他實現債權的費用。2017年11月10日，張某某按約向王某某、李春花指定的賬戶匯入了1.10億元。王某某、李春花在合同約定的借款期限內按約支付了全額利息，但未在2018年5月10日向張某某歸還借款本金。2018年5月11日至6月20日，王某某、李春花繼續(xù)按照6.50%的年利率，以1.10億元為本金向張某某支付利息，之后未再支付利息。2018年7月31日，王某某、李春花向張某某償還了借款本金2,833.53萬元。
　　2018年8月16日，張某某與錦天城律所簽訂《聘請律師合同》，約定張某某聘請錦天城律所為張某某訴王某某、李春華民間借貸糾紛案(指2017年11月7日《借款合同》案)提供訴訟法律服務，本合同案件律師費總額為65萬元，合同簽訂三日內支付第一期律師費25萬元，財產保全裁定作出三日內支付第二期律師費10萬元，第一次開庭審理前三日支付第三期律師費20萬元，一審裁判作出后三日內(或法庭支持下調解并達成調解合意，調解文書簽收后三日內)支付最后一期10萬元。2018年8月22日、2018年9月20日、2019年1月23日，錦天城律所分別向張某某開具了金額為25萬元、10萬元、20萬元的律師服務費發(fā)票。張某某在庭審中陳述，其已經按照《聘請律師合同》實際支付了55萬元律師費，剩余10萬元將在一審判決后支付。
　　一審法院認為，張某某與王某某、李春花簽訂的《借款合同》系雙方真實意思表示，不違反法律的效力性禁止性規(guī)定，合同簽訂后，張某某按約向王某某、李春花指定的賬戶匯入了1.10億元借款，故雙方之間的借款合同關系已經生效。王某某、李春花現明確表示同意歸還剩余借款本金8,166.47萬元，故案件爭議焦點在于：一、王某某、李春花是否應當支付逾期利息，逾期利息應當如何計算？二、張某某主張的律師費賠償金額是否合理？
　　一、關于逾期利息的認定與計算問題
　　根據雙方當事人一致確認的事實，王某某、李春花按約支付了借款期限內的利息，但未在2018年5月10日的借款期限屆滿時向張某某歸還借款本金。根據系爭《借款合同》第四條的約定，借款人到期未償還借款本金，應自逾期之日起，按合同約定利率加收50%作為罰息利率，計收逾期利息。王某某、李春花未在約定借款屆滿時歸還本金，故自2018年5月11日起，王某某、李春花應當根據上述約定以年利率9.75%承擔逾期利息。王某某、李春花主張雙方之間簽署過《備忘錄》，故其有權抗辯支付逾期利息的請求。對此，一審法院認為，該《備忘錄》的內容系雙方關于股權收購、證券復牌與資本運作等事項的約定，與本案的借款關系分屬不同的法律關系，雙方就《備忘錄》所產生的爭議可另行解決，但不能作為王某某、李春花在本案中拒絕支付逾期利息的抗辯基礎。王某某、李春花主張其無需支付逾期利息，缺乏事實與法律依據，一審法院不予支持。關于逾期計息的計算方式問題，2018年5月11日至6月20日，王某某、李春花繼續(xù)按照6.50%的年利率，以1.10億元為本金向張某某支付利息，之后未再支付利息。2018年7月31日，王某某、李春花向張某某償還了借款本金2,833.53萬元。因此，王某某、李春花應當支付的剩余逾期利息為：2018年5月11日至6月20日，以1.10億元為本金，以年利率3.25%計算；2018年6月21日至2018年7月31日，以1.10億元為本金，以年利率9.75%計算；2018年8月1日至實際清償之日，以8,166.47萬元為本金，以年利率9.75%計算。在一審庭審中，王某某、李春花亦認可如果按照合同約定的年利率9.75%的逾期利率標準，張某某所主張的剩余逾期利息計算金額及方式是正確的，一審法院對此計算方式亦予以確認，認定王某某、李春花應向張某某支付的逾期利息為：2018年5月11日至8月17日總計2,004,609元；2018年8月18日至實際清償之日，以8,166.47萬元為本金，以年利率9.75%計算。
　　二、關于律師費賠償金額的認定問題
　　根據系爭《借款合同》第四條的約定，因借款人違約導致貸款人采取訴訟或者其他保全方式實現債權的，借款人應承擔貸款人為此支付的訴訟費、保全費、執(zhí)行費、差旅費、律師費及其他實現債權的費用。因王某某、李春花未能按約還款，導致張某某提起本案訴訟以實現債權，故王某某、李春花應當賠償相應的律師費。至于律師費金額的問題，張某某已經提供了相應的律師服務合同以及律師費發(fā)票，就案件訴訟標的而言，張某某主張的65萬元律師費也并未超出相關政府指導性文件的定價標準，但截至一審判決之日，張某某實際支付的律師費為55萬元，故一審法院認定王某某、李春花應當按實向張某某賠償55萬元律師費損失。如張某某后續(xù)又實際支付了律師費，可另行解決。據此，依照《中華人民共和國合同法》第二百零七條、《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條、第二十九條、第三十條，一審法院于2019年4月15日作出如下判決：一、被告王某某、李春花于判決生效之日起十日內向原告張某某歸還借款本金人民幣8,166.47萬元；二、被告王某某、李春花于判決生效之日起十日內向原告張某某支付自2018年5月11日至實際清償之日止的逾期利息(2018年5月11日至8月17日的逾期利息總計為人民幣2,004,609元；2018年8月18日至實際清償之日，以人民幣8,166.47萬元為本金，按年利率9.75%計算)；三、被告王某某、李春花于判決生效之日起十日內向原告張某某賠償律師費損失人民幣55萬元。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費人民幣463,396.55元，保全費人民幣5,000元，由張某某承擔人民幣550元，由王某某、李春花承擔人民幣467,846.55元。
　　本院經審理查明，一審法院查明的事實屬實。
　　本院認為，當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。王某某上訴認為《合作備忘錄》中的股權轉讓與《借款合同》中的款項有關聯，由于張某某未按約履行《合作備忘錄》，故其就《借款合同》中的款項未按時歸還不應當承擔違約責任。然其上述說法在兩份書面合同中均未能找到相關約定，亦無法解讀出王某某所認為的兩者款項有關聯的任何意思表示。故一審法院認定《合作備忘錄》與《借款合同》分屬不同的法律關系，王某某的抗辯理由不成立，有事實依據，本院予以認同。
　　綜上所述，王某某的上訴請求不成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣27，236.87元，由上訴人王某某負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：張心全

書記員：張??潔