上訴人（原審被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市。上訴人（原審被告）：張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市。二上訴人委托訴訟代理人:何聰，黑龍江清平律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：王德輝，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市愛輝區(qū)。被上訴人（原審原告）：王德光，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市愛輝區(qū)。二被上訴人委托訴訟代理人:尚玉為，黑龍江劍橋律師事務(wù)所律師。

王某某、張某某上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決，駁回王德輝、王德光的訴訟請(qǐng)求；2.一、二審訴訟費(fèi)用由王德輝、王德光承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.一審判決認(rèn)定合同生效時(shí)間為2014年12月29日是錯(cuò)誤的。王德輝、王德光于2014年12月29日支付50萬元，截止2015年4月30日共計(jì)付款375萬元，此時(shí)才超過合同標(biāo)的700萬元的50%，2015年4月30日合同生效。2.在黑河市愛輝區(qū)人民法院審理（2016）黑1102民初729號(hào)（二審為黑河市中級(jí)人民法院（2017）黑11民終464號(hào)）民事案件前，王某某、張某某曾提出過先行為王德輝、王德光辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，但王德輝、王德光提出合同無效而拒絕接受轉(zhuǎn)讓，并在案件審理中提出反訴，要求確認(rèn)合同無效。直到2017年6月20日，王德輝、王德光始終拒絕接受辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓。3.一審判決認(rèn)定侵權(quán)成立，判決王某某、張某某賠償損失是錯(cuò)誤的。一審判決認(rèn)定王某某、張某某沒有將合同約定的不動(dòng)產(chǎn)交給王德輝、王德光，造成王德輝、王德光的損失，損失參照租金計(jì)算，即王德輝、王德光的不動(dòng)產(chǎn)收益權(quán)受到損害。案涉不動(dòng)產(chǎn)為黑河市華源數(shù)科車輛有限公司（以下簡(jiǎn)稱華源公司）所有，收益權(quán)為華源公司所有，王德輝、王德光不是所有權(quán)人，沒有收益權(quán)。王德輝、王德光從2014年12月29日至今始終處于違約狀態(tài)，王德輝、王德光具有過錯(cuò)，王某某、張某某具有同時(shí)履行抗辯權(quán)，所以王某某、張某某沒有過錯(cuò)。4.一審法院以王德輝、王德光的債務(wù)已經(jīng)判決并申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行為由，認(rèn)定王某某、張某某同時(shí)履行抗辯權(quán)不能成立是錯(cuò)誤的。王德輝、王德光負(fù)有金錢給付的債務(wù)，王某某、張某某負(fù)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、辦理有關(guān)財(cái)產(chǎn)交接的行為債務(wù)，雙方互負(fù)債務(wù)且沒有約定先后履行順序，現(xiàn)王德輝、王德光經(jīng)審判不能清償債務(wù)，所以王某某、張某某有權(quán)行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，在王德輝、王德光沒有付清全款前暫不履行合同。5.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第五條約定，王某某、張某某收到王德輝、王德光全部款項(xiàng)時(shí)向王德輝、王德光交付文件，所以一審判決第一至第三項(xiàng)是錯(cuò)誤的。王德輝、王德光辯稱，1.王某某、張某某認(rèn)為2015年4月30日為合同生效時(shí)間是錯(cuò)誤的。黑河市愛輝區(qū)人民法院作出的（2016）黑1102民初729號(hào)民事判決和黑河市中級(jí)人民法院作出的（2017）黑11民終464號(hào)民事判決明確了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》生效的時(shí)間為2015年1月1日。2.王某某、張某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)由生效判決確定給付，且已進(jìn)入執(zhí)行程序，王某某、張某某行使同時(shí)履行抗辯權(quán)已經(jīng)失去時(shí)效性，一審判決認(rèn)定王某某、張某某同時(shí)履行抗辯權(quán)主張不能成立是合法的。3.依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第四條約定，本合同簽訂后，甲乙雙方共同到工商管理部門辦理以下股權(quán)變更事項(xiàng)（略），該合同是2014年12月29日簽訂的，從2014年12月30日起，王某某、張某某就有義務(wù)為王德輝、王德光辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。如果合同簽訂后雙方就辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，王德輝、王德光就會(huì)享有股權(quán)持有人應(yīng)有的收益。王某某、張某某沒有辦理變更登記手續(xù)，卻將廠房和土地對(duì)外出租，并自行收取租金，即王某某、張某某在收取王德輝、王德光逾期付款利息的同時(shí)又收取租金，顯然不符合法律規(guī)定。4.王德輝、王德光到稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢，華源公司從成立至今沒有繳納土地使用稅，每年約為14萬元。按生效判決王德輝、王德光應(yīng)承擔(dān)2015年1月1日以后所發(fā)生的土地使用稅。讓王德輝、王德光承擔(dān)土地使用稅，又不享有土地的收益權(quán)，明顯不符合法律規(guī)定。5.一審判決中從沒有認(rèn)定侵權(quán)成立的字樣，本案不存在侵權(quán)的事實(shí)。6.王某某、張某某即將到加拿大定居，為防止找不到二人，無法辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，王德輝、王德光行使了不安抗辯權(quán)，提起了訴訟，待判決生效后可在法院執(zhí)行時(shí)并案處理，雙方將同時(shí)履行各自應(yīng)負(fù)的義務(wù)。王德輝、王德光向一審法院起訴請(qǐng)求：1.被告依法履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，交付華源公司廠房、辦公樓及廠區(qū)內(nèi)的附屬建筑物和構(gòu)筑物、院墻及10045平方米土地。2.被告交付辦理《房屋所有權(quán)證》各項(xiàng)審批手續(xù)、并交付《土地使用權(quán)證》。3.被告為原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)（包括修改公司章程、變更股東名冊(cè)、變更法定代表人等）。4.賠償2014年12月29日至2016年7月29日期間的損失。以被告將房屋出租的價(jià)格為參考（850,000元+600,000元的平均數(shù)，每年租金725,000元），租金1,873,000元（2014年12月29日至2017年7月30日），利息196,052元，合計(jì)2,069,052元。5.訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。一審法院認(rèn)定事實(shí)：二原告系兄弟關(guān)系，二被告系夫妻關(guān)系，系華源公司股東（該公司兩名股東），被告王某某系華源公司法定代表人。2014年12月29日，原告王德輝、王德光與被告王某某、張某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，轉(zhuǎn)讓方（甲方）為王某某、張某某，受讓方（乙方）為王德輝、王德光，雙方約定：甲方將其持有的華源公司100%的股權(quán)及資產(chǎn)以股權(quán)形式全部轉(zhuǎn)讓給乙方。一、以股權(quán)形式轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)為：1.華源公司所建的工廠廠房建筑面積3200平方米；2.華源公司所建的辦公樓1230平方米；3.廠區(qū)內(nèi)全部附屬建筑物和構(gòu)筑物、院墻及10045平方米土地的土地使用權(quán)。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣6,500,000元；乙方在全部付清轉(zhuǎn)讓款后另支付給甲方500,000元，甲方負(fù)責(zé)半年內(nèi)為乙方辦理完消防驗(yàn)收手續(xù)及辦理房屋產(chǎn)權(quán)證、土地證所需的全套手續(xù)證件。三、付款方式為甲乙雙方簽訂本合同后，乙方于2014年12月31日前支付總價(jià)款的50%；剩余款項(xiàng)乙方在2015年4月30日前支付給甲方，剩余實(shí)際余額按銀行同期貸款利率計(jì)算利息自合同生效開始計(jì)息到付清余款日。四、合同簽訂后甲乙雙方共同到工商管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更事項(xiàng)，包括修改原公司章程；將股東名冊(cè)由甲方變更到乙方名下；更換公司法定代表人；其他需要變更事項(xiàng)。五、甲方在收到乙方全部?jī)r(jià)款時(shí)向乙方交付《土地使用權(quán)證》；廠房、辦公樓等建設(shè)規(guī)劃、土地使用權(quán)審批等相關(guān)手續(xù)；變更登記到乙方名下的所需文件。六、上述建筑轉(zhuǎn)讓后所有權(quán)歸乙方所有。七、甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的建筑物的面積在辦理房產(chǎn)證時(shí)以房屋登記部門的實(shí)際測(cè)量結(jié)果為準(zhǔn)。八、轉(zhuǎn)讓費(fèi)乙方應(yīng)按合同第三條的規(guī)定如期交付，以實(shí)際拖欠額為基數(shù)按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算利息至本息付清為止。九、合同生效前華源公司發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)與乙方無關(guān)；合同生效后華源公司發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)與甲方無關(guān)。十、本合同在雙方簽字后甲方支付第一筆轉(zhuǎn)讓款時(shí)開始生效。2014年12月29日王德輝、王德光支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。查明，2016年王某某、張某某訴王德輝、王德光，1.要求王德輝、王德光支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,500,000元及銀行利息514,590元；2.要求王德輝、王德光賠償違約損失38,000元。2017年1月20日黑河市愛輝區(qū)人民法院作出（2016）黑1102民初729號(hào)民事判決，判決王德輝、王德光給付王某某、張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,500,000元及逾期利息225,119元（自2015年1月1日起至2016年7月30日止），合計(jì)2,725,119元；王德輝、王德光不服一審判決，上訴于黑河市中級(jí)人民法院，2017年6月20日黑河市中級(jí)人民法院作出（2017）黑11民終464號(hào)民事判決，駁回上訴，維持原判?，F(xiàn)該案進(jìn)入執(zhí)行程序。另查明，華源公司與管道四公司（穿越公司）中俄東線過境段控制性工程黑龍江盾構(gòu)項(xiàng)目部簽訂場(chǎng)地（廠房）租賃協(xié)議書，華源公司將位于黑河市二公河工業(yè)園區(qū)的工業(yè)用地，面積10045平方米，包括附屬設(shè)施（兩臺(tái)3噸行車、2臺(tái)5噸行車、供暖鍋爐1臺(tái)）租給管道四公司（穿越公司）中俄東線過境段控制性工程黑龍江盾構(gòu)項(xiàng)目部，租期2年，從2016年7月11日至2018年7月10日止，第一年租金850,000元，第二年租金600,000元（實(shí)際給付300,000元），被告王某某在租賃協(xié)議書上簽名，加蓋華源公司公章，租金由華源公司收取。被告稱，第一年租金是600,000元，其中250,000元用于對(duì)原場(chǎng)地進(jìn)行換填改造、對(duì)電力進(jìn)行擴(kuò)容等其他事項(xiàng)，并出具管道四公司（穿越公司）中俄東線過境段控制性工程黑龍江盾構(gòu)項(xiàng)目部的說明予以證實(shí)，原告不予認(rèn)可，認(rèn)為應(yīng)按雙方簽訂的租賃協(xié)議執(zhí)行。訴訟中二原告撤回要求二被告返還租金1,150,000元及利息的請(qǐng)求。被告認(rèn)為原告的訴訟請(qǐng)求不能成立，法院已認(rèn)定原告違約，被告行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，有權(quán)暫不履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，房屋所有權(quán)人為華源公司，租金歸華源公司所有，與原告沒有任何關(guān)系，原告主體不適格，因原告沒有證據(jù)證明2014年12月29日至2016年7月29日期間發(fā)生的損失，駁回原告的訴訟請(qǐng)求。一審法院認(rèn)為，原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》是雙方真實(shí)意思表示，且由生效判決認(rèn)定，合法有效，雙方應(yīng)按協(xié)議約定履行各自的義務(wù)。原告要求被告交付華源公司廠房、辦公樓及廠區(qū)內(nèi)的附屬建筑物和構(gòu)筑物、院墻及10045平方米土地，交付辦理《房屋所有權(quán)證》各項(xiàng)審批手續(xù)、交付《土地使用權(quán)證》，為原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的訴訟請(qǐng)求合理，應(yīng)予支持；要求被告賠償2014年12月29日至2017年7月30日期間損失及利息的請(qǐng)求，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定，合同簽訂后，雙方共同到工商管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更事宜，未及時(shí)辦理股權(quán)變更被告有過錯(cuò)，且被告將以股權(quán)形式轉(zhuǎn)讓給原告的財(cái)產(chǎn)管理使用至今，被告應(yīng)賠償由此給原告造成的損失，損失應(yīng)參照被告出租場(chǎng)地的租金給付，時(shí)間應(yīng)從合同生效開始計(jì)算，利息按照雙方約定利息計(jì)算，故其請(qǐng)求應(yīng)予支持；被告關(guān)于在原告未付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之前不應(yīng)履行合同義務(wù)，屬于行使同時(shí)履行抗辯權(quán)的辯解理由，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)由生效判決確定給付，且已進(jìn)入執(zhí)行程序，故辯解理由不能成立，不予采納。判決：一、被告王某某、張某某將黑河市華源數(shù)科車輛有限公司廠房、辦公樓及廠區(qū)內(nèi)的附屬建筑物和構(gòu)筑物、院墻及10045平方米土地、土地使用權(quán)證（黑河市國用第預(yù)-368號(hào)）交付原告王德輝、王德光；二、被告王某某、張某某將辦理《房屋所有權(quán)證》各項(xiàng)審批手續(xù)交付原告王德輝、王德光；三、被告王某某、張某某協(xié)助原告王德輝、王德光辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；四、被告王某某、張某某給付原告王德輝、王德光損失1,550,000元（從2015年1月1日起至2017年7月30日，每年按600,000元計(jì)算）。五、被告王某某、張某某給付原告王德輝、王德光利息162,250元（2015年本金600,000元，利息36,000元；2016年本金1,200,000元，利息72,000元；2017年1月1日至7月30日，本金1,550,000元，利息54,250元，按年利率6%計(jì)算），從2017年8月1日起被告王某某、張某某每月給付原告王德輝、王德光損失50,000元，按照年利率6%支付利息至黑河市華源數(shù)科車輛有限公司資產(chǎn)實(shí)際交付給原告之日止。六、駁回原告王德輝、王德光其他訴訟請(qǐng)求。以上一至五項(xiàng)于判決生效后五日內(nèi)履行完畢。案件受理費(fèi)24,942元，由二原告負(fù)擔(dān)4,732元，二被告負(fù)擔(dān)20,210元。二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。本院對(duì)一審法院判決認(rèn)定的事實(shí)予以確認(rèn)。
上訴人王某某、張某某因與被上訴人王德輝、王德光股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服黑河市愛輝區(qū)人民法院（2017）黑1102民初1087號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月24日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人王某某及其委托訴訟代理人何聰、上訴人張某某的委托訴訟代理人何聰，被上訴人王德輝、王德光及二人委托訴訟代理人尚玉為到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，王某某、張某某與王德輝、王德光簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于:一、關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》生效時(shí)間如何認(rèn)定的問題?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第十條約定，本合同在雙方簽字后甲方支付第一筆轉(zhuǎn)讓款時(shí)開始生效。因王德輝、王德光在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》后就支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且在已生效的黑河市中級(jí)人民法院（2017）黑11民終464號(hào)民事判決中認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》生效時(shí)間為2015年1月1日，故《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》生效時(shí)間應(yīng)為2015年1月1日，王某某、張某某主張2015年4月30日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》生效的上訴理由不成立，本院不予支持。二、關(guān)于王某某、張某某是否應(yīng)賠償王德輝、王德光損失的問題。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第五條約定，甲方在收到乙方全部?jī)r(jià)款時(shí)向乙方交付《土地使用權(quán)證》；廠房、辦公樓等建設(shè)規(guī)劃、土地使用權(quán)審批等相關(guān)手續(xù)；變更登記到乙方名下的所需文件。第六條約定，上述建筑轉(zhuǎn)讓后所有權(quán)歸乙方所有。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第五條、第六條約定，王某某、張某某只有在收到王德輝、王德光交付的全部轉(zhuǎn)讓款時(shí)才能交付《土地使用權(quán)證》及交付辦理《房屋所有權(quán)證》各項(xiàng)審批手續(xù)，案涉房屋轉(zhuǎn)讓后所有權(quán)歸王德輝、王德光所有。王德輝、王德光并未按合同約定交付全部轉(zhuǎn)讓款已構(gòu)成違約，故王德輝、王德光請(qǐng)求王某某、張某某交付辦理《房屋所有權(quán)證》各項(xiàng)審批手續(xù)并交付《土地使用權(quán)證》的主張不合理，本院不予支持。因王德輝、王德光并未交付全部轉(zhuǎn)讓款，且案涉房屋并未辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，即王德輝、王德光不享有案涉房屋所有權(quán)，亦不享有案涉房屋的收益權(quán)，即不存在相應(yīng)的損失，故王德輝、王德光請(qǐng)求王某某、張某某交付案涉房屋及土地，同時(shí)賠償因未交付房屋及土地造成的其二人損失的主張不合理，本院不予支持。一審判決沒有認(rèn)定構(gòu)成侵權(quán)，而是認(rèn)定構(gòu)成違約，故王某某、張某某主張一審判決認(rèn)定侵權(quán)成立的上訴理由不成立，本院不予支持。三、關(guān)于王某某、張某某應(yīng)交付案涉房屋、土地及相關(guān)證照的條件問題，即二人主張的是否可以行使同時(shí)履行抗辯權(quán)的問題。按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》的約定應(yīng)先付清全部轉(zhuǎn)讓款時(shí)才能交付《土地使用權(quán)證》及交付辦理《房屋所有權(quán)證》各項(xiàng)審批手續(xù)，案涉房屋轉(zhuǎn)讓后所有權(quán)歸王德輝、王德光所有。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已由生效判決確定由王德輝、王德光給付，且已由王某某、張某某申請(qǐng)執(zhí)行并進(jìn)入執(zhí)行程序。由于交付案涉房屋、土地及相關(guān)證照的前提是王德輝、王德光付清全部轉(zhuǎn)讓款，而同時(shí)履行抗辯權(quán)規(guī)定的是沒有先后履行順序的情形，故本案不涉及同時(shí)履行抗辯權(quán)的問題。四、關(guān)于王某某、張某某是否應(yīng)為王德輝、王德光辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的問題?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第四條約定，本合同簽訂后，甲乙雙方共同到工商管理機(jī)關(guān)辦理以下股權(quán)變更事項(xiàng)：1.修改原公司章程；2.將股東名冊(cè)由甲方變更到乙方名下；3.更換公司法定代表人；4.其他需要變更事項(xiàng)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第四條約定，王某某、張某某應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》簽訂后為王德輝、王德光辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，故王德輝、王德光請(qǐng)求王某某、張某某為王德輝、王德光辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的主張合理，本院予以支持。綜上所述，王某某、張某某的上訴請(qǐng)求中合理部分應(yīng)予支持，理由不充分的應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律錯(cuò)誤。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：

一、撤銷黑河市愛輝區(qū)人民法院（2017）黑1102民初1087號(hào)民事判決；二、王某某、張某某于本判決生效后協(xié)助王德輝、王德光辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；三、駁回王德輝、王德光其他訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)24,942元，二審案件受理費(fèi)24,942元，共計(jì)49,884元由王德輝、王德光負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　劉樹軍
審判員　　王　鳳
審判員　　賀　穎

書記員：宋萍