上訴人（原審被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市。上訴人（原審被告）：張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市。二上訴人委托訴訟代理人:何聰，黑龍江清平律師事務所律師。被上訴人（原審原告）：王德輝，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市愛輝區(qū)。被上訴人（原審原告）：王德光，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市愛輝區(qū)。二被上訴人委托訴訟代理人:尚玉為，黑龍江劍橋律師事務所律師。

王某某、張某某上訴請求：1.撤銷一審判決，駁回王德輝、王德光的訴訟請求；2.一、二審訴訟費用由王德輝、王德光承擔。事實和理由：1.一審判決認定合同生效時間為2014年12月29日是錯誤的。王德輝、王德光于2014年12月29日支付50萬元，截止2015年4月30日共計付款375萬元，此時才超過合同標的700萬元的50%，2015年4月30日合同生效。2.在黑河市愛輝區(qū)人民法院審理（2016）黑1102民初729號（二審為黑河市中級人民法院（2017）黑11民終464號）民事案件前，王某某、張某某曾提出過先行為王德輝、王德光辦理股權轉讓手續(xù)，但王德輝、王德光提出合同無效而拒絕接受轉讓，并在案件審理中提出反訴，要求確認合同無效。直到2017年6月20日，王德輝、王德光始終拒絕接受辦理股權轉讓。3.一審判決認定侵權成立，判決王某某、張某某賠償損失是錯誤的。一審判決認定王某某、張某某沒有將合同約定的不動產(chǎn)交給王德輝、王德光，造成王德輝、王德光的損失，損失參照租金計算，即王德輝、王德光的不動產(chǎn)收益權受到損害。案涉不動產(chǎn)為黑河市華源數(shù)科車輛有限公司（以下簡稱華源公司）所有，收益權為華源公司所有，王德輝、王德光不是所有權人，沒有收益權。王德輝、王德光從2014年12月29日至今始終處于違約狀態(tài)，王德輝、王德光具有過錯，王某某、張某某具有同時履行抗辯權，所以王某某、張某某沒有過錯。4.一審法院以王德輝、王德光的債務已經(jīng)判決并申請強制執(zhí)行為由，認定王某某、張某某同時履行抗辯權不能成立是錯誤的。王德輝、王德光負有金錢給付的債務，王某某、張某某負有股權轉讓、辦理有關財產(chǎn)交接的行為債務，雙方互負債務且沒有約定先后履行順序，現(xiàn)王德輝、王德光經(jīng)審判不能清償債務，所以王某某、張某某有權行使同時履行抗辯權，在王德輝、王德光沒有付清全款前暫不履行合同。5.《股權轉讓合同書》第五條約定，王某某、張某某收到王德輝、王德光全部款項時向王德輝、王德光交付文件，所以一審判決第一至第三項是錯誤的。王德輝、王德光辯稱，1.王某某、張某某認為2015年4月30日為合同生效時間是錯誤的。黑河市愛輝區(qū)人民法院作出的（2016）黑1102民初729號民事判決和黑河市中級人民法院作出的（2017）黑11民終464號民事判決明確了《股權轉讓合同書》生效的時間為2015年1月1日。2.王某某、張某某的股權轉讓款已經(jīng)由生效判決確定給付，且已進入執(zhí)行程序，王某某、張某某行使同時履行抗辯權已經(jīng)失去時效性，一審判決認定王某某、張某某同時履行抗辯權主張不能成立是合法的。3.依據(jù)《股權轉讓合同書》第四條約定，本合同簽訂后，甲乙雙方共同到工商管理部門辦理以下股權變更事項（略），該合同是2014年12月29日簽訂的，從2014年12月30日起，王某某、張某某就有義務為王德輝、王德光辦理股權變更登記手續(xù)。如果合同簽訂后雙方就辦理股權變更登記手續(xù)，王德輝、王德光就會享有股權持有人應有的收益。王某某、張某某沒有辦理變更登記手續(xù)，卻將廠房和土地對外出租，并自行收取租金，即王某某、張某某在收取王德輝、王德光逾期付款利息的同時又收取租金，顯然不符合法律規(guī)定。4.王德輝、王德光到稅務機關咨詢，華源公司從成立至今沒有繳納土地使用稅，每年約為14萬元。按生效判決王德輝、王德光應承擔2015年1月1日以后所發(fā)生的土地使用稅。讓王德輝、王德光承擔土地使用稅，又不享有土地的收益權，明顯不符合法律規(guī)定。5.一審判決中從沒有認定侵權成立的字樣，本案不存在侵權的事實。6.王某某、張某某即將到加拿大定居，為防止找不到二人，無法辦理股權變更登記手續(xù)，王德輝、王德光行使了不安抗辯權，提起了訴訟，待判決生效后可在法院執(zhí)行時并案處理，雙方將同時履行各自應負的義務。王德輝、王德光向一審法院起訴請求：1.被告依法履行《股權轉讓合同書》，交付華源公司廠房、辦公樓及廠區(qū)內的附屬建筑物和構筑物、院墻及10045平方米土地。2.被告交付辦理《房屋所有權證》各項審批手續(xù)、并交付《土地使用權證》。3.被告為原告辦理股權變更登記手續(xù)（包括修改公司章程、變更股東名冊、變更法定代表人等）。4.賠償2014年12月29日至2016年7月29日期間的損失。以被告將房屋出租的價格為參考（850,000元+600,000元的平均數(shù)，每年租金725,000元），租金1,873,000元（2014年12月29日至2017年7月30日），利息196,052元，合計2,069,052元。5.訴訟費用由被告承擔。一審法院認定事實：二原告系兄弟關系，二被告系夫妻關系，系華源公司股東（該公司兩名股東），被告王某某系華源公司法定代表人。2014年12月29日，原告王德輝、王德光與被告王某某、張某某簽訂《股權轉讓合同書》，轉讓方（甲方）為王某某、張某某，受讓方（乙方）為王德輝、王德光，雙方約定：甲方將其持有的華源公司100%的股權及資產(chǎn)以股權形式全部轉讓給乙方。一、以股權形式轉讓的資產(chǎn)為：1.華源公司所建的工廠廠房建筑面積3200平方米；2.華源公司所建的辦公樓1230平方米；3.廠區(qū)內全部附屬建筑物和構筑物、院墻及10045平方米土地的土地使用權。二、股權轉讓價格為人民幣6,500,000元；乙方在全部付清轉讓款后另支付給甲方500,000元，甲方負責半年內為乙方辦理完消防驗收手續(xù)及辦理房屋產(chǎn)權證、土地證所需的全套手續(xù)證件。三、付款方式為甲乙雙方簽訂本合同后，乙方于2014年12月31日前支付總價款的50%；剩余款項乙方在2015年4月30日前支付給甲方，剩余實際余額按銀行同期貸款利率計算利息自合同生效開始計息到付清余款日。四、合同簽訂后甲乙雙方共同到工商管理機關辦理股權變更事項，包括修改原公司章程；將股東名冊由甲方變更到乙方名下；更換公司法定代表人；其他需要變更事項。五、甲方在收到乙方全部價款時向乙方交付《土地使用權證》；廠房、辦公樓等建設規(guī)劃、土地使用權審批等相關手續(xù)；變更登記到乙方名下的所需文件。六、上述建筑轉讓后所有權歸乙方所有。七、甲方轉讓給乙方的建筑物的面積在辦理房產(chǎn)證時以房屋登記部門的實際測量結果為準。八、轉讓費乙方應按合同第三條的規(guī)定如期交付，以實際拖欠額為基數(shù)按中國人民銀行同期貸款利率計算利息至本息付清為止。九、合同生效前華源公司發(fā)生的債權、債務與乙方無關；合同生效后華源公司發(fā)生的債權、債務與甲方無關。十、本合同在雙方簽字后甲方支付第一筆轉讓款時開始生效。2014年12月29日王德輝、王德光支付第一筆股權轉讓款。查明，2016年王某某、張某某訴王德輝、王德光，1.要求王德輝、王德光支付股權轉讓款2,500,000元及銀行利息514,590元；2.要求王德輝、王德光賠償違約損失38,000元。2017年1月20日黑河市愛輝區(qū)人民法院作出（2016）黑1102民初729號民事判決，判決王德輝、王德光給付王某某、張某某股權轉讓款2,500,000元及逾期利息225,119元（自2015年1月1日起至2016年7月30日止），合計2,725,119元；王德輝、王德光不服一審判決，上訴于黑河市中級人民法院，2017年6月20日黑河市中級人民法院作出（2017）黑11民終464號民事判決，駁回上訴，維持原判?，F(xiàn)該案進入執(zhí)行程序。另查明，華源公司與管道四公司（穿越公司）中俄東線過境段控制性工程黑龍江盾構項目部簽訂場地（廠房）租賃協(xié)議書，華源公司將位于黑河市二公河工業(yè)園區(qū)的工業(yè)用地，面積10045平方米，包括附屬設施（兩臺3噸行車、2臺5噸行車、供暖鍋爐1臺）租給管道四公司（穿越公司）中俄東線過境段控制性工程黑龍江盾構項目部，租期2年，從2016年7月11日至2018年7月10日止，第一年租金850,000元，第二年租金600,000元（實際給付300,000元），被告王某某在租賃協(xié)議書上簽名，加蓋華源公司公章，租金由華源公司收取。被告稱，第一年租金是600,000元，其中250,000元用于對原場地進行換填改造、對電力進行擴容等其他事項，并出具管道四公司（穿越公司）中俄東線過境段控制性工程黑龍江盾構項目部的說明予以證實，原告不予認可，認為應按雙方簽訂的租賃協(xié)議執(zhí)行。訴訟中二原告撤回要求二被告返還租金1,150,000元及利息的請求。被告認為原告的訴訟請求不能成立，法院已認定原告違約，被告行使同時履行抗辯權，有權暫不履行《股權轉讓合同書》，房屋所有權人為華源公司，租金歸華源公司所有，與原告沒有任何關系，原告主體不適格，因原告沒有證據(jù)證明2014年12月29日至2016年7月29日期間發(fā)生的損失，駁回原告的訴訟請求。一審法院認為，原、被告簽訂的《股權轉讓合同書》是雙方真實意思表示，且由生效判決認定，合法有效，雙方應按協(xié)議約定履行各自的義務。原告要求被告交付華源公司廠房、辦公樓及廠區(qū)內的附屬建筑物和構筑物、院墻及10045平方米土地，交付辦理《房屋所有權證》各項審批手續(xù)、交付《土地使用權證》，為原告辦理股權變更登記手續(xù)的訴訟請求合理，應予支持；要求被告賠償2014年12月29日至2017年7月30日期間損失及利息的請求，因股權轉讓合同約定，合同簽訂后，雙方共同到工商管理機關辦理股權變更事宜，未及時辦理股權變更被告有過錯，且被告將以股權形式轉讓給原告的財產(chǎn)管理使用至今，被告應賠償由此給原告造成的損失，損失應參照被告出租場地的租金給付，時間應從合同生效開始計算，利息按照雙方約定利息計算，故其請求應予支持；被告關于在原告未付清股權轉讓款之前不應履行合同義務，屬于行使同時履行抗辯權的辯解理由，因股權轉讓款已經(jīng)由生效判決確定給付，且已進入執(zhí)行程序，故辯解理由不能成立，不予采納。判決：一、被告王某某、張某某將黑河市華源數(shù)科車輛有限公司廠房、辦公樓及廠區(qū)內的附屬建筑物和構筑物、院墻及10045平方米土地、土地使用權證（黑河市國用第預-368號）交付原告王德輝、王德光；二、被告王某某、張某某將辦理《房屋所有權證》各項審批手續(xù)交付原告王德輝、王德光；三、被告王某某、張某某協(xié)助原告王德輝、王德光辦理股權變更登記手續(xù)；四、被告王某某、張某某給付原告王德輝、王德光損失1,550,000元（從2015年1月1日起至2017年7月30日，每年按600,000元計算）。五、被告王某某、張某某給付原告王德輝、王德光利息162,250元（2015年本金600,000元，利息36,000元；2016年本金1,200,000元，利息72,000元；2017年1月1日至7月30日，本金1,550,000元，利息54,250元，按年利率6%計算），從2017年8月1日起被告王某某、張某某每月給付原告王德輝、王德光損失50,000元，按照年利率6%支付利息至黑河市華源數(shù)科車輛有限公司資產(chǎn)實際交付給原告之日止。六、駁回原告王德輝、王德光其他訴訟請求。以上一至五項于判決生效后五日內履行完畢。案件受理費24,942元，由二原告負擔4,732元，二被告負擔20,210元。二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。本院對一審法院判決認定的事實予以確認。
上訴人王某某、張某某因與被上訴人王德輝、王德光股權轉讓糾紛一案，不服黑河市愛輝區(qū)人民法院（2017）黑1102民初1087號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月24日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人王某某及其委托訴訟代理人何聰、上訴人張某某的委托訴訟代理人何聰，被上訴人王德輝、王德光及二人委托訴訟代理人尚玉為到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，王某某、張某某與王德輝、王德光簽訂的《股權轉讓合同書》，系雙方當事人的真實意思表示，不違背法律強制性規(guī)定，合法有效。本案爭議的焦點在于:一、關于《股權轉讓合同書》生效時間如何認定的問題?！豆蓹噢D讓合同書》第十條約定，本合同在雙方簽字后甲方支付第一筆轉讓款時開始生效。因王德輝、王德光在簽訂《股權轉讓合同書》后就支付了第一筆股權轉讓款，且在已生效的黑河市中級人民法院（2017）黑11民終464號民事判決中認定《股權轉讓合同書》生效時間為2015年1月1日，故《股權轉讓合同書》生效時間應為2015年1月1日，王某某、張某某主張2015年4月30日《股權轉讓合同書》生效的上訴理由不成立，本院不予支持。二、關于王某某、張某某是否應賠償王德輝、王德光損失的問題。《股權轉讓合同書》第五條約定，甲方在收到乙方全部價款時向乙方交付《土地使用權證》；廠房、辦公樓等建設規(guī)劃、土地使用權審批等相關手續(xù)；變更登記到乙方名下的所需文件。第六條約定，上述建筑轉讓后所有權歸乙方所有。根據(jù)《股權轉讓合同書》第五條、第六條約定，王某某、張某某只有在收到王德輝、王德光交付的全部轉讓款時才能交付《土地使用權證》及交付辦理《房屋所有權證》各項審批手續(xù)，案涉房屋轉讓后所有權歸王德輝、王德光所有。王德輝、王德光并未按合同約定交付全部轉讓款已構成違約，故王德輝、王德光請求王某某、張某某交付辦理《房屋所有權證》各項審批手續(xù)并交付《土地使用權證》的主張不合理，本院不予支持。因王德輝、王德光并未交付全部轉讓款，且案涉房屋并未辦理轉讓手續(xù)，即王德輝、王德光不享有案涉房屋所有權，亦不享有案涉房屋的收益權，即不存在相應的損失，故王德輝、王德光請求王某某、張某某交付案涉房屋及土地，同時賠償因未交付房屋及土地造成的其二人損失的主張不合理，本院不予支持。一審判決沒有認定構成侵權，而是認定構成違約，故王某某、張某某主張一審判決認定侵權成立的上訴理由不成立，本院不予支持。三、關于王某某、張某某應交付案涉房屋、土地及相關證照的條件問題，即二人主張的是否可以行使同時履行抗辯權的問題。按《股權轉讓合同書》的約定應先付清全部轉讓款時才能交付《土地使用權證》及交付辦理《房屋所有權證》各項審批手續(xù)，案涉房屋轉讓后所有權歸王德輝、王德光所有。案涉股權轉讓款已由生效判決確定由王德輝、王德光給付，且已由王某某、張某某申請執(zhí)行并進入執(zhí)行程序。由于交付案涉房屋、土地及相關證照的前提是王德輝、王德光付清全部轉讓款，而同時履行抗辯權規(guī)定的是沒有先后履行順序的情形，故本案不涉及同時履行抗辯權的問題。四、關于王某某、張某某是否應為王德輝、王德光辦理股權變更登記手續(xù)的問題?！豆蓹噢D讓合同書》第四條約定，本合同簽訂后，甲乙雙方共同到工商管理機關辦理以下股權變更事項：1.修改原公司章程；2.將股東名冊由甲方變更到乙方名下；3.更換公司法定代表人；4.其他需要變更事項。根據(jù)《股權轉讓合同書》第四條約定，王某某、張某某應在《股權轉讓合同書》簽訂后為王德輝、王德光辦理股權變更登記手續(xù)，故王德輝、王德光請求王某某、張某某為王德輝、王德光辦理股權變更登記手續(xù)的主張合理，本院予以支持。綜上所述，王某某、張某某的上訴請求中合理部分應予支持，理由不充分的應予駁回；一審判決認定事實清楚，但適用法律錯誤。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：

一、撤銷黑河市愛輝區(qū)人民法院（2017）黑1102民初1087號民事判決；二、王某某、張某某于本判決生效后協(xié)助王德輝、王德光辦理股權變更登記手續(xù)；三、駁回王德輝、王德光其他訴訟請求。一審案件受理費24,942元，二審案件受理費24,942元，共計49,884元由王德輝、王德光負擔。本判決為終審判決。

審判長　　劉樹軍
審判員　　王　鳳
審判員　　賀　穎

書記員：宋萍