上訴人（原審被告）：王某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住荊門市掇刀區(qū)。委托訴訟代理人：王峰，湖北中科律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：周明學(xué)，湖北興聯(lián)律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：易某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住荊門市掇刀區(qū)。委托訴訟代理人：郭靜，湖北同進(jìn)律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：荊門鑫星能源開發(fā)有限公司，住所地荊門市掇刀區(qū)白廟街辦江山村四組（荊門化工循環(huán)產(chǎn)業(yè)園），統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91420804798794478Q。法定代表人：李鑫，執(zhí)行董事。被上訴人（原審第三人）：李鑫，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住荊門市東寶區(qū)。

王某某上訴請(qǐng)求：1、撤銷原判第一項(xiàng)、第二項(xiàng)，改判駁回易某某的訴訟請(qǐng)求；2、判令易某某承擔(dān)一、二審案件受理費(fèi)。事實(shí)和理由：一審法院認(rèn)定李鑫為易某某代持股權(quán)錯(cuò)誤。1、一審時(shí)易某某當(dāng)庭認(rèn)可其提交的與李鑫簽訂的入股協(xié)議實(shí)際簽訂時(shí)間為2017年8月，并非2011年4月2日。2、李鑫在向一審法院提交的書面聲明中陳述，2010年10月至2011年6月期間，包括易某某在內(nèi)的八人出資擬設(shè)立鑫星科技公司，因該名稱被他人注冊(cè)，易某某等八人的出資轉(zhuǎn)入鑫星能源公司。一審證人李某當(dāng)庭陳述，2010年籌備注冊(cè)鑫星科技公司，因名稱被他人注冊(cè)所以未能注冊(cè)成功，收到的資金轉(zhuǎn)入鑫星能源公司。而一審法院卻認(rèn)定易某某在鑫星能源公司增資時(shí)直接向該公司出資，并委托李鑫代持。一審法院該項(xiàng)認(rèn)定直接改變了李鑫、李某及易某某對(duì)其親歷事實(shí)的陳述。3、一審法院認(rèn)定該100萬元用于了鑫星能源公司增資，但另一案件的當(dāng)事人李琴陳述，2010年12月1日增資資金來源于會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司的墊資。4、一審法院于2016年7月11日即裁定拍賣李鑫持有的鑫星能源公司的股權(quán)，但直至2017年8月易某某才提出執(zhí)行異議，如確由李鑫代持股，則李鑫應(yīng)直接向一審法院說明代持股的情況，而非待掛網(wǎng)拍賣股權(quán)時(shí)才由易某某提出執(zhí)行異議。5、李鑫出具聲明稱其代易某某持有股權(quán)，及王某某知曉其代持股權(quán)，均不屬實(shí)。本案訴訟是李鑫策劃的虛假案件，其目的即在于阻撓人民法院執(zhí)行其持有的鑫星能源公司股權(quán)。易某某答辯稱，一、一審法院認(rèn)定李鑫代易某某持有鑫星能源公司股權(quán)正確。1、易某某一審提交的收據(jù)和轉(zhuǎn)賬憑證，可證明其已完成出資，收款人李某、李鑫對(duì)該事實(shí)也予以認(rèn)可。2、王某某不是善意第三人。王某某以債轉(zhuǎn)股的形式成為鑫星能源公司股東，在其進(jìn)入公司之前，李鑫已向其明確告知代他人持有股權(quán)的事實(shí)，此時(shí)王某某仍愿意入股鑫星能源公司，應(yīng)視為其對(duì)李鑫代持股的認(rèn)可。3、由李鑫代持股的部分人員在鑫星能源公司任職，其中徐剛、易某某系公司監(jiān)事，作為公司管理層多次參加公司會(huì)議，在會(huì)議上也提及李鑫代持股的事實(shí)，一審時(shí)易某某提交的會(huì)議記錄及證人證言均可證明。李鑫及鑫星能源公司未到庭參加訴訟，也未提交書面答辯意見。易某某向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求確認(rèn)李鑫持有的鑫星能源公司股份中有100萬元系為易某某代持股份，對(duì)王某某的執(zhí)行申請(qǐng)不予執(zhí)行；2.請(qǐng)求判令鑫星能源公司將易某某登記為股東，并確定出資額。一審法院認(rèn)定：鑫星能源公司于2007年4月27日注冊(cè)成立，原注冊(cè)資金為50萬元，其中李鑫出資30萬元（占股60%），王金榮出資20萬元（占股40%）。2010年12月1日，鑫星能源公司申請(qǐng)?jiān)鲑Y到1000萬元，股東變更為李鑫、李某，其中李鑫出資800萬元（占股80%），李某出資200萬元（占股20%）。2012年5月9日，工商部門核準(zhǔn)鑫星能源公司變更投資人和股權(quán)，變更后李鑫出資600萬元（占股60%），任執(zhí)行董事，王某某出資400萬元（占股40%），任總經(jīng)理。2010年11月22日，易某某向李鑫轉(zhuǎn)款25萬元，委托易新敏向李鑫匯款75萬元。鑫星能源公司向易某某出具一張落款時(shí)間為2010年12月30日的收據(jù)，記載“今收到易某某股金壹佰萬元整（李鑫收）”，并加蓋鑫星能源公司公章。李鑫（甲方）與易某某（乙方）于2017年8月補(bǔ)簽一份入股協(xié)議，落款時(shí)間為2010年12月30日。協(xié)議內(nèi)容為：“……二、甲方作為乙方代理人，將乙方所出資金入股鑫星能源公司，股份所獲收益按投資比例11.1%分得收益。三、股權(quán)比例收益為11.1%，即甲方在該公司持有股份為60%。（乙方應(yīng)在甲方的該公司股權(quán)份額分配）。四、乙方出資100萬元入股鑫星能源公司，入股金額以公司收據(jù)金額為準(zhǔn)?！币粚彿ㄔ涸趫?zhí)行申請(qǐng)執(zhí)行人王某某與被執(zhí)行人李鑫合伙糾紛一案時(shí)，于2016年6月2日作出（2016）鄂0802執(zhí)337號(hào)之三執(zhí)行裁定書，凍結(jié)了李鑫在鑫星能源公司60%的股權(quán)份額；2016年7月11日，作出（2016）鄂0802執(zhí)337號(hào)之六執(zhí)行裁定書，裁定對(duì)上述股權(quán)份額予以拍賣。易某某以其系李鑫名下隱名股東為由提出執(zhí)行異議，要求中止對(duì)上述股權(quán)的執(zhí)行。一審法院于2017年8月17日作出（2017）鄂0802執(zhí)異63號(hào)之一執(zhí)行裁定書，駁回易某某的異議請(qǐng)求。易某某不服該裁定提起本案訴訟。一審法院認(rèn)為，雙方爭議焦點(diǎn)為：一、李鑫是否為易某某在鑫星能源公司代持股權(quán)；二、若李鑫代持易某某股權(quán)，王某某對(duì)此是否知情；三、易某某請(qǐng)求人民法院不予執(zhí)行李鑫代持的歸其所有的股權(quán)是否有依據(jù)；四、易某某請(qǐng)求鑫星能源公司將其登記為股東及確定出資額是否有依據(jù)。本案因王某某申請(qǐng)執(zhí)行訴爭股權(quán)，當(dāng)事人對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭議。股東取得完整無瑕疵的股東資格和股東權(quán)利，須符合兩個(gè)要件，即實(shí)質(zhì)要件和形式要件。實(shí)質(zhì)要件是以出資為取得股東資格的必要條件，形式要件是對(duì)股東出資的記載和證明，是實(shí)質(zhì)要件的外在表現(xiàn)，形式要件存在的意義主要在于涉及交易第三人時(shí)對(duì)善意第三人的保護(hù)。一般情況下，取得股東資格的形式要件和實(shí)質(zhì)要件是統(tǒng)一的，但也存在例外情形，例如登記出資人與實(shí)際出資人不一致時(shí)，此時(shí)即涉及隱名股東資格確認(rèn)問題。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第二款規(guī)定：“前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持?！笨梢?，在實(shí)際出資人與名義出資人之間，判斷隱名投資的股權(quán)歸屬應(yīng)以實(shí)際出資為依據(jù)，即實(shí)際出資具有推翻形式登記的內(nèi)部效力。從公司股東的外部債權(quán)人來看，由于股權(quán)登記具有公示效力，隱名股東不得以其實(shí)際出資對(duì)抗名義股東外部善意的債權(quán)人。本案處理的關(guān)鍵即在于易某某是否具有實(shí)際出資人的身份，以及易某某能否以其享有訴爭股權(quán)的出資人權(quán)益對(duì)抗名義持股人李鑫的債權(quán)人王某某的執(zhí)行行為。關(guān)于李鑫是否為易某某在鑫星能源公司代持股權(quán)的問題。易某某和李鑫均主張雙方存在代持股權(quán)合同關(guān)系。易某某提交了轉(zhuǎn)款憑證、收據(jù)、入股協(xié)議予以證明。本案已經(jīng)認(rèn)定轉(zhuǎn)款憑證和收據(jù)可以證明鑫星能源公司收到了易某某的100萬元轉(zhuǎn)款，入股協(xié)議雖然是易某某與李鑫在2017年8月補(bǔ)簽，但轉(zhuǎn)款行為正好發(fā)生在鑫星能源公司增資前夕，且完成增資后的2010年12月30日，鑫星能源公司即向易某某出具了記載有“股金”字樣的收據(jù)，按照常理推斷，李鑫應(yīng)將易某某的轉(zhuǎn)款用于增資鑫星能源公司，且鑫星能源公司認(rèn)可易某某轉(zhuǎn)款為入股股金，因此，易某某的轉(zhuǎn)款可以認(rèn)定為對(duì)鑫星能源公司的出資。易某某的出資未記載于鑫星能源公司工商登記信息，系對(duì)鑫星能源公司的隱形出資。同時(shí)，結(jié)合三份會(huì)議記錄來看，2013年8月13日的《關(guān)于王總要求退出公司股份討論會(huì)議記錄》顯示，易某某參加會(huì)議并發(fā)表意見，同時(shí)李鑫發(fā)言“先請(qǐng)兩位監(jiān)事易總和徐總看一下王總草擬的《退出公司股份說明》”，王某某發(fā)言“把大家請(qǐng)來參會(huì)，因?yàn)榇蠹叶际枪蓶|”；2014年2月22日的《工作協(xié)調(diào)會(huì)議紀(jì)要》記載“參加人員股東易某某”，可以認(rèn)定易某某一直以鑫星能源公司股東兼監(jiān)事身份在參加公司管理，即易某某具有實(shí)質(zhì)上的股東身份，且其他股東均認(rèn)可易某某的股東身份。據(jù)此，可以認(rèn)定李鑫在收取易某某100萬元時(shí)，易某某具有出資入股鑫星能源公司的意思表示，李鑫收款后投入鑫星能源公司，由鑫星能源公司出具收據(jù)，視為鑫星能源公司和李鑫同意易某某入股，李鑫與易某某補(bǔ)簽的入股協(xié)議應(yīng)視為雙方對(duì)代持股合同權(quán)利義務(wù)的追認(rèn)。綜上，李鑫與易某某之間存在代持鑫星能源公司股權(quán)的合同關(guān)系。該合同是雙方真實(shí)意思的表示，不存在合同法第五十二條規(guī)定的無效情形，故該合同為有效合同。易某某已依據(jù)該合同履行了出資義務(wù)，理應(yīng)享有投資人的相關(guān)權(quán)利。故對(duì)于易某某要求確認(rèn)李鑫持有的鑫星能源公司的股權(quán)中有100萬元出資額對(duì)應(yīng)股權(quán)系為易某某代持股權(quán)的訴請(qǐng)予以支持。關(guān)于王某某對(duì)李鑫代持易某某股權(quán)的事實(shí)是否知曉的問題。從易某某以股東身份參加的兩次會(huì)議記錄看，王某某也參加了這兩次會(huì)議，顯然，王某某是明知并認(rèn)可易某某是鑫星能源公司實(shí)際出資人即隱名股東身份的，并且易某某一直以監(jiān)事身份在參與鑫星能源公司管理經(jīng)營。因此，可確認(rèn)王某某對(duì)李鑫代持易某某股權(quán)的事實(shí)是知情的。關(guān)于易某某請(qǐng)求人民法院不予執(zhí)行李鑫代持的屬其所有的該部分股權(quán)是否有依據(jù)的問題。易某某主張，王某某對(duì)于李鑫代持其股權(quán)，以及易某某一直以股東身份參與公司經(jīng)營管理活動(dòng)的事實(shí)明知，不屬于善意第三人，易某某有權(quán)以實(shí)際出資對(duì)抗王某某對(duì)李鑫持有的股權(quán)的執(zhí)行行為。股權(quán)代持協(xié)議系顯名股東與隱名股東之間關(guān)于出資權(quán)利義務(wù)的約定，根據(jù)合同的相對(duì)性，該協(xié)議僅在當(dāng)事人之間發(fā)生法律效力。對(duì)外而言，股權(quán)登記具有公示公信力，隱名股東對(duì)外不具有公示股東的法律地位，不得以內(nèi)部股權(quán)代持協(xié)議有效為由對(duì)抗外部債權(quán)人對(duì)顯名股東的正當(dāng)權(quán)利。此處的“外部債權(quán)人”應(yīng)為善意債權(quán)人，即債權(quán)人對(duì)于顯名股東與隱名股東之間的代持股權(quán)行為不知情，只有如此，外部債權(quán)人對(duì)于股權(quán)公示信息的信賴才是合理的。本案而言，對(duì)于訴爭的100萬元出資對(duì)應(yīng)的鑫星能源公司股權(quán)，李鑫是名義出資人，即顯名股東，易某某為實(shí)際出資人，即隱名股東。入股協(xié)議屬于顯名股東李鑫與隱名股東易某某之間的股權(quán)代持合同，該協(xié)議在李鑫和易某某之間發(fā)生法律效力。王某某系顯名股東李鑫的債權(quán)人，其與李鑫同為鑫星能源公司股東，對(duì)于易某某系實(shí)際出資人以及李鑫持有的股權(quán)中包含代持的易某某部分股權(quán)的事實(shí)是明知并認(rèn)可的，即王某某對(duì)于登記在李鑫名下的股權(quán)的信息是有充分認(rèn)識(shí)的，故王某某不屬于善意的債權(quán)人，進(jìn)而，易某某可以以有效的股權(quán)代持協(xié)議對(duì)抗王某某對(duì)李鑫持有的本案訴爭部分股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行行為。因此，對(duì)于易某某請(qǐng)求人民法院不予執(zhí)行李鑫代持的歸其所有的股份的請(qǐng)求，予以支持。關(guān)于易某某請(qǐng)求鑫星能源公司將其登記為股東并確定出資額是否有依據(jù)的問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定：“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持?！睋Q言之，實(shí)際出資人請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，須經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。該條所規(guī)定的“公司其他股東”應(yīng)指代持股權(quán)的顯名股東之外的其他登記股東。本案中，鑫星能源公司登記股東為李鑫和王某某，因李鑫代持易某某股權(quán)，其不能行使對(duì)該事項(xiàng)的表決權(quán)，王某某明確表示不同意將易某某登記為股東和確定出資額，故易某某的該項(xiàng)請(qǐng)求不符合司法解釋規(guī)定的“經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意”的條件，對(duì)其請(qǐng)求不予支持。綜上，易某某與李鑫之間的入股協(xié)議有效，易某某請(qǐng)求確認(rèn)李鑫持有的鑫星能源公司的股權(quán)中有100萬元出資額對(duì)應(yīng)股權(quán)系為易某某代持股權(quán)，并不得執(zhí)行該部分股權(quán)的訴請(qǐng)于法有據(jù)，予以支持；易某某要求鑫星能源公司將其登記為股東并確定出資額沒有依據(jù)，不予支持。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百一十二條第一款第（一）項(xiàng)、第二款之規(guī)定，判決：一、確認(rèn)李鑫持有的荊門鑫星能源開發(fā)有限公司的股權(quán)中有100萬元出資額對(duì)應(yīng)的股權(quán)系為易某某代持股權(quán)；二、不得執(zhí)行李鑫代持的易某某享有出資權(quán)益的100萬元出資額對(duì)應(yīng)的股權(quán)；三、駁回易某某的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)13900元，由易某某負(fù)擔(dān)100元，王某某負(fù)擔(dān)13800元。二審中，雙方爭議的事實(shí)問題為：李鑫是否代易某某持有鑫星能源公司的股權(quán)。易某某主張由李鑫代其持有鑫星能源公司股權(quán)，一審其提交入股協(xié)議、收據(jù)、轉(zhuǎn)賬憑證及證人證言，予以證明，并稱李鑫向一審法院提交的“聲明”也可證明。王某某認(rèn)為一審時(shí)易某某已認(rèn)可入股協(xié)議系于2017年才簽訂，因此不能證明鑫星能源公司增資擴(kuò)股時(shí)易某某向該公司出資100萬元。證人李某、周某與李鑫有利害關(guān)系，同時(shí)其證言不真實(shí)。二審中，王某某補(bǔ)充提交以下證據(jù)：證據(jù)一、2014年11月24日的股東會(huì)決議一份；證據(jù)二、2017年3月28日的股東會(huì)決議一份；證據(jù)三、一線員工績效考核辦法一份；證據(jù)四、工作協(xié)調(diào)會(huì)議紀(jì)要一份。以上證據(jù)擬證明鑫星能源公司僅有李鑫和王某某兩名股東。易某某質(zhì)證認(rèn)為，1、前三份證據(jù)不屬于新證據(jù)，證據(jù)四屬于超過舉證期限提交的證據(jù)；2、鑫星能源公司在工商登記部門登記的股東確實(shí)只有李鑫和王某某，但是易某某參加過鑫星能源公司的股東會(huì)議，王某某在會(huì)議上也認(rèn)可易某某為鑫星能源公司的股東。李鑫及鑫星能源公司對(duì)上述四份證據(jù)的真實(shí)性均無異議，但認(rèn)為上述證據(jù)與本案無關(guān)。理由為：上述證據(jù)僅涉及公司經(jīng)營管理而不涉及股權(quán)歸屬。王某某以債轉(zhuǎn)股的形式成為鑫星能源公司股東，其進(jìn)入公司時(shí)即已知曉李鑫代他人持有股權(quán)的事實(shí)，只是不知道具體人數(shù)。王某某曾向李鑫提及將隱名股東的股份均歸置李鑫名下，由李鑫與隱名股東作權(quán)益分配，待公司效益好轉(zhuǎn)再將股份收回由李鑫自己持有。對(duì)該項(xiàng)爭議，本院認(rèn)為，一審時(shí)易某某提交的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，可證明2010年11月22日易某某向李鑫轉(zhuǎn)賬25萬元、易新敏向李鑫轉(zhuǎn)賬75萬元，因（1）王某某對(duì)易某某與易新敏系父子關(guān)系無異議；（2）易新敏明確表示其代父易某某向李鑫匯款。故可確認(rèn)于2010年11月22日，易某某向李鑫匯款100萬元。結(jié)合鑫星能源公司于2010年12月1日完成增資驗(yàn)資及易某某一審提交的收據(jù)，應(yīng)可認(rèn)定易某某向李鑫匯款100萬元系用于鑫星能源公司增資擴(kuò)股時(shí)的出資。至于2017年李鑫與易某某補(bǔ)簽入股協(xié)議一事，易某某解釋稱其一直認(rèn)為由李鑫代持股的總投資為1000萬元，其出資100萬元占比10%，后來其通過鑫星能源公司內(nèi)部文件發(fā)現(xiàn)李鑫代持股的總投資額僅900萬元，按此計(jì)算易某某占比將上升至11%，其遂與李鑫補(bǔ)簽入股協(xié)議。鑒于，（1）易某某提交的收據(jù)明確記載其向李鑫匯款100萬元系向鑫星能源公司交納股金，匯款后鑫星能源公司確實(shí)實(shí)施了增資擴(kuò)股；（2）易某某對(duì)補(bǔ)簽入股協(xié)議的原因進(jìn)行了解釋，其解釋并無不合理之處；（3）二審?fù)跄衬痴J(rèn)可易某某并非鑫星能源公司工作人員卻擔(dān)任公司監(jiān)事，任職期間從未自公司取酬，這一事實(shí)也印證了易某某陳述的其基于隱名股東身份在鑫星能源公司擔(dān)任監(jiān)事的真實(shí)性。（4）入股協(xié)議約定李鑫代理易某某將易某某所出資金入股鑫星能源公司，而鑫星能源公司登記的股東僅李鑫、王某某二人。因此，可認(rèn)定易某某所主張其在鑫星能源公司增資擴(kuò)股時(shí)對(duì)該公司出資，并由李鑫代其持有鑫星能源公司股權(quán)的事實(shí)成立。對(duì)于王某某就代持股事實(shí)所提出的其他異議，（1）對(duì)于易某某等八人擬出資設(shè)立鑫星科技公司但最終出資用于鑫星能源公司增資的問題，由李某經(jīng)手向八人中的部分人出具的收據(jù)記載收款單位為鑫星科技公司，收款事由為股金，據(jù)此，李鑫及李某所稱最初擬設(shè)立鑫星科技公司應(yīng)屬實(shí)。但因其后李鑫未注冊(cè)成立鑫星科技公司，而是由其經(jīng)手實(shí)施了鑫星能源公司增資擴(kuò)股，且其收取的易某某等人的款項(xiàng)亦未退回，此情形下，一審法院采納易某某、李鑫的陳述，認(rèn)定出資用于了鑫星能源公司增資，并無不當(dāng)。（2）對(duì)于鑫星能源公司2010年12月1日增資擴(kuò)股驗(yàn)資的資金來源，李鑫陳述，當(dāng)時(shí)確有部分資金是向他人借貸所得，驗(yàn)資完成后，其親戚朋友籌集入股資金交給李鑫，李鑫再將款項(xiàng)還給墊資人。因李鑫陳述僅有部分款項(xiàng)系向他人借貸，且易某某實(shí)際通過銀行向李某匯款100萬元的行為發(fā)生在驗(yàn)資前，故可確認(rèn)一審時(shí)李琴所述驗(yàn)資資金向他人借貸應(yīng)屬實(shí)但并不準(zhǔn)確，李鑫向他人借貸部分資金用于驗(yàn)資不能否定易某某向鑫星能源公司出資的事實(shí)。對(duì)于王某某二審補(bǔ)充提交的證據(jù)，因（1）據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，已可認(rèn)定李鑫代易某某持有鑫星能源公司股權(quán)；（2）從易某某非為鑫星能源公司工作人員但擔(dān)任該公司監(jiān)事，參與公司經(jīng)營管理，及公司從未向其支付報(bào)酬的事實(shí)推論，王某某對(duì)易某某系李鑫名下的隱名股東應(yīng)知情。據(jù)此，王某某補(bǔ)充提交的上述鑫星能源公司管理資料不能否定代持股事實(shí)的存在，對(duì)該部分證據(jù)不予采納。二審查明，一審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。
上訴人王某某因與被上訴人易某某、荊門鑫星能源開發(fā)有限公司（以下簡稱鑫星能源公司）、李鑫執(zhí)行異議之訴一案，不服荊門市東寶區(qū)人民法院（2017）鄂0802民初2256號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月13日受理后，依法組成合議庭，于2018年5月23日公開開庭審理了本案。上訴人王某某及其委托訴訟代理人周明學(xué)、王峰，被上訴人易某某及其委托訴訟代理人郭靜，到庭參加了訴訟。被上訴人鑫星能源公司及李鑫，經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。此次庭審中，王某某補(bǔ)充提交了新證據(jù)，為此，本院于2018年5月31日至荊門市看守所，將證據(jù)交由李鑫質(zhì)證。經(jīng)合議庭評(píng)議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條規(guī)定：“執(zhí)行過程中，案外人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的提出書面異議的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到書面異議之日起十五日內(nèi)審查，理由成立的，裁定中止對(duì)該標(biāo)的的執(zhí)行；理由不成立的，裁定駁回。案外人、當(dāng)事人對(duì)裁定不服，認(rèn)為原判決、裁定錯(cuò)誤的，依照審判監(jiān)督程序辦理；與原判決、裁定無關(guān)的，可以自裁定送達(dá)之日起十五日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！睋?jù)此，執(zhí)行異議之訴系基于案外人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的提出異議，即就案外人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的是否享有實(shí)體權(quán)益以及執(zhí)行行為是否妨害其實(shí)體權(quán)益發(fā)生爭議。就本案而言，爭議焦點(diǎn)為；易某某是否享有登記在李鑫名下出資100萬元對(duì)應(yīng)的鑫星能源公司股權(quán)的實(shí)際權(quán)利；若是，易某某享有的實(shí)際權(quán)利可否排除執(zhí)行。就易某某是否享有李鑫名下股份的實(shí)際權(quán)利，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第一、二款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立委托持股合同，無法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，合同有效，雙方因投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)支持實(shí)際出資人關(guān)于投資權(quán)益的主張。由此可見，在實(shí)際出資人與名義出資人之間判斷投資權(quán)益歸屬時(shí)，實(shí)質(zhì)要件是重要的判斷標(biāo)準(zhǔn)，而這里的實(shí)質(zhì)要件是指出資協(xié)議以及實(shí)際出資人出資的事實(shí)。本案中，鑫星能源公司擬增資擴(kuò)股時(shí)，易某某與李鑫達(dá)成了入股協(xié)議。雙方約定，李鑫代理易某某將其出資100萬元入股鑫星能源公司，股份所獲收益由易某某所得，雙方并于2017年補(bǔ)簽了書面入股協(xié)議。該入股協(xié)議無法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形，應(yīng)認(rèn)定其合法有效。鑒于雙方對(duì)投資權(quán)益歸屬有明確之約定，且符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第一、二款之規(guī)定，故以李鑫名義對(duì)鑫星能源公司出資100萬元取得的股份之投資權(quán)益（實(shí)際權(quán)利），應(yīng)歸易某某享有。至于易某某享有的收益給付請(qǐng)求權(quán)，是否能對(duì)抗李鑫的債權(quán)人王某某對(duì)該股權(quán)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。王某某主張，根據(jù)公司法第三十二條第三款，不論易某某是否為鑫星能源公司的實(shí)際出資人，公司沒有將其姓名及出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記之前，不得對(duì)抗第三人。因此，本案可以繼續(xù)采取執(zhí)行措施。公司法第三十二條第三款系商事外觀主義原則于具體法條中的體現(xiàn)。商事外觀主義原則作為商法的基本原則之一，實(shí)際上是一項(xiàng)在特定場合下權(quán)衡實(shí)際權(quán)利人與外部第三人之間利益沖突所應(yīng)遵循的法律選擇適用準(zhǔn)則，通常不能直接作為案件處理依據(jù)。外觀主義原則的目的在于降低成本，維護(hù)交易安全，但其適用會(huì)損害實(shí)際權(quán)利人的利益。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十七條的規(guī)定，股權(quán)善意取得制度的適用主體僅限于與名義股東存在股權(quán)交易的第三人。據(jù)此，商事外觀主義原則的適用范圍不包括非交易第三人。從立法目的看，公司法第三十二條第三款系對(duì)股權(quán)交易或處分中的相對(duì)方，因信賴股權(quán)登記而與登記股東進(jìn)行交易的行為予以保護(hù)。此時(shí)，所以犧牲實(shí)際權(quán)利人的利益，是因?yàn)榈谌艘蚝侠硇刨嚬蓹?quán)登記而相信登記股東有相應(yīng)的處分權(quán)，從而與之交易，在第三人善意無過失的情況下，其信賴及交易安全更值得保護(hù)?？梢?，此舉旨在維護(hù)交易安全和相對(duì)人的信賴?yán)?。如果將公司法第三十二條第三款中的“第三人”理解為任意人，一個(gè)明顯的后果將是一方面確認(rèn)登記股東以外的某人享有對(duì)特定股份的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，另一方面將該股份作為登記股東的財(cái)產(chǎn)予以執(zhí)行。如此，顯然存在財(cái)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的沖突。本案中，王某某申請(qǐng)執(zhí)行的是其與李鑫之間因合伙關(guān)系而形成的債權(quán)，王某某并沒有與李鑫就登記在李鑫名下的股權(quán)從事民事交易，其僅僅因?yàn)楹匣锛m紛尋查李鑫的財(cái)產(chǎn)還債，王某某從事的民事法律行為與李鑫的鑫星能源公司股東身份無涉，本案沒有需要維護(hù)的交易安全，亦無可以保護(hù)的信賴?yán)?。因此，王某某不屬于公司法第三十二條第三款中的第三人，王某某的債權(quán)請(qǐng)求不能受到優(yōu)先于實(shí)際權(quán)利人易某某的保護(hù)。依照《中華人民共和國民法通則》第七十五條第二款、《中華人民共和國民法總則》第一百二十五條的規(guī)定，一審法院認(rèn)為不得執(zhí)行李鑫代持的易某某出資100萬元對(duì)應(yīng)的股權(quán)，并無不當(dāng)。綜上，王某某的上訴請(qǐng)求不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)13900元，由王某某負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。