原告：王某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：竇扣珠，上海市浦江律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：何飛，上海市浦江律師事務(wù)所律師。
　　被告：趙某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　委托訴訟代理人：翟建，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：徐志民，上海徐志民律師事務(wù)所律師。
　　第三人：王珊珊，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)烏魯木齊北路XXX號XXX室。
　　委托訴訟代理人：杜劍峰，上海勤周律師事務(wù)所律師。
　　第三人：曹璧城，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)洛川東路XXX弄XXX號XXX室。
　　第三人：夏學(xué)鋒，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市長寧區(qū)茅臺路XXX弄XXX號XXX室。
　　第三人曹璧城、夏學(xué)鋒共同委托訴訟代理人：何平，上海明泰律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海城際保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司，住所地上海市虹口區(qū)歐陽路XXX號首層商場102室。
　　法定代表人：趙某某。
　　委托訴訟代理人：徐志民，上海徐志民律師事務(wù)所律師。
　　原告王某與被告趙某某，第三人王珊珊、曹璧城、夏學(xué)鋒、上海城際保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司(以下簡稱：城際公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年3月28日受理后，依法適用簡易程序，由審判員沈文宏獨(dú)任審判，于2018年5月18日公開開庭進(jìn)行了審理，原告本人及其委托訴訟代理人竇扣珠律師、何飛律師，被告趙某某本人及其委托訴訟代理人徐志民律師，第三人王珊珊委托訴訟代理人杜劍峰律師，第三人曹璧城、夏學(xué)鋒共同委托訴訟代理人何平律師到庭參加訴訟。后本案依法轉(zhuǎn)為普通程序，由審判員張士鋒、沈文宏、人民陪審員毛濟(jì)平組成合議庭，于2018年9月17日公開開庭進(jìn)行了審理，原告本人及其委托訴訟代理人竇扣珠律師，被告趙某某與第三人城際公司共同委托訴訟代理人徐志民律師，第三人王珊珊委托訴訟代理人杜劍峰律師，第三人曹璧城、夏學(xué)鋒共同委托訴訟代理人何平律師到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：一、第三人城際公司至公司登記機(jī)關(guān)辦理將被告名下的第三人城際公司40%的股權(quán)登記至原告名下的變更登記，被告對上述變更登記義務(wù)承擔(dān)協(xié)助辦理義務(wù)；二、被告支付原告違約金30萬元。審理中，原告將第二項(xiàng)訴訟請求變更為：被告支付原告違約金25萬元。事實(shí)和理由：原告曾在保險(xiǎn)行業(yè)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)從業(yè)多年，后又從事醫(yī)療衛(wèi)生健康行業(yè)。2017年底，原告從朋友處獲悉第三人城際公司的股東欲出讓其所持股權(quán)，原告則基于受讓該股權(quán)可能有益于從業(yè)的考慮，決定與該公司股東協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。第三人王珊珊聲稱已獲第三人城際公司三位股東暨被告及第三人曹璧城、夏學(xué)鋒出讓股權(quán)的授權(quán)，并向原告出示了第三人城際公司三位股東暨被告及第三人曹璧城、夏學(xué)鋒的身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書、加蓋第三人城際公司公章的營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營許可證復(fù)印件、2015年至2017年的審計(jì)報(bào)告以及2006年保監(jiān)會的批復(fù)。經(jīng)與第三人王珊珊協(xié)商，最終雙方于2018年1月15日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將被告趙某某持有的第三人城際公司40%的股權(quán)出讓原告，對價(jià)為100萬元，并約定第三人城際公司的原債權(quán)債務(wù)由原股東處理，原告成為第三人城際公司股東后將重新對第三人城際公司充實(shí)資本。同時(shí)，第三人夏學(xué)鋒、曹璧城持有的股權(quán)則出讓給案外人，對價(jià)同比于原告支付的對價(jià)。原告之所以同意以100萬元受讓股權(quán)是因?yàn)椋旱谝?，第三人城際公司的業(yè)務(wù)量較小，年收入僅為150萬元；第二，第三人城際公司業(yè)務(wù)范圍不包括原告所從事的和互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)相關(guān)的業(yè)務(wù)；第三，當(dāng)時(shí)即有傳言保監(jiān)會將提高保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司的注冊資本金。嗣后，原告向被告支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，然而被告不但退回了該款，并拒絕了原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的要求。為維護(hù)自己的合法權(quán)益，原告訴至法院要求判如訴請。
　　被告辯稱，不同意原告的訴訟請求。被告認(rèn)為，原告訴訟請求所依據(jù)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是無效合同，即使被認(rèn)定為有效，那么該合同對被告也不發(fā)生效力。原告受讓第三人城際公司股權(quán)的目的僅是為了取得保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)的經(jīng)營資質(zhì)，故該項(xiàng)交易的實(shí)質(zhì)是公司經(jīng)營資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓經(jīng)營資質(zhì)則違反了法律強(qiáng)制性規(guī)定，因此該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》應(yīng)為無效。從簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)行為人的代理權(quán)限來看，第三人王珊珊系超越代理權(quán)限與原告簽訂合同，且未經(jīng)被告追認(rèn)，原告亦未催告被告對合同進(jìn)行追認(rèn)，故該合同對被告不發(fā)生效力。第三人王珊珊簽訂合同之所以是超越代理權(quán)限的行為，是因?yàn)楸桓婕暗谌瞬荑党?、夏學(xué)鋒向第三人王珊珊出具授權(quán)委托書的特定背景為：2017年11月30日，第三人王珊珊告知被告深圳某公司愿出價(jià)2,200萬元受讓股權(quán)，且僅是純保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)牌照的交易，并不包括公司資產(chǎn)、負(fù)債。因此，2017年12月7日，被告和第三人王珊珊簽訂了一份有關(guān)深圳某公司的協(xié)議，但被告既沒有看清協(xié)議的具體內(nèi)容，也沒有留存該協(xié)議文本。因此，授權(quán)委托書適用的股權(quán)交易對家是特定的深圳某公司，且以2,200萬元的交易對價(jià)為前提。被告是基于對第三人王珊珊的信任，才未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守的該些限制內(nèi)容寫入授權(quán)委托書。從該委托書的現(xiàn)有內(nèi)容來看，也僅是授權(quán)將第三人城際公司的全部股權(quán)整體出讓，而不是分別將三個(gè)股東所持股權(quán)各自轉(zhuǎn)讓給不同主體。至于授權(quán)委托書中載明“接受受讓方報(bào)價(jià)”，其真實(shí)含義是在已確定的2,200萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)格基礎(chǔ)上，第三人王珊珊才有權(quán)接受對方報(bào)價(jià)。另，從出具授權(quán)委托書后，第三人王珊珊與被告之間一系列的互動(dòng)行為也能看出其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是超越代理權(quán)利的。第三人王珊珊與被告曾于2017年12月21日、22日就被告出讓股權(quán)后的利益分配問題產(chǎn)生爭執(zhí)。為此，被告于2018年1月2日通過微信語音告知第三人王珊珊簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)必須由被告本人到場。2018年2月1日，被告將已委托案外人尹燕德處理第三人城際公司所有事務(wù)的情況告知了第三人王珊珊，然第三人王珊珊當(dāng)時(shí)卻未將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成的情形告知被告。2018年3月，被告從美國回國后，才收到第三人王珊珊寄送的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、原告寄送的轉(zhuǎn)賬匯款憑證及催辦變更登記的函。此后，被告通過律師函明確表示第三人王珊珊超越代理權(quán)限，被告不追認(rèn)該協(xié)議，并將所謂100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退還原告。上述理由，足以認(rèn)定，第三人王珊珊超越代理權(quán)限代理被告與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該合同對被告不產(chǎn)生效力。除此之外，被告還認(rèn)為，原告作為股權(quán)買受人存在惡意、股權(quán)對價(jià)不合理，故不能取得股權(quán)。第三人王珊珊從事保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)，其明知深圳某公司欲以2,200萬元的價(jià)格收購第三人城際公司保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)資質(zhì)的事宜，而原告在保險(xiǎn)行業(yè)從業(yè)幾十年，顯然也知道其價(jià)值。但雙方卻形成了對價(jià)僅為100萬元的合意，明顯存在惡意。根據(jù)第三人城際公司章程載明，被告實(shí)際出資為400萬元。但在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)原告未對協(xié)議中“實(shí)際投入資金僅為87.5萬元”的內(nèi)容提出異議，顯屬違反常理；公司章程還規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)股東會決議，但是原告簽訂協(xié)議時(shí)沒有要求第三人王珊珊出具股東會決議，另外《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中沒有寫轉(zhuǎn)讓比例，均違反常理。根據(jù)我國物權(quán)法第一百零六條第三款的規(guī)定，無處分權(quán)人處分財(cái)產(chǎn)，買受人只有在善意、價(jià)格合理且已經(jīng)完成登記的情況才能取得財(cái)產(chǎn)。本案中原告不符合上述條件，故原告不能取得涉案股權(quán)。綜上所述，無論從哪個(gè)方面來判斷，法院均應(yīng)駁回原告的訴訟請求。
　　第三人王珊珊述稱，對原告的訴請沒有異議。第一，第三人王珊珊代理被告與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》得到被告的充分授權(quán)，被告授權(quán)時(shí)僅要求轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于被告的實(shí)際出資額，經(jīng)核實(shí)被告的實(shí)際出資后，才在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中載明被告實(shí)際出資額87.5萬元。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的內(nèi)容客觀地體現(xiàn)了原、被告的真實(shí)意思。被告向第三人王珊珊出具委托書后，如被告所稱雙方已發(fā)生爭執(zhí)且被告另委托了他人代理相關(guān)事務(wù)，就應(yīng)該收回出具給第三人王珊珊的委托書，但被告未予收回。第二，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂時(shí)的行業(yè)背景與原告所稱一致。當(dāng)時(shí)保險(xiǎn)業(yè)界早已盛傳省際業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司須增資至5,000萬元，該規(guī)定如果坐實(shí)，會提高從業(yè)成本，對相關(guān)公司的股權(quán)價(jià)格產(chǎn)生不利影響；第三人城際公司每年的營業(yè)額僅為100萬元出頭，且當(dāng)時(shí)公司三個(gè)股東沒有能力將公司的注冊資本增加至5,000萬元，才急于出讓股權(quán)，這是決定案涉股權(quán)對價(jià)僅為100萬元的重要因素。原告以100萬元受讓相關(guān)股權(quán)后，目標(biāo)公司原有的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)均由原股東自行處理，所以該股權(quán)對價(jià)不涉及第三人城際公司原有的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)。不存在被告所謂深圳某公司要以2,200萬元受讓案涉股權(quán)的事實(shí)。第三，第三人王珊珊不是第三人城際公司的隱名股東，對于第三人城際公司是否存在隱名股東以及實(shí)際持股情況不清楚。第三人王珊珊和被告系大學(xué)同學(xué)，與曹璧城、夏學(xué)鋒之前因工作結(jié)識。經(jīng)第三人王珊珊的撮合，被告和第三人曹璧城、夏學(xué)鋒共同出資成立第三人城際公司。
　　第三人曹璧城、夏學(xué)鋒述稱，對于原告的訴訟請求沒有異議，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)履行，第三人城際公司也應(yīng)當(dāng)辦理相關(guān)股權(quán)的變更登記。簽約的過程確如原告所述，也不知道被告所謂第三人城際公司的股權(quán)可以以2,200萬元轉(zhuǎn)讓給深圳某公司的情形。因?yàn)榈谌顺请H公司經(jīng)營情況不好，所以被告和第三人曹璧城、夏學(xué)鋒共同委托給第三人王珊珊以不低于每個(gè)股東實(shí)際出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并在出具授權(quán)委托書時(shí)將出讓股權(quán)的定價(jià)權(quán)授權(quán)給第三人王珊珊。
　　第三人城際公司述稱意見與被告相同。
　　原告對被告辯稱意見稱，第一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是有效成立的合同。原告受讓第三人城際公司股權(quán)當(dāng)然有看中其具有保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)經(jīng)營資質(zhì)的因素，但主要目的還是在受讓股權(quán)后通過經(jīng)營公司獲取利潤和有益于原告的從業(yè)，只是在確定股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)部分參考了影響公司經(jīng)營資質(zhì)和進(jìn)入門檻的政策因素，而沒有過多考慮第三人城際公司實(shí)際的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等財(cái)產(chǎn)性因素，這也是讓公司原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)處理公司資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)的原因，當(dāng)然也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)新老股東內(nèi)部劃分風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)常規(guī)約定。所以案涉合同轉(zhuǎn)讓的是公司的股權(quán)，并非被告所謂的經(jīng)營資質(zhì)，該合同并不違反現(xiàn)行法律的強(qiáng)制性規(guī)定，不應(yīng)被認(rèn)定無效。第二、第三人王珊珊的代理行為是有權(quán)代理。被告所謂的出具授權(quán)委托書時(shí)的背景事實(shí)均不是客觀存在的。授權(quán)委托書系包括被告在內(nèi)的目標(biāo)公司三個(gè)原股東共同出具，其內(nèi)容中沒有載明僅限于由深圳某公司收購股權(quán)，更沒有記載股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，而是授權(quán)由第三人王珊珊來決定。該授權(quán)委托書的內(nèi)容已表明目標(biāo)公司的三個(gè)原股東已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成合意，故無需再有股東會決議。從確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的參考因素來看，第三人王珊珊也沒有超越代理權(quán)，且是合理的。因?yàn)樵凇豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂時(shí)，已有傳言保監(jiān)會將規(guī)定提高保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)類公司的注冊資本金。此后保監(jiān)會也確實(shí)發(fā)文明確注冊資本低于1,000萬元的保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司只能做區(qū)域性業(yè)務(wù)。加上保監(jiān)會仍然在核發(fā)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司的許可。該項(xiàng)政策直接影響保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)類公司的經(jīng)營門檻和經(jīng)營資質(zhì)的稀缺性。因此，當(dāng)時(shí)約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)為100萬元是受了該些政策因素的影響。因被告的實(shí)際出資情況與原告無關(guān)，所以原告未關(guān)注《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》載明的被告出資為87.5萬元。綜上，原告認(rèn)為被告的辯稱沒有事實(shí)和法律依據(jù)，不應(yīng)被法院采信。
　　本院經(jīng)審理，對當(dāng)事人無異議的證據(jù)予以確認(rèn)，認(rèn)定事實(shí)如下：2017年12月7日，被告及第三人曹璧城、夏學(xué)鋒共同出具《授權(quán)委托書》一份，載明：茲有被告、第三人曹璧城、夏學(xué)鋒，全權(quán)委托第三人王珊珊代為辦理三人所持第三人城際公司全部股份的各項(xiàng)事宜;授權(quán)第三人王珊珊代表出讓方接受受讓方報(bào)價(jià)、簽署法律文件、提交指定賬戶、協(xié)調(diào)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等;股東對其與乙方簽署的文件予以認(rèn)可。該《授權(quán)委托書》落款處由被告及第三人曹璧城、夏學(xué)鋒簽名。
　　2017年12月20日，被告向第三人王珊珊發(fā)送微信：“珊珊明天中午方便在外見面聊一聊嗎？12點(diǎn)半可否？”第三人王珊珊回復(fù)：“行?！?br/>　　2018年1月2日，第三人王珊珊向被告發(fā)送微信：“那明天上午早點(diǎn)來，讓小李把你帶過來，先了解一下情況?！北桓嬗谜Z音回復(fù)：“明天不是不行，明天我要去接我女兒，那個(gè)我在想了，你那個(gè)不是在談嗎，談那個(gè)出售的事情，那么有什么你電話講方便嗎，如果電話講方便的話明天上午我們通個(gè)電話，你電話聊就可以了涉及到那個(gè)最終你說要那個(gè)最后買賣成交要簽字的話，那我來一趟好了，我參與一下，就是比較重要的那也是儀式感比較強(qiáng)，其他的要么你過來……”第三人王珊珊回復(fù)稱：“是對方面談，你不過來怎么弄。聽沂是上午幾時(shí)接？如果下午你處也是人多不方便。從事情上講，還是抽空過來一下，候你時(shí)段，盡量短點(diǎn)時(shí)間，表示對這個(gè)事情的推進(jìn)。對方也有候選，認(rèn)為我們不積極也沒啥意思?！睂徖碇校谌送跎荷禾岢?，被告在2018年1月2日語音記錄中提到的“最后買賣成交要簽字”，第三人王珊珊認(rèn)為系到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記需要被告親自到場。
　　同日，第三人王珊珊通過短信發(fā)送被告：“對方今晚來滬，希望你明天能來公司談?wù)?，具體你回電我再說?！?br/>　　同年1月3日，第三人王珊珊微信被告稱：“對方來電表示需要公司先把股權(quán)問題弄清楚，最晚周六離滬前給他們明確意見，所以我給尹同學(xué)打過電話，希望他能拿出些時(shí)間來幫忙。這個(gè)賣價(jià)再找是很難的了，彼此實(shí)際并不存在多大分歧，盡快統(tǒng)一意見，畢竟沒有買賣也不談收益，你意見呢？”被告回復(fù)：“我的態(tài)度一貫很明確，之所以請尹同學(xué)出面亦是相信他法律技術(shù)層面解決問題的能力?！蓖?，王珊珊回復(fù)：“你跟他約定時(shí)間好吧，時(shí)間就放在這里，請他抽空吧，他實(shí)在沒時(shí)間，要么請張震方陳銚?！?br/>　　同年1月5日，王珊珊微信詢問被告：“你和買方見面的時(shí)間安排有了嗎？上午一直在等你安排?！北桓婊貜?fù)：“抱歉，我實(shí)在沒有精力和體力應(yīng)對，我請尹同學(xué)代我出面?！?br/>　　同年1月8日，被告微信第三人王珊珊：“尹約你明天上午會面，如果可以的話，時(shí)間地點(diǎn)由你定好通知他。”第三人王珊珊回復(fù)：“行，你一起來，有些文件你要看下?！北桓婊貜?fù)稱：“抱歉，我若能來就不會請尹出面了，你和尹短信約時(shí)間地點(diǎn)吧?！?br/>　　同年1月15日，被告作為甲方、第三人王珊珊作為甲方的委托代理人與原告作為乙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，載明：一、標(biāo)的1、本協(xié)議書轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為甲方在第三人城際公司所持全部股權(quán)，第三人城際公司名義上的注冊資本金為1,000萬元，甲方實(shí)際投入資本金為87.5萬元；2、甲方同意將第三人城際公司所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓乙方，甲方承諾在本協(xié)議簽訂前公司其它股東均已同意且放棄優(yōu)先購買權(quán)。二、對價(jià)及方式1、甲方在第三人城際公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓乙方的價(jià)款為100萬元；2、乙方以現(xiàn)金方式按約定時(shí)間和條件向甲方支付價(jià)款。三、交易結(jié)構(gòu)安排1、甲方確認(rèn)甲方系第三人城際公司名義上的執(zhí)行董事，根據(jù)公司章程執(zhí)行董事任期二年業(yè)已屆滿。此后甲方?jīng)]有參加第三人城際公司的實(shí)際運(yùn)營，僅為投資者參與投資分紅。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽字生效之日起完成包括但不限于下列事項(xiàng)，以使股權(quán)能順利轉(zhuǎn)移至乙方名下：1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由甲乙雙方簽字生效和甲方收到乙方支付的全部轉(zhuǎn)讓款后，甲方名義上的第三人城際公司法定代表人(執(zhí)行董事)身份自行免除，由乙方或由乙方指定人員經(jīng)選舉為公司法定代表人(執(zhí)行董事)。甲方須無條件配合乙方到相關(guān)政府部門辦理法定代表人變更登記手續(xù)及其他所有相關(guān)的手續(xù)或報(bào)備；……1.3向上海市虹口區(qū)市場監(jiān)督管理局提交因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需全部文件材料并被有效登記；……2乙方在取得公章、保監(jiān)局系統(tǒng)賬號密碼、市場監(jiān)督局賬號密碼之日起30日內(nèi)支付甲方全部轉(zhuǎn)讓款100萬元。四、支付及收款方式1、甲方向乙方提供的賬戶為接收本協(xié)議書所有款項(xiàng)的唯一賬戶，收款銀行卡號中國工商銀行XXXXXXXXXXXXXXXXXXX(趙某某)；2、甲方在收到乙方款項(xiàng)之日，應(yīng)由甲方或代理人向乙方出具收款憑證，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉稅收依法由各方自行承擔(dān)。五、甲方義務(wù)……2、本協(xié)議簽訂之日起至本次交易獲得保監(jiān)會、市場監(jiān)督管理局或其他相關(guān)部門正式批準(zhǔn)前，第三人城際公司原有業(yè)務(wù)以及用工等產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)甲方按原約定承擔(dān)。七、違約責(zé)任……2、協(xié)議生效并在乙方支付全部轉(zhuǎn)讓款后，雙方須在對方提出辦理變更轉(zhuǎn)讓手續(xù)的要求后七個(gè)工作日內(nèi)依約前往政府相關(guān)部門辦理，若拒絕或無正當(dāng)理由不作為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約金為30萬元，違約方承擔(dān)違約金后并不能免除本協(xié)議約定的變更股權(quán)義務(wù)。八、生效、變更及終止1、本協(xié)議自雙方簽字之日起成立并生效；2、委托代理人王珊珊承諾已經(jīng)獲得甲方合法授權(quán)簽署本協(xié)議書?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款處，甲方處由第三人王珊珊簽名，乙方處由原告簽名。
　　同年2月1日，被告微信第三人王珊珊：“我去美國了，已委托尹燕德全權(quán)處理公司事務(wù)。”第三人王珊珊回復(fù)：“我也回去過年，一路順風(fēng)?！蓖眨桓嫱ㄟ^微信向第三人王珊珊發(fā)送授權(quán)委托書，載明：被告因出國探親為保證第三人城際公司經(jīng)營有序開展，現(xiàn)將被告執(zhí)行董事兼法定代表人職權(quán)在委托期限授權(quán)尹燕德代為行使，授權(quán)事項(xiàng)包括：代為處理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，包括但不限于審查并簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等，委托期限自2018年2月1日起至2018年12月31日止。
　　同年2月6日，原告向被告中國工商銀行賬號XXXXXXXXXXXXXXXXXXX轉(zhuǎn)賬100萬元，銀行回單備注用途為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　同年2月28日，被告通過微信向第三人王珊珊發(fā)送律師函，該律師函載明收件人系第三人城際公司，宗旨為關(guān)于要求第三人城際公司切實(shí)保障被告的公司管理權(quán)。
　　同年3月5日，第三人王珊珊微信詢問被告：“你啥意思？我不明白，你委托我賣公司股權(quán)，現(xiàn)在又要管公司嗎，你搞啥名堂？當(dāng)初介紹你和徐明給第三人城際公司做股東，公司請你掛名法定代表人，你自己說不懂保險(xiǎn)不問經(jīng)營，委托人家做事，自己只享分紅，實(shí)際上你也沒盡過法人職責(zé)，公司的業(yè)務(wù)也都是人家做的，幾年來你分紅報(bào)銷早超過你的投資額了吧，可以了。你一共只投了八十幾萬，超過實(shí)際投資去要求權(quán)益，那是侵吞人家股東的利益！你的委托我早已辦妥，我也對得起你們了！其他事不管了，我沒義務(wù)也管不了人家新股東和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，你好自為之吧，不要再發(fā)微信取關(guān)吧?！?br/>　　同日，原告向被告快遞函件，載明：據(jù)2018年1月15日訂立的第三人城際公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告希望盡快辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，故請被告安排時(shí)間，聯(lián)絡(luò)原告前來公司商議具體事宜并向政府管理部門遞交材料變更登記。
　　同年4月2日，被告委托律師分別向原告和第三人王珊珊發(fā)送律師函，載明：去年12月，實(shí)際操控第三人城際公司達(dá)12年的第三人王珊珊對被告說有公司愿意以2,200萬元的價(jià)格收購第三人城際公司全部股權(quán)(不含資產(chǎn)與負(fù)債)并希望被告全權(quán)委托其辦理與該收購相關(guān)的事宜，這種背景下被告向第三人王珊珊出具一份由第三人王珊珊起草的授權(quán)委托書；今年1月15日，第三人王珊珊在未告知被告情況下，代表被告與原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從內(nèi)容上看，原告與第三人王珊珊系惡意串通，被告出資額為400萬元，何以成為87.5萬元？400萬元的出資額的轉(zhuǎn)讓對價(jià)何以成為100萬元？第三人王珊珊超越代理權(quán)限，與原告惡意串通，已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害被告合法權(quán)益。被告已在2018年3月分別致函原告和第三人王珊珊，表明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為無效協(xié)議；被告不認(rèn)可第三人的代理行為，被告將在近期退還原告100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并在近期對原告和第三人王珊珊惡意串通損害被告的行為提起訴訟。故被告建議原告及第三人王珊珊于2018年4月10日前撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　同年4月3日，被告將上述律師函內(nèi)容通過短信發(fā)送第三人王珊珊。同年4月4日，被告向原告轉(zhuǎn)賬支付100萬元，銀行回單附言為退款。
　　同年4月14日，被告于文匯報(bào)發(fā)表聲明：由第三人王珊珊保管至今拒絕移交的第三人城際公司的公章、合同章、財(cái)務(wù)專用章和法定代表人章自本聲明發(fā)布之日起失效。
　　同年4月20日，上海市靜安公證處出具(2017)滬靜證字第471號公證書，載明：從被告自行攜帶的手機(jī)的微信通訊錄中點(diǎn)擊名稱“張震方”，微信記錄如下：其中2018年1月4日下午6：37，張震方稱：“我還在路上，那我通知老銚定地方，老銚也近四年沒見了，據(jù)講時(shí)間緊迫連我元月十日回來都等不到？”被告回復(fù)：“這是王的說法。”同日下午7：48，張震方稱：“跟王翻了？老銚粗講是公司賣脫雙方有分歧，焦點(diǎn)在哪？要我來聽聽，實(shí)際上我也大致曉得點(diǎn)?！?br/>　　同日，上海市靜安公證處出具(2017)滬靜證字第472號公證書，載明：從被告自行攜帶的手機(jī)的微信通訊錄中點(diǎn)擊名稱“尹燕德”，微信記錄如下：2017年12月27日，尹燕德詢問“2,200何標(biāo)準(zhǔn)估值？”被告回復(fù)稱：“不知道，因?yàn)榻?jīng)紀(jì)公司，現(xiàn)在保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司就是不注冊了，就是說不批了，所以今年看好了，身價(jià)暴漲了，我呢一個(gè)禮拜最起碼接到四五個(gè)電話，就問我要賣不賣，還有中介，是這種情況，現(xiàn)在2,200萬元王珊珊覺得很好了，因?yàn)槭撬瓉碇袊吮Ｈ私榻B的，她說我們簽給她，三個(gè)股東簽給她，另外兩個(gè)股東是她手下的，簽給她她說中介費(fèi)到時(shí)候由她看著辦，因?yàn)殚_始這個(gè)過程還覺得蠻正常的沒有什么問題，現(xiàn)在這樣倒過來一弄覺得都有問題?！?br/>　　同年5月15日，上海市靜安公證處出具(2017)滬靜證字第619號公證書，載明：通過XXXXXXXXXXX@139.com登錄電子郵箱，選擇發(fā)件人為“青道勇”、日期為2018年5月11日、標(biāo)題為“收購保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)牌照”的電子郵件，其中載明：今天和您通過兩次電話關(guān)于保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)收購問題，我公司對外收購保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司牌照價(jià)格2,400萬元，接收保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司100%股權(quán)，股權(quán)操作期間買賣雙方共同完成工商股權(quán)變更和保監(jiān)會報(bào)備，完成整個(gè)牌照收購事宜；選擇發(fā)件人為“XXXXXXXXX”、日期為2018年5月2日、標(biāo)題為“中財(cái)華商集團(tuán)簡介”的電子郵件，該電子郵件附件為中財(cái)華商集團(tuán)簡介，其中載明：意向收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,200萬元，最終價(jià)格以公司具體情況而定。
　　經(jīng)被告申請，尹燕德到庭作證稱：其和被告、第三人王珊珊系大學(xué)同學(xué)。2004、2005年左右，王珊珊和被告表示想設(shè)立公司。當(dāng)時(shí)，其聽說被告的出資比例是40%，第三人王珊珊不能直接作為股東故系通過他人代持。2017年12月，其同學(xué)通知其第三人王珊珊和被告有可能將第三人城際公司賣掉，但是出現(xiàn)內(nèi)部矛盾。被告通過電話和微信告知其被告與第三人王珊珊存在三個(gè)矛盾：一是關(guān)于授權(quán)委托的問題，一開始被告委托王珊珊轉(zhuǎn)讓股權(quán)，后來由于比例分配，雙方對委托產(chǎn)生爭議，還涉及第三人城際公司的公章、法定代表人私章；二是雙方針對第三人城際公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給哪一家公司存在爭議，被告當(dāng)時(shí)告知其有家深圳公司愿意以2,200萬元的價(jià)格收購第三人城際公司全部股權(quán)；三是對于股權(quán)出售之后的收益分配，第三人王珊珊不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后按照原來的出資比例進(jìn)行收益分配，王珊珊認(rèn)為不應(yīng)該按照40%的比例給被告收益。2018年1月9日上午其和第三人王珊珊談話中，王珊珊提到深圳有一家公司愿意以2200萬元受讓第三人城際公司的股權(quán)，并出示了深圳某科技公司的書面郵件；第三人王珊珊認(rèn)為第三人城際公司能堅(jiān)持到現(xiàn)在系第三人王珊珊的貢獻(xiàn)，沒有第三人王珊珊的努力也不可能賣出這么好的價(jià)格；其當(dāng)時(shí)詢問第三人王珊珊依據(jù)什么來確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)，第三人王珊珊告知系按照牌照的價(jià)格，而不是按照公司的資產(chǎn)評估的；關(guān)于被告的實(shí)際出資，第三人王珊珊認(rèn)為被告實(shí)際投入過400萬元，但是后來被告又抽走了，只剩下180萬元還是80萬元。其將被告的意見傳達(dá)給第三人王珊珊，并告知第三人王珊珊如果雙方無法就被告40%股權(quán)達(dá)成一致意見，被告就撤回對第三人王珊珊的授權(quán)并委托其一切與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事情；其還告知第三人王珊珊，如果雙方?jīng)]有談妥，市場上還有其他公司愿意收購，可以再協(xié)商。此后，其以律師事務(wù)所的名義發(fā)函給第三人王珊珊和城際公司，告知2018年2月1日后所有涉及被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜由其代理。審理中，第三人王珊珊對上述證人證言提出，尹燕德確實(shí)和王珊珊見過面，但是談話內(nèi)容主要為敘舊，未提到證人所稱的矛盾等問題。
　　另查明，2006年12月20日，第三人城際公司設(shè)立。根據(jù)登記信息顯示，該公司設(shè)立時(shí)注冊資本為500萬元，股東為被告和第三人曹璧城、夏學(xué)鋒，被告實(shí)繳出資200萬元，第三人夏學(xué)鋒、曹璧城各實(shí)繳出資150萬元；2011年4月，該公司增資500萬元，被告增繳出資200萬元，第三人夏學(xué)鋒、曹璧城各增繳出資150萬元。
　　再查明：2018年2月1日，原中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布2018年第3號令《保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人監(jiān)管規(guī)定》，該規(guī)定于2018年1月17日審議通過，自2018年5月1日起實(shí)施，其中第十條內(nèi)容為：經(jīng)營區(qū)域不限于工商注冊登記地所在省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市的保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司的注冊資本最低限額為5,000萬元；經(jīng)營區(qū)域?yàn)楣ど套缘怯浀厮谑?、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市的保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司的注冊資本最低限額為1,000萬元；保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司的注冊資本必須為實(shí)繳貨幣資本。
　　本院認(rèn)為：綜合原、被告的訴辯稱意見，雙方的主要爭議為：一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力問題；二、第三人王珊珊代理被告與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)的代理權(quán)限問題。對于爭議一，本院認(rèn)為：以目標(biāo)公司經(jīng)營資質(zhì)稀缺性程度和行業(yè)準(zhǔn)入的資金成本作為確定相關(guān)公司股權(quán)交易價(jià)格的參考依據(jù)系股權(quán)出讓方與受讓方的權(quán)利，不能以此作為確定合同標(biāo)的物依據(jù)。被告聲稱案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》實(shí)際交易的是目標(biāo)公司的經(jīng)營資質(zhì)，但從結(jié)果來看，交易之后經(jīng)營資質(zhì)仍為目標(biāo)公司所有，并沒有改變經(jīng)營資質(zhì)的擁有主體，即并沒有在該交易發(fā)生后，目標(biāo)公司的經(jīng)營資質(zhì)擁有主體變更為原告的事實(shí)。再從《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有關(guān)標(biāo)的物的記載均為股權(quán)，且具有公司法意義上股權(quán)的內(nèi)涵，并沒有名為“股權(quán)”實(shí)為“經(jīng)營資質(zhì)”的文義。鑒于以上原因，本院認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的交易標(biāo)的物為目標(biāo)公司的股權(quán)，因此，被告辯稱該合同無效的理由本院不予采信。對于爭議二，本院認(rèn)為：案涉授權(quán)委托書明確載明：全權(quán)委托第三人王珊珊代為辦理三人所持第三人城際公司全部股份的各項(xiàng)事宜，具體包括接受受讓方報(bào)價(jià)、簽署法律文件、提交指定賬戶、協(xié)調(diào)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等，并且被告等三名股東對第三人王珊珊與乙方簽署的文件予以認(rèn)可。就該項(xiàng)內(nèi)容的文義來看，其中接受定價(jià)的通常理解應(yīng)為有權(quán)對對方提出的價(jià)格表示同意的權(quán)利。在股權(quán)受讓主體的確定上也沒有特定到如被告所稱系為深圳某公司的記載。且被告除其本人陳述之外，也沒有提供其他任何可以證明對第三人王珊珊的授權(quán)中有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及受讓主體限制的證據(jù)材料，在原告及第三人王珊珊對被告上述所述均予以否認(rèn)的情況下，被告應(yīng)對此承擔(dān)舉證不能的不利后果。鑒于以上原因，第三人王珊珊代理被告與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)沒有超越代理權(quán)。此外，即使此后被告通過其他方式限縮對第三人王珊珊的授權(quán)范圍，但被告并未收回或變更《授權(quán)委托書》的內(nèi)容，原告依據(jù)《授權(quán)委托書》有理由相信第三人王珊珊有代理權(quán)，第三人王珊珊的代理行為也有效。
　　此外，關(guān)于被告所稱的原告并非善意故不能取得股權(quán)的辯稱意見，善意取得制度針對的是出讓方為無處分權(quán)人，本案所涉股權(quán)的出讓方為被告，系股權(quán)所有權(quán)人，并非無處分權(quán)人，故不能用善意取得的構(gòu)成要件認(rèn)定本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
　　綜上，本院認(rèn)為，結(jié)合第三人曹璧城、夏學(xué)鋒作為第三人城際公司的另兩名股東均對被告對外向原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)無異議，因此本案所涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》依法有效，原、被告均應(yīng)當(dāng)依約履行合同義務(wù)。
　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，原告支付全部轉(zhuǎn)讓款后，雙方須在對方提出辦理變更轉(zhuǎn)讓手續(xù)的要求后七個(gè)工作日內(nèi)依約前往政府相關(guān)部門辦理。原告已經(jīng)向被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，雖被告向原告退回該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但該阻礙條件成就的行為應(yīng)視為該條件已經(jīng)成就，故應(yīng)當(dāng)辦理將被告所持第三人城際公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告的變更登記。因辦理上述公司變更登記的義務(wù)主體為第三人城際公司，被告負(fù)有協(xié)助變更的義務(wù)，故本院對原告的第一項(xiàng)訴請依法予以支持。同時(shí)，原告應(yīng)當(dāng)向被告再行支付100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　對于原告的第二項(xiàng)訴請，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，若一方拒絕或無正當(dāng)理由不辦理股權(quán)變更登記的，應(yīng)支付違約金30萬元。本院認(rèn)為，被告確系存在拒絕辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的違約行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，現(xiàn)原告將該項(xiàng)訴請主動(dòng)降低為25萬元，與法不悖，本院予以準(zhǔn)許。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、第三人上海城際保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)至公司登記機(jī)關(guān)辦理將被告趙某某名下的第三人上海城際保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司40%的股權(quán)登記至原告王某名下的變更登記，被告趙某某對上述義務(wù)承擔(dān)協(xié)助辦理義務(wù)；
　　二、被告趙某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告王某支付違約金25萬元。
　　案件受理費(fèi)16,050元，由被告趙某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：沈文宏

書記員：張士鋒